臺灣臺北地方法院民事　損害賠償等（2025-12-01）

裁判全文（主文及理由）

臺灣臺北地方法院民事判決
113年度訴字第4283號
原      告  國票金融控股股份有限公司

法定代理人  饒世湛  
訴訟代理人  楊上德律師
被      告  陳惟龍  
訴訟代理人  李臻雅律師
            鄭皓軒律師
上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國114年11月3日言詞
辯論終結，判決如下：
　　主　文
被告應給付原告新臺幣1萬1,892元，及自民國113年8月17日起至
清償日止，按週年利率5%計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔1%，餘由原告負擔。
本判決得假執行。但被告如以新臺幣1萬1,892元為原告預供擔保
，得免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
　　事實及理由
壹、程序部分：
一、按因契約涉訟者，如經當事人定有債務履行地，得由該履行
    地之法院管轄；因侵權行為涉訟者，得由行為地之法院管轄
    ；被告住所、不動產所在地、侵權行為地或其他據以定管轄
    法院之地，跨連或散在數法院管轄區域內者，各該法院俱有
    管轄權；同一訴訟，數法院有管轄權者，原告得任向其中一
    法院起訴，民事訴訟法第12、15、21、22條分別定有明文。
    又所謂侵權行為地，凡為一部實行行為或其一部行為結果發
    生之地皆屬之。且管轄權之有無，應依原告主張之事實，按
    諸法律關於管轄之規定而為認定，與其請求之是否成立無涉
    。經查，原告起訴主張兩造間存在獨立董事之委任契約法律
    關係，並約定以原告公司所在地即門牌號碼臺北市○○區○○○
    路000號17樓為債務履行地，然被告於擔任原告公司之獨立
    董事期間，處理委任事務時違反善良管理人之注意義務，並
    不法損害原告之利益，應依委任契約負損害賠償責任、負侵
    權行為損害賠償責任及不當得利返還責任，揆諸前揭規定，
    本院就本件訴訟自有管轄權，合先敘明。　　　
二、次按，公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代
    表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人；股東會決議
    對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起30日內提起之，
    公司法第213條、第212條分別定有明文。又已依證券交易法
    （下稱證交法）發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或
    監察人；審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少
    於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務
    專長；公司設置審計委員會者，證交法、公司法及其他法律
    對於監察人之規定，於審計委員會準用之，此觀證交法第14
    條之4第1項前段、第2項、第3項亦明。經查，被告為原告公
    司之獨立董事，原告於民國113年5月31日之113年度股東常
    會第3案決議照案通過「請公司依法對Ａ０５獨董（即被告）提
    起訴訟事」議案，而原告設置審計委員會，獨立董事為訴外
    人Ａ０１、陳淑娟、張振芳及被告，原告復以113年6月18日第4
    屆審計委員會第5次會議決議由獨立董事Ａ０１代表公司於113
    年6月29日對被告提起訴訟，有起訴狀、經濟部商工登記公
    示資料查詢服務、上揭股東常會、審計委員會會議議事錄在
    卷可稽（見卷一第15、47至60頁），是本件由獨立董事Ａ０１
    代表原告對被告為訴訟行為，應屬適法。
三、再按，訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但被
    告同意者，不在此限；被告對於訴之變更或追加無異議，而
    為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加，民事訴訟法第
    255條第1項第1款及第2項分別定有明文。查原告於113年6月
    29日起訴時依民法第179條、第184條、第195條第1項、第22
    7條、第227條之1準用第195條第1項、第535條、第544條、
    公司法第23條第1項、證交法第14條之4第4項準用公司法第2
    24條規定，請求被告給付新臺幣（下同）252萬6,223元（含
    不當得利2萬6,223元、商譽損害之財產及非財產上損害150
    萬元、霸凌經理人所生財產上損害100萬元），嗣於114年3
    月11日追加請求被告賠償律師諮詢費用6萬0,223元，於114
    年5月14日就商譽損害之財產及非財產上損害150萬元部分，
    追加依民法第535條、第544條及公司法第23條第1項、證交
    法第14條之4第4項準用公司法第224條為請求權基礎（見卷
    一第16、30、33、39、432至433頁、卷二第22頁），核屬追
    加應受判決事項之聲明及追加請求權基礎，而被告對於原告
    所為上開聲明追加，均未異議而為本案之言詞辯論（見卷一
    第467至469頁及卷二第45至46頁），揆諸前揭規定，並無不
    合，亦應予准許。　　
貳、實體部分：
一、原告主張：
　㈠被告以私人球敘向原告支用經費部分：被告受原告公司委任
    擔任獨立董事，被告為原告處理委任事務時，自應以善良管
    理人之注意為之，依原告之經費支用内部授權額度要點（10
    2年1月22日第7次修訂）第4條第2項第5款規定，各單位主管
    每年度之「業務推廣費」支用金額上限為18萬元，且依該要
    點第4條第1項規定，「業務推廣費」支用需符合為執行業務
    所需之要件，被告當知公司款項不得用於與公司業務無關之
    私人消費，詎被告主動於如附表一所示之日期邀約訴外人即
    時任行政處資深協理Ａ００2高爾夫球（Ａ００2行政處主管，行政
    處負責薪酬委員會，被告為獨立董事及薪酬委員會委員，其
    等為上下級之長官下屬關係），由Ａ００2公司支用如附表一所
    示與公司業務無關之打高爾夫球費用合計2萬6,223元，被告
    係藉其職務之便由Ａ００2其私人球敘費用轉嫁給原告負擔以獲
    取私利。縱認被告不知Ａ００2向公司請款，惟被告身為獨立董
    事，應避免任何可能與公司職責有所衝突之個人行為或金錢
    利益，且避免藉由職務之便獲取私利，然被告與Ａ００2球未經
    付費，自應注意Ａ００2否以公費支付，卻未注意及此，任令Ａ０
    ０2原告支用，被告應有過失。縱被告就Ａ００2私人球敘費用向
    原告請款一節，主觀上無故意或過失，然因與原告業務無關
    ，原告自無負擔被告「個人」球敘費用2萬6,223元之法律上
    原因，且被告受有無須負擔該費用之利益，依社會一般觀念
    、公平原則，應有調節之必要，原告自得依民法第184條、
    第544條、第227條、公司法第23條第1項、證交法第14條之4
    第4項準用公司法第224條，及民法第179條規定，擇一請求
    命被告返還2萬6,223元。
　㈡被告對外公開發表不實及非專業言論部分：原告為上市公司
    ，獨立董事就董事會之議決事項所為反對或保留意見，且有
    紀錄或書面聲明者，依法屬原告公司應發布之重大訊息，被
    告竟違反委任契約善良管理人及忠實執行業務之義務，藉前
    述重大訊息發布機制，一再對外公開發表如附表二「被告對
    外發表之言論」欄所示不實及非專業言論，致使交易相對人
    、投資大眾及客戶就原告内部治理失去信心，同時貶抑原告
    在業界之社會評價，臺灣經濟新報文化事業股份有限公司之
    TESG企業永續指標分析師並參考被告在原告重大訊息發表之
    言論及意見而給予原告TESG評等110年12月為C、111年12月
    為B-，可見被告110年3月23日至111年7月27日間對外公開發
    表關於原告不實及非專業言論，確實造成原告名譽、信用及
    商譽上，並造成無形之經濟上損失。則原告為上市公司，公
    司實收資本額為344億7,383萬9,830元，且為金融控股公司
    ，核准設立日期為91年3月26日，被告不法侵害原告之公司
    名譽、信用及商譽，致原告辛苦累積之名譽、信用及商譽造
    成無法彌補之損害，故依民法第184條、第195條第1項、第2
    27條、第227條之1準用第195條第1項、第544條、公司法第2
    3條第1項、證交法第14條之4第4項準用公司法第224條等規
    定，請求擇一命被告給付150萬元。
　㈢被告不實言論致原告支出諮詢費部分：依據企業併購法第6條
    第1項及第2項規定，公開發行股票之公司於召開董事會決議
    併購事項前，應設置特別委員會，就本次併購計畫與交易之
    公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東
    會；前項規定，於公司依證交法設有審計委員會者，由審計
    委員會行之。本件被告擔任原告公司之審計委員會委員，且
    曾任證券主管機關高階主管，當知前開規定，被告已於110
    年10月14日當日審計委員會會議參與會議審查，亦知陳威宇
    會計師所出具之價格合理性意見書業經審計委員會會議審查
    通過，該審查結果復已於其後提報董事會在案，然被告為反
    對而昧於法令不實指摘如附表二編號2所示關於原告擬與安
    泰商業銀行簽訂股份轉換契約，價格合理性意見書未經特別
    委員會專案正式審查之言論，並於證交所發布重大訊息，導
    致證交所來函詢問，原告為回覆主管機關來函而委任理律法
    律事務所出具法律意見書，因而受有支出諮詢費用6萬0,223
    元之損害，該支出肇因於被告不實言論所生，故依民法第18
    4條、第227條、第544條、公司法第23條第1項、證交法第14
    條之4第4項準用公司法第224條規定，請求擇一命被告給付6
    萬0,223元。　　
　㈣折辱、罷凌原告公司經理人部分：被告於擔任獨立董事之日
    起至股東常會為決議日即109年6月17日至113年5月31日期間
    ，違反善良管理人及忠實執行業務之義務，一再折辱霸凌原
    告公司經理人，其行為如下：
　⒈對原告公司資深專員Ａ００4分：被告因國票創業投資股份有限
    公司案立場不同，施壓Ａ００4訴外人即總稽核候文楚，即被告
    不服原告112年2月23日董事會決議改派子公司國票創業投資
    股份有限公司法人董事代表人之結果，聲稱要調查原告所召
    集112年2月23日董事會之會前會（實際上原告並無舉行該會
    前會），對原告發出112年3月29日112惟獨字第032901號函
    ，内容包含要求原告應安排公司人員配合其進行訪談，並由
    原告負擔費用云云，經原告於112年3月30日發函拒絕後，被
    告仍與其委任3位律師於112年3月31日審問Ａ００4然被告委任
    律師訊問Ａ００4並非其行使獨立董事職權範圍，且渠等均未告
    知Ａ００4以拒絕接受問話、可依照自主意願選擇回答或拒絕回
    答、可隨時終止問話並自由離開、未告知回答會被全程錄音
    及可拒絕在筆錄上簽名等語，因Ａ００412年3月31日遭被告及
    其委任3位律師審問，且審問過程均未尊重Ａ００4由及任意性
    ，致Ａ００4為自己作為員工卻無故被傳喚、審問，並製作簽字
    畫押，且係基於事關董事會成員各董事間爭議，而非個人觸
    犯職場内外法規狀況下，深深覺得員工權益遭被告逾越權力
    而受損，更令人覺得被告將工作環境變成一個對員工不友善
    和危險的地方，並對被告行使權利逾越法令規範感懼怕，因
    此向臺北市政府勞動局提出勞資爭議調解，主張被告作為獨
    立董事，其行為行使權力逾越法令規範使員工懼怕，然被告
    知悉Ａ００4法提出勞資爭議調解後，竟於公司112年4月19日及
    同年7月26日董事會會議中一再以「荒腔走板」、「邪門」
    、「荒唐、荒謬」、「胡搞瞎搞」對Ａ００4情緒性批評、貶低
    性描述、人身攻擊及公開羞辱，表現出對Ａ００4不尊重及侮辱
    ，且指責Ａ００4激情演出」及情緒問題嚴重，將其行為貶低為
    激情演出，並將Ａ００4行為與公司治理問題掛鉤，意圖孤立及
    排擠Ａ００4職場中的位置。
　⒉對原告公司企劃處協理Ａ００3分：
　⑴原告辦理與安泰商業銀行併購案時，擬修訂部分章程（發行
    特別股）案，獨立董事陳淑娟於110年3月16日審計委員會前
    ，請Ａ００3供同業金控股業訂定發行特別股條款之比較資料，
    然被告因立場不同，竟於110年3月17日致電Ａ００3求不得提供
    比較資料予董事會，並於110年5月20日董事會指摘Ａ００3假訴
    外人日本樂天集團豁免原告競業競爭責任之豁免書，且於會
    議外恫嚇並直接表示將來會於Ａ００3事升遷給予為難，事後果
    於董事會阻擋Ａ００3事案，並對外發表言論傷害Ａ００3譽。
　⑵原告與訴外人樂天銀行簽訂有保密協定，不得將合資契約内
    容對外揭露，故Ａ００3董事長及總經理指示，以「日本合資對
    象」替代揭露「日本樂天集團」名稱，然於110年5月20日董
    事會會後，被告意圖利用上市公司之重大訊息方式揭露日本
    樂天集團為原告合資對象之事實，遭原告Ａ００3絕，其後Ａ００3
    會議遭被告為難。
　⑶Ａ００3辨理公司投資業務，擔任子公司投資部門主管，配合檢
    調調查證交法案件，該案是國際票券金融股份有限公司依會
    議結論購買股票，而非Ａ００3人購買股票，被告明知事情始末
    ，竟於112年2月23日董事會中就Ａ００3升案，指摘Ａ００3嫌內線
    交易、以被告身分交保云云，及Ａ００3提出同業金控股業訂定
    發行特別股條款之比較資料未忠於自己專業職守、誤導董事
    判斷、背於職守等，實則Ａ００3辦理公司章程修訂，參考富邦
    金控等民股金控之内容，内容甚至更為嚴謹，加入特別股相
    關條款，被告竟刻意利用「獨立董事就董事會之議決事項表
    示反對或保留意見，且有紀錄或書面聲明者，為公司重大訊
    息」之方式公開揭露，侵害協理Ａ００3名譽及隱私。
　⒊被告上開行為使經理人無法正常執行其負責之業務或延宕其
    執行效率，自將致使原告受有財產上損害，考量原告公司資
    本額，依民法第184條、第227條、第544條、公司法第23條
    第1項、證交法第14條之4第4項準用公司法第224條規定，擇
    一請求命被告給付100萬元
　㈤依上所述，原告依民法第184條第1項、第184條第2項、第179
    條、第535條、第544條、第227條、第227條之1準用第195條
    第1項及公司法第8條、第23條第1項、證交法第14條之4第4
    項準用公司法第224條等規定，請求被告賠償258萬6,446元
    （計算式：以私人球敘向原告支用經費2萬6,223元＋對外公
    開發表不實及非專業言論侵害原告公司之名譽、信用及商譽
    150萬元＋被告不實言論致原告支出諮詢費6萬0,223元＋折辱
    、罷凌原告公司經理人所生損害100萬元＝258萬6,446元）。
    並聲明：⒈被告應給付原告258萬6,446元，及其中252萬6,22
    3元自起訴狀繕本送達翌日起，另6萬0,223元自民事追加請
    求暨擴張訴之聲明狀繕本送達翌日起，均至清償日止，按週
    年利率5%計算之利息。⒉願供擔保請准宣告假執行。　　　
    　
二、被告則以：
　㈠就以私人球敘向原告支用經費部分：原告主張之高爾夫球敘
    費用包含Ａ００2只有Ａ００2分費用，被告否認指示Ａ００2公司支用
    私人高爾夫球敘費用或知悉Ａ００2原告申請支用該費用之事實
    ，且由原告自承Ａ００2原告表示「伊覺得被告Ａ０５是他的長輩
    ，被告Ａ０５算是伊的政治大學的學長，所以伊就幫被告Ａ０５付
    錢，伊連朋友都請客了。」內容可知，Ａ００2自願為被告支付
    球敘費用，核與原告指稱「被告指示Ａ００2自己向原告報銷支
    出」迥然不同外，原告亦自承係Ａ００2觀誤會應依循程序，嗣
    後又利用自己的核准權限使財務人員僅為形式審查後核撥，
    即Ａ００2行發起與執行此等報銷行為，被告復對具體費用報帳
    流程並無核准或決定權限，其後經原告審核後撥款予Ａ００2倘
    認此等費用不應由原告支付，原告應自行承擔内部控管失效
    之風險，今球敘發票在報銷流程均無問題，應得認定已通過
    原告「為執行業務所需」要件審查，即不得向不知情之被告
    求償。
　㈡就對外公開發表不實及非專業言論部分：被告身為原告公司
    之獨立董事，始終依據公司法第205條規定及原告董事會議
    事規則第8條規定親自出席董事會，並僅在董事會議「内」
    發表其專業意見，該陳述意見屬被告之責任與義務，實為公
    司治理建全之體現，而被告對議案所提之反對意見，依「臺
    灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之
    查證暨公開處理程序」第4條第1項第44款規定及原告董事會
    議事規則第16條第2項規定，屬上市公司之「重大訊息」，
    原告依法應將其發布於公開資訊觀測站供大眾檢視，同時亦
    應提交主管機關備查，此時被市場大眾及監管單位檢驗者不
    僅有公司，獨立董事即被告本人亦然。被告如附表二所示陳
    述內容，均為被告於董事會中針對安泰商業銀行併購案及11
    1年現金增資案所提反對意見，均屬專業判斷，依證交法規
    定本應於公開觀測站公開揭露，董事會會議記錄亦均有送主
    管機關備查，並可受公評，除非能證明是故意或有重大過失
    ，否則尚難據為請求損害賠償之理由，況原告所列舉之議案
    並非僅有被告提出反對或保留意見，多位董事亦提出異議，
    原告空言泛稱被告針對公司議案提出反對意見侵害公司利益
    ，明顯是針對被告之舉。此外，原告提起本訴訟時，被告於
    董事會所為如附表二之發言，均已全數罹於民法第197條規
    定2年時效，原告不得再依民法第184條、第195條、第227條
    之1主張其商譽受損。
　㈢被告不實言論致原告支出諮詢費部分：被告縱有如附表二編
    號2之發言，然原告自行經内部評估後，決定委任理律法律
    事務所回覆金管會之