臺灣高等法院臺中分院民事　給付貨款等（2025-12-10）

裁判全文（主文及理由）

臺灣高等法院臺中分院民事判決
113年度上字第81號
上  訴  人  台灣達亨能源科技股份有限公司
法定代理人  劉戴璟  
訴訟代理人  馮宜婷  
            陳學驊律師
被 上訴 人  中華電信股份有限公司臺中營運處
法定代理人  郭經權  
訴訟代理人  田美娟律師
上列當事人間請求給付貨款等事件，上訴人對於中華民國112年1
2月28日臺灣臺中地方法院111年度訴字第2079號第一審判決提起
上訴，本院於114年11月19日言詞辯論終結，判決如下：
　　主　文
上訴及假執行之聲請均駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
　　事實及理由
壹、程序方面：
　　被上訴人之法定代理人原為○○○，於本院審理期間變更為郭
    經權，此有財政部中區國稅局民國114年6月27日中區國稅民
    權銷售字第1143611807號函可稽（見本院卷二第219頁），
    業經其具狀聲明承受訴訟（見本院卷二第217至218頁），核
    無不合，應予准許。
貳、實體方面：
一、上訴人主張：兩造於108年3月22日簽訂「中華電信股份有限
    公司臺灣南區電信分公司臺中營運處專案契約書」（下稱系
    爭契約），由伊提供太陽光電設備「Tigo TS4-R-O-Duo優化
    器」16,522部（後協議以更高級之優化器交付，下稱系爭優
    化器），被上訴人應按期給付買賣價金，伊已於簽約日如數
    交付系爭優化器，經被上訴人點交完成。系爭契約第4條第2
    、3項分別約定完工款、尾款均為契約總價之10%即新臺幣（
    下同）229萬8,000元，被上訴人應於本建置案完成台電併聯
    掛表後給付完工款；經被上訴人及業主台泥綠能股份有限公
    司（下稱台泥公司）驗收合格且於本建置案取得正式電業執
    照暨台電正式躉購函，伊將本專案保固保證文件及所有資料
    清冊移交及無其他待解決事項後給付尾款。伊已於108年8月
    6日開立發票請款，被上訴人迄未給付，且自同年9月11日會
    議後對伊封鎖案場訊息，伊無從知悉付款條件是否已成就，
    縱本建置案未能完成上開請款條件，亦非可歸責於伊，被上
    訴人仍應給付完工款及尾款。經伊催告後，被上訴人竟以系
    爭優化器未驗收合格為由拒絕給付。爰依系爭契約第4條第2
    、3項約定，求為命被上訴人給付459萬6,000元本息之判決
    （原審為上訴人敗訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴）
    。並上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應給付上訴人459
    萬6,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週
    年利率百分之5計算之利息。㈢願供擔保，請准宣告假執行。
二、被上訴人則以：系爭契約第4條第1至3項就交貨款、完工款
    、尾款定有各自獨立之履行條件，消滅時效分別起算。本建
    置案於108年6月18日完成台電併聯掛表，且為上訴人所知悉
    ，完工款之請求權已於110年6月17日時效消滅。又系爭優化
    器未經伊及業主驗收合格，仍有待解決之事項，系爭契約第
    4條第3項尾款之履行期尚未屆至，上訴人不得請求給付尾款
    ；縱認尾款之履行期因非可歸責於上訴人之因素未能完成業
    主驗收合格而已屆至，依系爭契約第4條第3項第3款約定，
    尾款之請求權自上訴人交貨後60天即108年5月23日起可行使
    ，其請求權亦於110年5月22日時效消滅。倘認上訴人請求權
    未罹於時效，因系爭優化器於108年6月安裝完成後陸續發生
    故障至今未解決，上訴人自同年9月1日起退出案場拒絕檢修
    或更換備品，伊得依系爭契約第4條第4項暫停付款等語，資
    為抗辯。並答辯聲明：㈠上訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受
    不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷二第92至93、294頁）：
　㈠兩造於108年3月22日簽訂系爭契約，約定因被上訴人供應台
    泥公司第二期太陽光電發電系統建置工程（下稱本建置案）
    ，由上訴人提供太陽光電設備（即契約第1條之契約標的）
    予被上訴人。
　㈡上訴人於108年3月22日一次全部交付16,522部系爭優化器予
    被上訴人。
　㈢上訴人於108年3月22日並提供50部系爭優化器備品；另於同
    年6月21日至8月14日間，提供729部系爭優化器備品予被上
    訴人更換故障之優化器。
　㈣上訴人於108年5月6日及同年月13日有對被上訴人、被上訴人
    施工廠商、台泥公司等進行系爭優化器之教育訓練。又於同
    年6月3日至同年8月6日間提供支援人員到場協助（支援簽到
    確認表4份）。
　㈤上訴人於108年8月6日開立完工款229萬8,000元及尾款229 萬
    8,000元之發票2紙向被上訴人請款（即原證2、3）。
　㈥上訴人於108年8月27日以被證2律師函向被上訴人請求給付完
    工款、尾款共459萬6,000元，被上訴人於同年9月3日回函如
    原證7。
　㈦上訴人於111年1月6日以原證4律師函催告被上訴人給付完工
    款、尾款，被上訴人於同年月19日回函如原證5。
　㈧系爭優化器貨款請求權應依民法第127條第8款適用2年消滅時
    效。
　㈨系爭契約第4條第1項交貨款之請款文件是否完備，不影響系
    爭契約第4條第2、3款完工款及尾款之請求。
四、得心證之理由：
　㈠上訴人依系爭契約第4條第2項約定請求被上訴人給付完工款
    ，已罹於時效而消滅：
　⒈系爭契約第4條第2項約定：「完工款：契約總額之10%，即22
    9萬8,000元整。本建置案完成台電併聯掛表後支付。非可歸
    責於乙方（即上訴人，下同）之因素未能完成台電併聯掛表
    ，則於乙方交貨日後60天內支付。」（見原審卷一第39頁）
    ，是完工款之履行期係於本建置案完成台電併聯掛表後支付
    ，若因非可歸責於上訴人之因素而未能完成台電併聯掛表，
    則於上訴人交貨後60日內支付。查台泥公司申請太陽光電發
    電設備併聯案，業於108年6月18日經台灣電力股份有限公司
    （下稱台電公司）彰化區營業處派員訪查完成併聯作業等情
    ，有台電公司108年6月27日彰化字第1088068900號函可參（
    見原審卷一第159頁），故本建置案已於108年6月18日完成
    台電併聯掛表。
　⒉按民法第127條第8款將商人、製造人、手工業人所供給之商
    品及產物之代價，規定適用2年短期時效，係因此項代價多
    發生於經常及頻繁之交易，宜儘速履行，故賦予較短之時效
    期間，以促其從速確定，與交易數量、金額多寡及是否為特
    殊商品，無必然之關聯。倘當事人依其營業登記項目供給商
    品及產品而為販賣，縱依交易相對人特殊需求而製造，均可
    推定屬其日常頻繁之交易行為（最高法院112年度台上字第9
    63號判決要旨參照）。上訴人主張系爭契約之定性為買賣契
    約（見原審卷一第173頁），且兩造不爭執系爭契約之貨款
    請求權應依民法第127條第8款規定之2年消滅時效（見原審
    卷一第376頁、本院卷二第92頁），則上訴人對被上訴人之
    系爭契約貨款請求權時效，應適用上開規定為2年。
　⒊上訴人於108年8月6日開立發票向被上訴人請求完工款229萬8
    ,000元，又於同年月27日以道誠聯合法律事務所律師函向被
    上訴人請求給付完工款、尾款共459萬6,000元等情，有請款
    發票、108年8月27日律師函可稽（見原審卷一第85、161至1
    63頁）。上訴人雖主張其自108年9月11日兩造共同討論會議
    （見原審卷一第101至112頁）後就遭封鎖案場訊息，無從知
    悉付款條件是否已成就，係起訴後即111年8月15日被上訴人
    提出答辯一狀後，始知本建置案已完成台電併聯掛表等語（
    見原審卷一第19、239頁、本院卷一第237頁），惟觀諸108
    年8月27日律師函上記載：「據當事人委稱：…契約第4條第2
    款約定…，而此部分之完工非指本公司完工，係指台中營運
    處之外包廠商完工。經查，台中營運處之外包廠商業已完成
    台電併聯掛表，故台中營運處應雙方契約約定給付完工款22
    9萬8,000元予本公司」等語（見原審卷一第161至162頁），
    堪認上訴人於108年8月27日委請律師發函時確已知悉本建置
    案已完成台電併聯掛表，上訴人主張其自108年9月11日會議
    後遭封鎖案場訊息，係在其知悉完成台電併聯掛表之後，不
    影響其已知完工款清償期之屆至，且所稱起訴後始知台電併
    聯掛表乙事，亦與事實不符，委無可採。
　⒋再按民法第128條規定消滅時效，自請求權可行使時起算。該
    所謂「可行使時」，係指請求權人行使其請求權，客觀上無
    法律上之障礙而言（最高法院109年度台上字第2844號判決
    要旨參照）。又時效因請求而中斷者，若於請求後6個月內
    不起訴，視為不中斷，民法第130條定有明文。本建置案於1
    08年6月18日完成台電併聯掛表，上訴人於該日即可向被上
    訴人請求完工款，且無何請求或起訴之法律上障礙事由，自
    不影響請求權時效之進行，時效應自斯時起算；上訴人主張
    完工款之請求權時效應自被上訴人111年8月15日於原審提出
    答辯一狀時起算（見原審卷一第239頁，本院卷二第159頁）
    ，並無足採。而上訴人於108年8月27日委請律師發函向被上
    訴人請求完工款前，即知悉本建置案已完成台電併聯掛表，
    並於同年8月6日開立發票向被上訴人請求完工款，復於同年
    月27日寄發律師函向被上訴人請求，惟上訴人未於請求後6
    個月內起訴，時效視為不中斷，完工款之請求權時效已於11
    0年6月17日消滅。上訴人於111年7月4日始提起本件訴訟請
    求完工款及尾款，就完工款之請求權已罹於時效消滅，被上
    訴人為時效抗辯，應屬有據。
　⒌上訴人另主張被上訴人未曾通知上訴人台電於何時併聯掛表
    ，並以暫停付款、未達請款條件、業主認定此部分尚未完工
    等語隱瞞台電併聯掛表之事實，顯為權利濫用並違反誠信原
    則，應不容被上訴人為時效抗辯云云。查被上訴人於108年9
    月3日函覆上訴人稱：尚未達契約付款條件，因案場優化器
    故障且交貨品質不良，依系爭契約第4條第4項暫停付款至情
    形消滅為止等語（見原審卷一第181至182頁）；復於111年1
    月19日函覆上訴人稱：上訴人所交設備未經被上訴人及業主
    驗收合格，並未達成請款條件，且有暫停付款事由，故無給
    付完工款及尾款之義務等語（見原審卷一第93至94頁）。查
    兩造間就貨款給付既已發生爭執，上訴人自須依系爭契約所
    定付款方式請求完工款；且時效完成後，債務人得拒絕給付
    ，為民法第144條第1項所明定，則債務人於時效完成後援為
    拒絕給付之抗辯，乃其權利之正當行使，且被上訴人既於本
    件起訴前拒絕上訴人之請求於先，如前開函文所示，復於上
    訴人起訴後，隨即於答辯一狀為時效完成之抗辯，尚難遽指
    有何違反誠信原則或權利濫用之情形。上訴人此部分主張，
    尚非可採。
　⒍上訴人復主張系爭契約之三期款項為一個債權分期付價買賣
    契約，第一期交貨款既經另案判決付款之履行期未屆至，則
    第二期完工款及第三期尾款應無時效消滅問題等語，並舉最
    高法院28年上字第605號判決、81年度台上字第300號判決為
    例（見本院卷一第45頁）。查依系爭契約之記載，上訴人應
    交付之優化器數量確定，契約總價款為2,298萬元，僅付款
    方式分為分批交貨款、完工款、尾款，且就各該款項定有各
    別獨立之清償期（見原審卷一第39頁），可各別判斷各該款
    項之清償期是否屆至、請求權是否可行使，並無上訴人所稱
    三期款項間互有關聯、權利義務不可分割之情形。又上訴人
    所舉上開判決，其中28年上字第605號判決因無裁判全文可
    資參考已停止適用，另81年度台上字第300號判決並無消滅
    時效非從各期屆至時獨立起算之內容，是上訴人之主張，亦
    非可採。
　⒎綜上，上訴人之完工款請求權已罹於時效而消滅，其依系爭
    契約第4條第2項約定，請求被上訴人給付完工款229萬8,000
    元，即屬無據。
　㈡系爭契約第4條第3項尾款之清償期尚未屆至，上訴人不得依
    該約定請求被上訴人給付尾款：
　⒈系爭契約第4條第3項約定：「尾款：契約總價之10%，即229
    萬8,000元整。經甲方（即被上訴人）及業主驗收合格且於
    本建置案取得正式電業執照暨台電正式躉購函，乙方將本專
    案保固保證文件及所有資料清冊移交甲方簽認及無其他待解
    決事項後，依下列方式支付：1.保固保證金如以銀行本票、
    設定質權之銀行定期存款單，或取具銀行之書面連帶保證方
    式擇一繳納，則支付本期工程進度款全額。2.甲方得直接扣
    除保固保證金後，支付餘額。3.非可歸責於乙方之因素未能
    完成業主驗收合格且取得正式電業執照暨台電正式躉購函，
    則於乙方交貨日後60天內支付。」（見原審卷一第39頁）。
　⒉查台泥公司於112年5月2日GE-2023-發-0046函稱：關於本建
    置案，優化器設備與統包商被上訴人未辦理合格驗收。本建
    置案於109年1月21日與109年2月14日已分別取得經濟部電業
    執照（經授能字第10800277020號函）及台電公司正式躉購
    售（彰化字第1098014751號函）。本案優化器設備於108年6
    月全數安裝後，陸續發生故障燒毀問題，承攬商被上訴人尚
    無法提供有效解決方法，故本公司無法辦理合格驗收等語（
    見原審卷二第15頁），台泥公司又於113年8月8日GE-2024-
    發-0089函稱：本案優化器設備自108年6月起全部安裝後陸
    續發生故障燒燬問題，本公司旋即向被上訴人反應並要求改
    善，倘無法提供有效解決方案使設備正常運作，本公司對本
    案優化器工程無法認定完工。被上訴人與設備商上訴人目前
    已進司法程序，上述問題亦未解決，故本公司尚無法辦理合
    格驗收完工等語（見本院卷一第521頁）。依上開函文可知
    ，本建置案固於109年1月21日取得經濟部核發之發電業執照
    ，及於同年2月14日取得台電公司之正式購售電能函（見原
    審卷二第17至22頁），惟因系爭優化器發生故障燒燬問題，
    尚未經業主台泥公司驗收合格。
　⒊上訴人雖主張另案審理中針對系爭優化器有無瑕疵進定鑑定
    ，經財團法人台灣大電力研究試驗中心（下稱台灣大電力中
    心）鑑定認系爭優化器無瑕疵，故業主未能驗收合格非可歸
    責於上訴人，應自台灣大電力中心114年4月17日回函時起算
    尾款之請求權時效等語（見本院卷二第271、326至327、398
    至399頁），並提出台灣大電力中心114年4月17日大電智字
    第11404-0526、00000-0000號函為證（見本院卷二第275至2
    85頁）。查上開函文係台灣大電力中心就本院另案審理上訴
    人請求交付貨款事件，關於系爭優化器是否匹配本案使用之
    太陽能模組為鑑定，鑑定結果認系爭優化器與模組規格型錄
    之硬體匹配無問題，惟實際案場設計執行保護機制及優化器
    運算能力匹配問題，於規格型錄文件中無法判定等情，既稱
    無法判定，即難認合於系爭契約第4條第3項第3款「非可歸
    責於上訴人之因素未能完成業主驗收合格，於上訴人交貨日
    後60天內支付」之要件，況台灣大電力中心之函文亦不等同
    業主驗收合格，上訴人主張該函文可取代業主驗收合格，尾
    款請求權應自台灣大電力中心回函114年4月17日起算，核與
    契約約定不符，不足憑採。
　⒋基上，本建置案既尚未經業主驗收合格，系爭契約第4條第3
    項所定尾款之清償期並未屆至，上訴人即不得請求尾款，故
    上訴人依系爭契約第4條第3項約定，請求被上訴人給付尾款
    229萬8,000元，亦屬無據。
　㈢倘請求權未罹於時效，或尾款之履行期已屆至，被上訴人得
    否依系爭契約第4條第4項第2、4、5款約定暫停付款：
　　查上訴人完工款之請求權已罹於時效消滅，尾款之清償期尚
    未屆至，均如前所述，則被上訴人依系爭契約第4條第4項第
    2、4、5款約定暫停付款有無理由，即毋庸審究。
五、綜上所述，上訴人依系爭契約第4條第2項、第3項約定，請
    求被上訴人給付459萬6,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起
    至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為無理由，
    不應准許。從而原審所為上訴人敗訴之判決，就尾款部分理
    由雖有不同，惟結論並無二致，仍應予維持。上訴論旨指摘
    原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴及假
    執行之聲請。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證
    據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不
    逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　12　　月　　10　　日
　　　　　　　　　民事第七庭　　審判長法　官　陳得利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　莊宇馨
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　廖欣儀
正本係照原本作成。
上訴人得上訴。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其
未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀
（均須按他造當事人之人數附繕本）。
上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律
師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事
訴訟法第466條之1