臺灣臺中地方法院民事　損害賠償（2025-12-12）

裁判全文（主文及理由）

臺灣臺中地方法院民事判決
108年度重訴字第359號
原      告  中華投資股份有限公司

法定代理人  丁彥致  
訴訟代理人  陳漢洲律師
複  代理人  黃馨寧律師
被      告  愛唱久久音樂科技股份有限公司

兼法定代理  
人          林文信  

訴訟代理人  何素秋  
被      告  林羿妘  
共      同
訴訟代理人  王正喜律師
被      告  柴方文  
訴訟代理人  蔡世祺律師
            何念屏律師
被      告  宋雲峯  

訴訟代理人  曾益盛律師
上列當事人間損害賠償事件，本院於民國114年10月17日言詞辯
論終結，判決如下：
　　主　　文
被告林文信、柴方文、宋雲峯應連帶給付原告新臺幣5,000萬元
，及被告林文信自民國108年6月21日起、被告柴方文自民國108
年6月22日起、被告宋雲峯自民國108年7月5日起，均至清償日止
，按年息百分之5計算之利息。
被告林文信、愛唱久久音樂科技股份有限公司應連帶給付原告新
臺幣5,000萬元，及自民國108年6月21日起至清償日止，按年息
百分之5計算之利息。
前二項所命給付，如任一被告已為全部或一部之給付者，其餘被
告於其給付範圍內，免給付之義務。
原告其餘之訴駁回。 
訴訟費用由被告林文信、愛唱久久音樂科技股份有限公司、柴方
文、宋雲峯連帶負擔百分之50，餘由原告負擔。 
本判決第一、二項於原告以新臺幣16,666,667元供擔保後，得假
執行。但被告林文信、愛唱久久音樂科技股份有限公司、柴方文
、宋雲峯如以新臺幣5,000萬元預供擔保，得免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
　　事實及理由
壹、程序部分
一、按法定代理人代理權消滅者，訴訟程序在取得訴訟能力之本
    人承受其訴訟以前當然停止；承受訴訟人，於得為承受時，
    應即為承受之聲明；聲明承受訴訟，應提出書狀於受訴法院
    ，民事訴訟法第170條、第175條、第176條分別定有明文。
    查：原告公司原法定代理人為李瑞倉，於本院審理中變更為
    丁彥致，有原告提出之經濟部函、公司變更登記表在卷可稽
    ，丁彥致已具狀聲明承受訴訟（見本院卷十第1409至420頁
    ），核無不合，應予准許。
二、次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求
    之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第
    2款定有明文。本件原告起訴時訴之聲明第1項為：被告應連
    帶給付原告新臺幣（下同）1億元，及自本訴狀繕本送達之
    翌日起算至清償日止，按年息百分之5計算之利息。嗣於訴
    訟中迭次變更聲明，最終聲明如後開原告聲明所示（見本院
    卷十一第10、11、532、533頁）。經核原告所為上開聲明變
    更，均係本於因不實資訊陷於錯誤，而投資被告愛唱久久音
    樂科技股份有限公司（以下逕稱愛唱公司）1億元所生損害
    之同一基礎事實，揆諸前開規定，應予准許。　
三、再按受命法官為闡明訴訟關係，得整理並協議簡化爭點；當
    事人就其主張之爭點，經依第1項第3款或前項為協議者，應
    受其拘束。但經兩造同意變更，或因不可歸責於當事人之事
    由或依其他情形協議顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第
    270條之1第1項第3款、第3項分別定有明文。是本件爭點前
    業經本院會同兩造確認，有本院言詞辯論筆錄在卷可考（見
    本院卷八第99至101頁），依法即發生拘束力，除有顯失公
    平或經被告同意之情形外，原告自不得就非原列爭點部分再
    為主張，以利訴訟之終結。查：本件被告既不同意原告追加
    被告宋雲峯、柴方文（以下逕稱宋雲峯、柴方文）為公司法
    第8條第1項、第3項公司負責人，均應依公司法第23條第1項
    ，及柴方文亦應依民法第533條、第544條規定負賠償責任等
    主張，原告復未能提出有何不可歸責於己之事由或協議顯失
    公平之情事，堪認並無不受爭點整理結果拘束之例外情形存
    在，依前揭說明，兩造自應受上開爭點協議之拘束，本院亦
    不應再審酌原告此部分之主張，以平衡保護當事人間程序利
    益與實體利益，合先敘明。
貳、實體部分
一、原告主張：原告為國內主要電信廠商訴外人中華電信股份有
    限公司（下稱中華電信公司）之轉投資公司，柴方文原任中
    華電信公司主任秘書，宋雲峯原任中華電信公司投資長及原
    告公司總經理，被告林文信（以下逕稱林文信）則為愛唱公
    司之負責人，被告林羿妘（以下逕稱林羿妘）為林文信之配
    偶，並為愛唱公司董事兼財務。民國106年4月間林文信宣稱
    愛唱公司已發行1.3億股，並擁有70逾項專利權及商標權，
    歷經10年以上研發KOD+OTT雲端開放平台系統（影音唱遊一
    碼通服務），可大幅增加原告所屬中華電信公司集團之營收
    ，並宣稱未來5年愛唱公司預估每股盈餘為0.31元、4.45元
    、11.89元、20.98元、30.24元云云，以此勸誘原告簽署投
    資協議書（下稱系爭投資協議），並投資1億元（下稱系爭
    投資案），原告於106年8月10日撥款1億元後，發現愛唱公
    司原發行1.3億股，係由林文信以股款10,137,961元持有5,0
    00萬股普通股（每股約0.2元認購）、62,710元持有2,000萬
    股（每股約0.003元認購）、訴外人久久音樂科技有限公司
    （下稱久久公司）以188,129元持有6,000萬普通股（每股約
    0.003元認購），顯見愛唱公司及林文信所宣稱愛唱公司資
    產充實、股權價值遠超過每股10元且已發行1.3億股等語，
    有意誤導原告認為愛唱公司有13億元以上之實收資本，並以
    每股10元高達近50倍價格去認購增資股份。另愛唱公司僅有
    4件商標申請案（尚未取得商標權）、查無任何專利權，卻
    宣稱擁有70餘項專利權及商標權，愛唱公司雖辯稱相關智慧
    財產權是由無敵科技股份有限公司（下稱無敵公司）讓售予
    久久公司，再由久久公司授權予愛唱公司云云，惟久久公司
    與無敵公司就上開專利、商標之讓售契約乃係簽立7年分期
    價金契約，且久久公司未如期付款，已遭無敵公司終止合約
    。是愛唱公司既未實際擁有相關智慧財產權，如何將其當作
    股東出資並作為公司資產，再以此做為愛唱公司股權價值評
    價基礎，此行為顯有欺瞞投資人之情事。而林文信為取信於
    原告，使用不實之資料供原告投資部分人員丁鐸彙整而成之
    投資評估報告（下稱系爭投資評估報告），其上雖載有核心
    成員等相關資料，然實際上愛唱公司並無相關編制，且愛唱
    公司不僅無製作硬體設備之能力，連投資案中最核心之軟體
    能力亦無法提供，又無法提供KOD、OTT服務影視內容及相關
    音樂製作權授權認證、確認，甚至連硬體設備亦無法上線服
    務。再者，愛唱公司收受原告投資款1億元後，隨即於106年
    8月10日、9月11日分別取出85萬元及70萬元，合計155萬元
    ，其用途不明，另於106年11月29日將3,000萬元滙至負責人
    同為林文信之久久公司，顯然係將該筆金額占為己有。而上
    開匯款、轉帳或提現金之傳票匯款單資料均可見林羿妘於其
    上簽名，顯與林文信共同隱匿並侵占原告所投資之1億元資
    金。另柴方文及宋雲峯藉渠等在原告及中華電信公司之職位
    ，違反原告之中華投資股份有限公司投資管理要點（下稱投
    資管理要點）規定，未辦理實地查核，嚴重影響投資評價，
    使原告陷於錯誤以每股10元投資1億元，顯已違反善良管理
    人之注意義務；而宋雲峯、柴方文明知未實地查核，不僅強
    勢護航系爭投資案，並向證人林榮賜宣稱已審閱過愛唱公司
    相關資料，使宋雲峯得以被授權與愛唱公司簽約並撥款，造
    成原告受有損害。據上所述，林文信代表愛唱公司提供不實
    評估資料勸誘投資、簽約，林羿妘負責轉移藏匿資金及財產
    ，柴方文及宋雲峰則負責在原告及中華電信公司投資程序中
    違背常規、護航通過系爭投資案，係以共同詐欺、背信、侵
    占方式導致原告之損害，爰依民法第28條、第184條第1項、
    第185條、公司法第23條第2項規定請求被告賠償損害。另宋
    雲峰時任原告總經理，未盡民法第535條善良管理人注意義
    務，亦應依民法第544條規定負賠償之責等語。並聲明：(一
    )愛唱公司、林文信、林羿妘應連帶給付原告1億元，及起訴
    狀繕本送達翌日起至清償日止按年息百分之5計算之利息；(
    二)林文信、柴方文、宋雲峯應連帶給付原告1億元，及自起
    訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息百分之5計算之利息
    ；(三)第1、2項聲明如任一被告為給付，他被告於給付範圍
    內，同免給付之義務；(四)願供擔保，請准予宣告假執行。
二、被告抗辯：
(一)愛唱公司、林文信、林羿妘則以：原告未曾以被詐欺為由撤
    銷系爭投資協議，顯見愛唱公司係合法取得1億元之投資款
    。又原告初始並未要求提出實收資本資料，嗣至106年8月7
    日經原告之會計要求說明，林文信乃於106年8月7日22時2分
    傳送：1億3000萬股實收資本為10,388,800元，每股0.0799
    元之資訊予葉向榮，原告知曉上情後仍於106年8月10日依約
    交付1億元投資款，並非受詐欺投資，且愛唱公司資產價值
    之高低，非系爭投資協議所約定之事項，愛唱公司亦非無資
    產之公司。而閉鎖性公司中，創業人之股份可低於10元，愛
    唱公司以新創之點子找原告投資，原告出資多，所占持股比
    例少，理所當然。事實上，原告經營MOD於106年前，虧損共
    達315億，乃積極謀求發展OTT業務以挽救虧損，因林文信與
    中華電信股份有限公司數據通信分公司（下稱數分公司）就
    iSing99（屬林文信之商標）曾有合作，知曉愛唱公司有此
    能力，將來又有高額利潤，始投資愛唱公司。至於愛唱公司
    是否擁有70餘項專利權及商標權等資訊，應由原告負責查實
    ，況系爭投資協議第5條第9項已將「擁有」改為「擁有或取
    得授權使用」均可。再者，無敵公司於108年3月4日通知終
    止之資產讓與協議書，係在原告於107年4月27日通知解除系
    爭投資協議及數分公司於107年11月27日、107年12月14日2
    次通知終止與愛唱公司所簽合作契約之後，如無上開之解約
    及終止，愛唱公司斷無不付價金而終止協議之可能。至於原
    告主張愛唱公司無法提供KOD+OTT服務影視內容及相關音樂
    著作權授權認證、確認暨硬體設備亦無法上線云云，係與數
    分公司履約之問題，與本件訴訟應無關係。另系爭投資評估
    報告有關5年可行銷300萬戶，係當時數分公司總經理馬宏燦
    所預估，如有高估，亦應由數分公司負責。愛唱公司因原告
    無故通知解約、數分公司終止合作，方有虧損5,800,200元
    之局面，但此係發生於000年0月0日投資協議之後，應與投
    資款於106年8月10日交付無關。被告收受原告投資款1億元
    後，該款項即屬愛唱公司所有，愛唱公司運用該1億元，自
    屬有權使用，且被害人既為愛唱公司，原告亦無權興訟索賠
    。又106年7月11日原告投審會6位審議委員一致審核通過系
    爭投資案，於106年7月17日至106年7月20日間，副總郭水義
    、總經理謝繼茂及董事長兼執行長鄭優批示核准系爭投資案
    ，於106年7月21日原告第6屆董事會第6次臨時會經3之2以上
    董事出席，且經出席2分之1以上同意，通過系爭投資案，是
    投審會為第一階段之評估會，准或不准既非結局之決定，則
    其判斷是否錯誤，應與本件之訴求無相當因果關係。除此之
    外，原告之投審會、董事會及董事長批示各階段，愛唱公司
    、林文信、林羿妘均未參與，亦不知原告內部訂有投資管理
    要點。是以原告主張愛唱公司、林文信、林羿妘與時任中華
    電信公司主秘柴方文及時任原告總經理之宋雲峰共謀侵害原
    告云云，實屬子虛烏有。而原告以起訴日計算愛唱公司之股
    權價值，而不以投資取得股東身份日計算股權價值，不知有
    何依據等語，資為抗辯。並聲明：⒈原告之訴駁回。⒉如受不
    利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
(二)柴方文則以：
　⒈系爭投資案之推動背景，係因當時中華電信公司於106年6月3
    0日無預警取消MOD原有44個頻道，導致消費者反彈，該事件
    對本來就處於虧損之中華電信MOD營運狀態更雪上加霜，當
    時中華電信公司董事長鄭優遂指示應儘速辦理系爭投資案。
    系爭投資案於106年7月11日經原告之投資審議委員會通過後
    ，曾由中華電信總公司投資長郭水義進行上簽評估，及原告
    董事長石木標、董事林榮賜、宋雲峯等人簽核通過，上開簽
    呈亦經當時董事長鄭優批核，數分公司與林文信合作已有長
    達10年之久，其亦認定系爭投資案確實能為中華電信集團帶
    來戰略性之綜合效益，證人陳祥義時任中華電信公司業務執
    行副總經理兼中華電信研究院長，並曾經擔任中華數據分公
    司之總經理，亦明確表示愛唱公司若與中華電信MOD合作，
    有助於中華電信業務之推廣，且當時並無任何一個中華電信
    集團高階管理人員表示反對，柴方文因而認為系爭投資案確
    實係當時有利於中華電信集團利益之投資案而於投審會上贊
    成該投資案，並無背信之所為。且系爭投資案成立，其中不
    僅中華電信公司高階主管有參與討論及提出正式簽呈，還要
    原告外部投審委員表決通過，通過後再經中華電信公司出具
    董事會會前簽呈，召開董事會表決才能通過該投資案，非柴
    方文1人即可決定或影響是否投資。又依「商業判斷法則」
    ，亦不得因柴方文贊成該投資案，後續該投資案未能獲得預
    期利益或股權增值效益，即反推柴方文有背信行為。
　⒉再依投資管理要點第22條規定，實地查核本為證人丁鐸、葉
    向榮之執掌範圍，柴方文無指揮原告投資部員工是否對投資
    案進行盡職調查（Due Diligence，簡稱DD）之權限，若渠
    等認為查核不足，應依其自身之權限自執行實地查核程序，
    根本無庸取得任何授權。實際上在投資前，尚有在高管會議
    察看愛唱公司展示之實體產品、向愛唱公司索取資料製作財
    務預測及與數據分公司有簽署5年期「KOD+OTT事業合作契約
    書」，宋雲峰徵詢數分公司總經理馬宏燦、中華電信公司業
    務長陳祥義專業意見等資訊，均係DD程序之一環，最後亦有
    進行「BringDown DD」程序再檢視愛唱公司章程、四大財務
    報表、價值評估報告、專利商標授權書、讓渡書等文件，丁
    鐸亦有與林文信直接聯繫之管道，我國專利亦有建置線上搜
    尋之系統可知相關智慧財產查核程序，無論係宋雲峯或柴方
    文均無阻擋其查核之可能。而原告提出原證22即106項實地
    查核清單為據，不曾出現在原告內部規範中，無從依循該份
    106項實地查核清單所列項目逐項進行查核，柴方文亦不知
    有該份查核清單之存在。
　⒊柴方文固曾於106年5月5、6日以電子郵件傳送關於愛唱公司
    資料予丁鐸，嗣後丁鐸亦多次直接向林文信索取相關資料，
    足證系爭投資評估報告並非僅憑柴方文提供資料進行製作。
    再觀諸愛唱公司於106年6月10日與久久公司簽署之專利商標
    授權使用同意書（包含商標及專利共70項獨家使用權），參
    照系爭投資協議書第5條第9項規定，已足見原告於簽約前對
    於確保愛唱公司取得相關專利及商標使用授權已完成評估。
    退步言，縱認柴方文未踐行DD程序上有所過失，然依會計師
    鑑定之鑑價報告可見，原告於106年8月2日以每股10元購入
    ，並未偏離當時愛唱公司股權之市場價值，原告並無任何證
    據佐證在當下以每股10元購買愛唱公司股權導致原告受有損
    害。至於投資後股權價值變動，並非投資當下所能預見，原
    告以投資以後起訴時之時點股權價值作為判斷基礎，實無可
    採等語，資為抗辯。
　⒋並聲明：⑴原告之訴駁回。⑵如受不利判決，願供擔保，請准
    宣告免為假執行。
(三)宋雲峯則以：
　⒈系爭投資案係中華電信公司指示之策略性投資，且當時愛唱
    公司負責人林文信亦有出席高管會議進行簡報並展示機上盒
    ，經中華電信公司各部門高層主管共同審議後，始決定投資
    愛唱公司，並指示宋雲峯負責執行系爭投資案。系爭投資案
    經原告投審會通過後，適逢中華電信公司MOD斷訊事件，必
    須加速系爭投資案之進行，時任中華電信公司投資事業處投
    資長郭水義遂以密簽上呈中華電信公司，擬請中華電信公司
    股權代表支持投資愛唱公司1億元，並經中華電信公司總經
    理謝繼茂批示同意。倘系爭投資案確有原告所稱未進行DD或
    溢價投資等重大瑕疵，投資長郭水義及總經理謝繼茂均為具
    有豐富投資專業與經驗之人，理應積極反對系爭投資案。
　⒉依系爭投資管理要點第18條至第22條規定可知，原告進行金
    額達3,000萬元以上投資案之審議流程，應由投資部針對投
    資案應出具評估報告，內容應包括投資概要、建議投資原因
    、公司簡介、產業及市場分析、SWOT分析、財務分析、投資
    風險及報酬率分析及結論，丁鐸完成投資評估報告內容均符
    合上開規定。嗣由總經理召開之投審會3分之2以上委員出席
    ，出席委員2分之1以上同意，經總經理核可後送原告董事會
    進行討論，再經董事會3分之2以上董事出席，出席董事2分
    之1以上同意通過後，始能進行簽約及撥款等執行事項。而
    投審會委員係由投