智慧財產及商業法院民事　撤銷股東會決議（2025-10-22）

裁判全文（主文及理由）

智慧財產及商業法院民事判決
112年度商訴字第42號
原      告  久裕國際投資股份有限公司


法定代理人  劉文賢              
訴訟代理人  劉坤典律師    
複 代理 人  謝璨鴻律師  
原      告  黃郁喬                                      

訴訟代理人  陳昭龍律師    
            王上仁律師  
被      告  裕國冷凍冷藏股份有限公司


法定代理人  楊育偉              
訴訟代理人  黃博駿律師    
複  代理人  王俐棋律師    
訴訟代理人  江沛其律師    
上列當事人間撤銷股東會決議事件，本院於民國114年9月17日言
詞辯論終結，判決如下：
    主  文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
    事實及理由
一、原告主張略以：
  ㈠被告於民國112年6月17日召開112年度股東常會（下稱系爭股
    東會），並於系爭股東會就選舉事項第一案改選董事案作出
    決議（下稱系爭決議，商調卷第45頁）。惟系爭股東會召集
    程序及系爭決議決議方法有如下之違法情事：
    ⒈被告公司股東德昌食品股份有限公司（下稱德昌食品公司
      ）、德昌國際投資股份有限公司（下稱德昌國際公司）、
      德霖投資股份有限公司（下稱德霖公司）、裕立投資股份
      有限公司（下稱裕立公司）、德建投資股份有限公司（下
      稱德建公司）（以上五公司合稱為德建等五公司）、張文
      祥、馬臺雄、詹義郎名下之被告公司股份，均係楊得根生
      前所借名登記之財產，於楊得根107年2月24日死亡後，屬
      楊得根之遺產，為楊得根之繼承人楊吳奈美、楊連發（系
      爭股東會後已歿）、楊長杰、楊淑朱、楊淑惠（以上合稱
      楊得根全體繼承人）公同共有。被告明知此情，惟系爭股
      東會之召集卻未依規定通知楊得根全體繼承人，已違反公
      司法第172條第3項、公司章程第9條之規定，系爭股東會
      之召集程序顯有違反法令及章程之瑕疵（下稱關於德建等
      五公司、張文祥、馬臺雄、詹義郎召集程序爭議）。
　　⒉德建等五公司、馬臺雄、張文祥及詹義郎等人名下之被告
      公司股份，均係楊得根生前所借名登記之財產，屬楊得根
      之遺產，為楊得根全體繼承人公同共有，依民法第831條
      準用第828條第3項、公司法第160條第1項規定，應得楊得
      根全體繼承人同意並推定一人行使股東權，始為適法。惟
      德建等五公司、馬臺雄、張文祥及詹義郎等人並未經楊得
      根全體繼承人同意，亦未經楊得根全體繼承人共推一人行
      使股東權，竟分別親自出席或視為親自及交付委託書予徵
      求人出席系爭股東會並行使表決權，嚴重侵害楊得根全體
      繼承人之股東權益。被告明知其事，竟將其等計入出席數
      及表決數，已違反公司法第202條、第208條第5項準用同
      法第58條，系爭股東會有決議方法違法之瑕疵（下稱關於
      德建等五公司、張文祥、馬臺雄、詹義郎表決爭議）。
    ⒊德建等五公司未經各該公司董事會決議即由德建等五公司
      親自或徵求委託書而出席系爭股東會及表決，此為被告法
      定代理人楊育偉所知，被告卻將之計入出席數及表決數，
      已違反公司法第202條、第208條第5項準用同法第58條，
      有決議方法之違法（下稱關於德建等五公司未經董事會決
      議爭議）。
    ⒋被告就系爭決議，將詹義郎、黃盟祥之選舉計票錯誤，詹
      義郎誤增9,020權，黃盟祥誤增30萬權，有決議方法之違
      法（下稱關於詹義郎、黃盟祥計票爭議）。
  ㈡原告已於系爭股東會當場就系爭股東會召集程序及系爭決議
    決議方法之違法表示異議，爰依公司法第189條聲請法院撤
    銷系爭決議。
  ㈢聲明：被告於112年6月17日召開之「112年股東常會」之第六
    項選舉事項第一案改選董事案之決議，應予撤銷。
二、被告抗辯略以：
  ㈠原告久裕國際投資股份有限公司（下稱久裕公司）已依系爭
    決議當選董事，並提交願任董事聲明書而就任，提起本件訴
    訟顯有違反禁反言，應不得提起本件訴訟。
  ㈡久裕公司於系爭股東會僅就德建等五公司之股份未經楊得根
    全體繼承人同意而不得計入系爭股東會出席數及系爭決議表
    決數表示異議；原告黃郁喬於系爭股東會僅就德建等五公司
    及馬臺雄之股份未經楊得根全體繼承人同意而不得計入系爭
    股東會出席數及系爭決議表決數表示異議。故原告僅得就上
    開當場異議之事由提起本件訴訟，其餘未當場表示異議部分
    ，均不得提起本件訴訟。
  ㈢原告所主張股東張文祥、馬臺雄、詹義郎、德建等五公司與
    楊得根間之借名登記或楊得根全體繼承人之內部關係，乃至
    於德建等五公司內部董事會有無決議，均為各該股東內部事
    務，且未經民事判決確定，與被告無關。在原告提出民事確
    定判決前，被告僅需依公司章程及相關規定，通知登載於公
    司股東名簿之股東張文祥、馬臺雄、詹義郎、德建等五公司
    ，及依張文祥、馬臺雄、詹義郎、德建等五公司出席及表決
    情形計算，即屬合法，並無召集程序或決議方法之違法。
  ㈣系爭決議雖有將詹義郎、黃盟祥之選舉票誤計，但誤計之權
    數不影響該次改選結果，且當選人數及順序均未改變，依據
    公司法第189條之1，對於股東會決議效力無影響，不符合撤
    銷股東會之事由。
  ㈤聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：
  ㈠原告起訴時原有主張被告未依法寄送開會通知予股東楊淑惠
    及其表決權遭人冒名行使之瑕疵，原告已不主張（商訴卷二
    第313頁）。
  ㈡被告於112年6月17日召開系爭股東會，並於系爭股東會選舉
    事項改選董事，股東會現場公布之董事當選結果如議事錄第
    3頁所載（原證2），其中久裕公司所指派而當選之代表人董
    事李文欽，於同年6月21日提交當選董事之法人股東聲明書
    、董事未有違反誠信原則行為聲明書（被證2）。
  ㈢被告有依馬臺雄、張文祥、詹義郎、德建等五公司於股東名
    簿所載通訊地址，寄送系爭股東會通知予馬臺雄、張文祥、
    詹義郎、德建等五公司。
  ㈣原告均為被告股東，並於系爭股東會當場異議，表明德建等
    五公司持有之股份實質上為楊得根所有，未經楊得根全體繼
    承人全體同意前，不得將德建等五公司名下之被告公司股份
    計入系爭股東會之出席數及進行任何表決，否則即有召集程
    序及決議方法之違法，並經股東會議事錄股東發言摘要部分
    載明（原證2、原證3）。
  ㈤系爭股東會表決時，楊育偉為被告之董事長，並擔任德昌食
    品公司董事長，及德霖公司、德昌國際公司、裕立公司、德
    建公司董事。
  ㈥楊得根之繼承人楊吳奈美、楊連發（系爭股東會後已歿）、
    楊長杰、楊淑朱、楊淑惠曾於107年3月9日召開楊得根資產
    會議，其中討論事項第1點：「裕國冷凍、德昌食品、德金
    建設、德金營造、德昌國際、德霖投資、裕立投資、德建投
    資的股權分配」，經討論後作成分配結論：「投資公司分配
    歸屬：楊連發-德霖投資、楊長杰-德昌國際、楊淑朱-裕立
    投資、楊淑惠-德建投資」。楊育偉有出席該次會議，並簽
    署「楊得根資產分配協議結論」（原證9）。
  ㈦馬臺雄、張文祥於楊得根死亡後曾簽署切結書（原證12）。
  ㈧裕立公司、德建公司就系爭股東會曾委任福邦證券股份有限
    公司擔任徵求人，對外公開徵求系爭股東會委託書（原證7 
    ）。
  ㈨系爭股東會將未填載董事候選人姓名或戶名之董事選舉權數9
    ,020權算入董事候選人詹義郎得票數（商訴卷一第159 頁）
    。
  ㈩系爭股東會議事錄記載獨立董事候選人黃盟祥獲得選舉權總
    數為125,507,338權，而系爭股東會董事選舉票與電子投票
    予黃盟祥之選舉權數合計為125,207,338權。但核算後，黃
    盟祥的實際得票數為125,207,338權(相差30萬權)。
  系爭股東會就詹義郎在當日選票所獲選舉權，在公司議事錄
    上記載紙本加電子得票總數為97,790,086權，但核算後應為
    紙本97,222,239權、電子558,827權，加總為97,781,066權
    。
四、兩造爭點：
  ㈠原告是否具有提起本件撤銷系爭決議之訴之適格？本院應審
    酌之召集程序或決議方法違法之事由有何？
  ㈡系爭股東會是否有召集程序之違法？原告可否訴請撤銷系爭
    決議？
  ㈢系爭決議是否有下列決議方法之違法？原告可否訴請撤銷系
    爭決議？
    ⒈關於德建等五公司、張文祥、馬臺雄、詹義郎表決爭議。
　　⒉關於德建等五公司未經董事會決議爭議。　
    ⒊關於詹義郎、黃盟祥計票爭議。   
五、本院對於爭點一之判斷：
　㈠本爭點應適用之法律原則如下：
　　⒈按公司法第189條規定：股東會之召集程序或其決議方法，
      違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法
      院撤銷其決議。該項法定期間為除斥期間，其期間自決議
      之日起算，於期間經過時，撤銷訴權即告消滅。而撤銷訴
      權於訴訟上應有其原因事實，故訴請法院撤銷股東會決議
      是否已逾30日除斥期間，應就撤銷訴權人所主張之原因事
      實個別審視而為判斷（最高法院96年度台上字第362號裁
      定、111年度台上字第2120號判決意旨參照）。
　　⒉按股份有限公司之股東，依公司法第189條規定訴請撤銷股
      東會之決議，仍應受民法第56條第1項但書之限制，如已
      出席股東會而其對於股東會之召集程序或決議方法未當場
      表示異議者，不得為之（最高法院75年台上字第594號判
      決意旨參照）。之所以要求已出席股東應就召集程序或決
      議方法當場表示異議始得訴請撤銷股東會決議，除藉由已
      出席股東之異議過程保障其權益外，並有促使公司省視股
      東會召集程序及決議方法之合法性以判斷是否停止股東會
      之召開或決議，復由其他股東因知悉異議股東所提資訊而
      決定如何行使表決權或選舉權，甚至喚起其他股東當場異
      議之意識，具有即時糾正錯誤及避免股東任意翻覆而影響
      法律秩序或交易安全之綜合功效，在主觀上維護異議股東
      權益，在客觀上保護公司、其他股東及交易相對人。因而
      ，此之「異議」非得僅是泛稱股東會之召集程序或決議方
      法違法，尚需就股東會召集程序或決議方法之違法事由具
      體指明，方足當之。
　㈡原告就關於德建等五公司、馬臺雄召集程序爭議，及關於德
    建等五公司、馬臺雄表決爭議，得提起本件撤銷訴訟：
　　⒈查久裕公司在系爭股東會發言略以：德建等五公司名下之
      被告公司股份為楊得根借名登記之遺產，並經楊得根之繼
      承人通知被告，未經楊得根全體繼承人同意前，德建等五
      公司名下之被告公司股份，不得計入出席股數或進行任何
      表決、選舉，為此對系爭股東會之召集程序及決議方法表
      示異議等語，有股東會發言意旨1紙在卷可佐（商調卷第4
      7頁）。次查黃郁喬在系爭股東會發言略以：德建等五公
      司及馬臺雄名下之被告公司股份，均為楊得根借名登記之
      遺產，並經楊得根之繼承人通知被告，未經楊得根全體繼
      承人同意前，德建等五公司及馬臺雄名下之被告公司股份
      ，不得計入出席股數或進行任何表決、選舉，為此對系爭
      股東會之召集程序及決議方法表示異議等語，有股東會發
      言意旨1紙在卷可佐（商調卷第49頁）。是久裕公司就關
      於德建等五公司召集程序爭議、關於德建等五公司表決爭
      議；黃郁喬就關於德建等五公司、馬臺雄召集程序爭議、
      關於德建等五公司、馬臺雄表決爭議，已於系爭股東會當
      場表示異議，且為被告所不爭執，應認原告得分別以其異
      議之事由提起本件訴訟。
　　⒉被告雖以久裕公司已提交願任董事聲明書而抗辯其不得提
      起本件訴訟。然系爭決議經法院判決撤銷確定前，仍為有
      效，久裕公司依系爭決議當選董事而就任，不因此不得提
      起本件撤銷訴訟。被告此之抗辯為無理由。
　㈢原告不得於本件訴訟以關於張文祥、詹義郎召集程序爭議、
    關於張文祥、詹義郎表決爭議、關於德建等五公司未經董事
    會決議爭議、關於詹義郎、黃盟祥計票爭議等事由，主張撤
    銷系爭決議：
　　⒈查原告出席系爭股東會時，僅就關於德建等五公司、馬臺
      雄召集程序爭議、關於德建等五公司、馬臺雄表決爭議當
      場異議，並未當場就關於張文祥、詹義郎召集程序爭議、
      關於張文祥、詹義郎表決爭議、關於德建等五公司未經董
      事會決議，具體指明並表示異議，有股東會發言意旨2紙
      在卷可查（商調卷第47-49頁）。
　　⒉原告於系爭股東會於112年6月17日召開時，並未就關於詹
      義郎、黃盟祥計票爭議表示異議，且於起訴狀中亦未以此
      為訴請撤銷系爭決議之原因事實，有股東會發言意旨2紙
      （商調卷第47-49頁）及112年7月13日民事起訴狀1份（商
      調卷第11-31頁）在卷可查。原告係於系爭決議之日起30
      日後之113年2月23日，始追加主張關於詹義郎、黃盟祥計
      票爭議此一事由為原因事實，有原告113年2月23日商事準
      備二狀可查（商訴卷一第101-120頁）。
　　⒊從而，原告於系爭股東會召開時，就關於張文祥、詹義郎
      召集程序爭議、關於張文祥、詹義郎表決爭議、關於德建
      等五公司未經董事會決議爭議、關於詹義郎、黃盟祥計票
      爭議等事由，並未於出席系爭股東會時指明，且於系爭決
      議30日後始追加主張關於詹義郎、黃盟祥計票爭議為撤銷
      系爭決議之原因事實，揆諸前揭說明，均不得於本件訴訟
      主張此等事由以撤銷系爭決議。
六、本院關於爭點二之判斷：
　㈠本爭點應適用之法律原則如下：
　　⒈按公開發行股票公司之股東人數動輒數萬，少也數百，多
      則百萬，公司所有與公司經營之分離情形尤為明顯，其經
      濟地位與一般公司法人或自然人顯然有別。而公開發行股
      票公司股東會之召開及決議，乃多數股東基於平行與協同
      之意思表示相互合致而成立之法律行為（最高法院103年8
      月5日第11次民事庭會議決議參照），經常涉及公司重要
      事項之決定及公司與股東或股東彼此間之法律關係，甚至
      影響公司與第三人間之法律關係，其合法性及穩定性，對
      於公開發行股票公司及股東與第三人而言，至關重要。是
      公司法及證券交易法等相關法律，就公開發行股票公司之
      股權（股票）事務及股東會召集程序與決議方法，多有特
      別規定，且授權主管機關制訂相關法令以供遵循，俾以保
      護股東及公司與第三人之權益。此等規範非但為公開發行
      股票公司應遵守之規定，亦為公開發行股票公司股東彼此
      間及股東與公司間之信賴基礎，足為公開發行股票公司股
      東會之召集程序及其決議方法有無瑕疵之判斷依據。
　　⒉按公開發行股票公司係由經常變動之不特定股東所組成，
      若不以股東名簿之記載為準，則股東與公司間之法律關係
      將趨於複雜，無從確認而為圓滿之處理。是參酌公司法第
      165條、證券交易法第43條第2項、第5項等相關規定之意
      旨（詳後述），凡於公開發行股票公司之股東名簿登記為
      股東者，原則上該登記股東即得主張其有股東資格而行使
      股東之權利。
　㈡系爭股東會召集程序並無原告所主張關於德建等五公司、馬
    臺雄召集程序爭議之瑕疵，不得以之撤銷系爭決議：
　　⒈被告委託之代辦股務機構依股東名簿記載發出系爭股東會
      開會通知予德建等五公司及馬臺雄，並無召集程序之瑕疵
      ：
　　　⑴公司法第165條規定：「股份之轉讓，非將受讓人之姓名
        或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其
        轉讓對抗公司。前項股東名簿記載之變更，於股東常會
        開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司
        決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不
        得為之。公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載
        之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會
        前三十日內，不得為之。前二項期間，自開會日或基準
        日起算。」。上開股票停止過戶日，並為公司法第172
        條之1第2項、第4項第2款、第173條之1第2項、第192條
        之1第2項、第5項第2款、第197條第3項等規範之界定時
        點，足見股東名簿對股東與股份公司間法律關係之重要
        性。
　　　⑵公司法第161條之2第1項規定：「發行股票之公司，其發
        行之股份得免印製股票。」、第2項規定：「依前項規
        定未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄
        其發行之股份，並依該機構之規定辦理。」。
　　　⑶證券交易法第18條規定：「經營證券金融事業、證券集
        中保管事業或其他證券服務事業，應經主管機關之核准
        。前項事業之設立條件、申請核准之程序、財務、業務
        與管理及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之」，