最高法院民事　請求確認股東權存在等（2025-10-30）

裁判全文（主文及理由）

最高法院民事裁定
114年度台上字第882號
上  訴  人  典昌企業股份有限公司

法定代理人  陳龍材        
訴訟代理人  王裕鈞律師
上  訴  人  松豐塑膠工業股份有限公司

法定代理人  徐明芳        
訴訟代理人  黃郁婷律師

            林育如律師
被 上訴 人  陳龍祺                                  
訴訟代理人  薛西全律師  
            劉妍孝律師  
            藍慶道律師
上列當事人間請求確認股東權存在等事件，上訴人對於中華民國
114年2月12日臺灣高等法院臺南分院第二審更審判決（112年度
重上更二字第18號），提起上訴，本院裁定如下：
    主  文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
    理  由
一、按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之
    ；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上
    訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及
    其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其
    依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為
    從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解
    具有原則上重要性之理由；另第三審法院應於上訴聲明之範
    圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、第468條、第470
    條第2項、第475條本文各有明文。是當事人提起上訴，如依
    同法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法
    令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條
    款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令
    之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以
    外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書
    應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院解釋或憲法
    法庭裁判，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內
    容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體
    敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法
    律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上
    述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認
    為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。另第三審法院就
    未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第475
    條但書情形外，亦不調查審認。
二、本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由
    ，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事
    實及解釋契約之職權行使，所論斷：兩造就被上訴人在上訴
    人典昌企業股份有限公司（下稱典昌公司）、松豐塑膠工業
    股份有限公司（下稱松豐公司）股權存否有所爭執，攸關被
    上訴人得否行使股權之法律上地位，其有提起訴訟之法律上
    確認利益。典昌公司、松豐公司於民國101年8月至11月間，
    均未發行股票，股份總數各200萬股、1萬股。被上訴人、訴
    外人吳罔市（被上訴人之母及典昌公司、松豐公司時任董事
    長，於104年8月9日死亡）於101年8月3日分別持有典昌公司
    股份70萬股（下稱系爭典昌股份）、5000股，同年11月14日
    股東名簿記載吳罔市持股變更為80萬5000股，被上訴人無持
    股。又被上訴人、陳龍材（典昌公司董事長）、吳罔市於同
    年9月21日依序持有松豐公司股份4000股（下稱系爭松豐股
    份，與系爭典昌股份合稱系爭股份）、4000股、2000股，同
    年10月4日變更為吳罔市9500股、訴外人陳美惠500股，被上
    訴人無持股；於同年10月30日再變更為訴外人徐明芳、徐韋
    百芬、李金燕、王春田（下稱徐明芳4人）各持有2500股。
    上訴人依吳罔市指示，將股東名簿原登記於被上訴人名下之
    系爭股份逕登記予吳罔市，惟被上訴人與吳罔市間並無讓與
    股份之合意，不生系爭股份轉讓之效果。上訴人抗辯系爭股
    份係吳罔市借名登記於被上訴人名下，要僅係吳罔市得終止
    借名關係請求返還股份，非得逕自取回，系爭股份仍屬被上
    訴人所有。松豐公司於101年10月間未發行股票，其股份無
    實體可供占有，徐明芳4人雖於同年月7日向吳罔市買受股份
    ，無從受讓占有，自無善意受讓取得系爭松豐股份可言。被
    上訴人為系爭股份之權利人，請求確認其在典昌公司、松豐
    公司各70萬股、4000股之股權存在，典昌公司、松豐公司應
    在股東名簿回復其原有股份之登記，為有理由等情，指摘其
    為不當，並就原審已論斷或其他與判決結果不生影響者，泛
    言理由不備，違反經驗、論理、證據法則，而非表明依訴訟
    資料合於該違背法令之具體事實，亦未具體敘述為從事法之
    續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則
    上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。依首揭說明，
    應認其上訴為不合法。末查，被上訴人主張其有系爭股份，
    請求上訴人於股東名簿回復其原有股份之登記，聲明並無任
    何不明瞭或不完足之處，原審審判長自不負闡明義務，本件
    訴訟亦無欠缺當事人適格情形，上訴人顯有誤會。又原審綜
    據相關事證，認定上訴人未發行股票，被上訴人與吳罔市間
    無股份讓與合意，不生股份轉讓效果，與本院112年度台上
    字第2668號判決針對股份有限公司記名股票讓與之事實不同
    ，無從比附援引，均附此敘明。
三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第4
    44條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　10　　月　　30　　日
                      最高法院民事第六庭
　　　　                  審判長法官  林  金  吾
                                法官  徐  福  晋
                                法官  高  榮  宏
                                法官  藍  雅  清
                                法官  蔡  孟  珊
本件正本證明與原本無異
                          書　記　官　林  蔚  菁
中　　華　　民　　國　　114 　年　　11　　月　　7 　　日