最高法院民事　請求確認董事會決議無效等（2025-10-23）

裁判全文（主文及理由）

最高法院民事裁定
114年度台上字第1601號
上  訴  人  台灣開得投資股份有限公司

兼上一人
法定代理人  盧永仁                              
上  訴  人  盧聡美        
共      同
訴訟代理人  吳欣叡律師
            王伊忱律師
被 上訴 人  盧紫櫻                                   

訴訟代理人  朱百強律師
            施穎弘律師
上列當事人間請求確認董事會決議無效等事件，上訴人對於中華
民國114年4月23日臺灣高等法院高雄分院第二審判決（113年度
重上字第41號），提起上訴，本院裁定如下：
    主  文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
    理  由
一、按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之
    。又提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，其以民事訴訟法
    第469條所定事由提起第三審上訴者，應於上訴狀內表明：
    原判決所違背之法令及其具體內容、暨依訴訟資料合於該違
    背法令之具體事實。其依同法第469條之1規定提起上訴者，
    並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所
    涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。另第三審法院應
    於上訴聲明之範圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、
    第470條第2項、第475條本文分別定有明文。而依同法第468
    條規定，判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；依同
    法第469條規定，判決有該條所列各款情形之一者，為當然
    違背法令。當事人提起第三審上訴，如合併以同法第469條
    及第469條之1之事由為上訴理由時，其上訴狀或理由書應表
    明該判決所違背之法令條項，或有關之司法院大法官解釋、
    憲法法庭裁判，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容
    ，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘
    述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律
    見解具有原則上重要性之理由。如未依上述方法表明，或其
    所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴
    理由，其上訴自非合法。另第三審法院就未經表明於上訴狀
    或理由書之事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦
    不調查審認。
二、本件上訴人對於原判決關其不利部分提起上訴，雖以該部分
    判決違背法令，且有民事訴訟法第469條之1所指「以從事法
    之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原
    則上重要性」之情形為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係
    就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：上訴人台灣
    開得投資股份有限公司（下稱開得公司）並未發行股票，盧
    林翠華於民國109年8月28日就其所有之開得公司股份1,000
    股（下稱甲股份），與被上訴人成立買賣契約，並受領價金
    50萬日圓，雙方就甲股份之轉讓意思表示合致，即生股權變
    動效力。開得公司於111年9月30日召開董事會（下稱Ａ董事
    會），未通知監察人列席陳述意見，所為決議應屬無效。而
    被上訴人與盧林翠華、上訴人盧永仁於104年7月21日共同簽
    署遺產分割協議書，由被上訴人取得盧永仁所有開得公司股
    份4萬7,630股中之2萬3,130股，加計受讓自盧林翠華之甲股
    份及其原有之開得公司股份1,370股，合計持股數為2萬5,50
    0股。被上訴人於111年9月30日通知開得公司變更股東名簿
    持股數之登記未獲置理，開得公司於111年10月24日召開股
    東臨時會（下稱Ａ股東會）猶以原股東名簿上之記載認定出
    席股東持股數，有違誠信，應以各股東實際持股數為準。被
    上訴人未出席Ａ股東會，其持股數復已逾開得公司股份總數5
    萬股之半數，則Ａ股東會所為改選盧林翠華、盧永仁為董事
    、上訴人盧聡美為監察人之決議，因未達公司法第174條規
    定之出席比例而不成立，盧聡美與開得公司間監察人之委任
    關係不存在；同日由盧永仁、盧林翠華召開之董事會（下稱
    Ｂ董事會）所為決議亦不成立。盧永仁未能證明被上訴人脅
    迫盧林翠華讓與甲股份成立侵權行為，不得依不當得利、民
    法第197條第2項及繼承之法律關係，請求被上訴人將甲股份
    返還予盧林翠華之繼承人。從而，被上訴人請求確認甲股份
    為其所有、確認盧林翠華就甲股份之所有權及股東權不存在
    、請求開得公司於股東名簿將甲股份變更登記為被上訴人所
    有、確認Ａ董事會決議無效、確認Ａ股東會及Ｂ董事會決議不
    成立、確認開得公司與盧聡美間監察人之委任關係不存在，
    均有理由；盧永仁請求被上訴人將甲股份返還盧林翠華全體
    繼承人，則無理由等情，指摘為不當，並就原審命為辯論及
    已論斷或其他與判決結果不生影響者，泛言謂為違法或漏未
    論斷，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴
    訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法
    之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原
    則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說
    明，應認其上訴為不合法。末查，原審斟酌全辯論意旨及調
    查證據之結果，就本件所涉爭點，依自由心證判斷事實真偽
    ，說明心證之所由得，對其餘無礙判決結果而未詳載部分，
    亦表明不逐一論駁之旨，尚非判決不備理由。又證據調查原
    由審理事實之法院衡情裁量，若認事實已臻明瞭，自可即行
    裁判，毋庸再為調查，尚非當事人可任意指摘。上訴人指摘
    原審有未調查盧林翠華口述影片之違誤，不無誤會，附此敘
    明。
三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第
    444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。
中　　華　　民　　國    114   年    10    月    23    日
                      最高法院民事第四庭
　　　　                  審判長法官  盧  彥  如
                                法官  周  舒  雁
                                法官  吳  美  蒼
                                法官  陳  容  正
                                法官  陳  婷  玉
本件正本證明與原本無異
                          書　記　官　郭  詩  璿
中　　華　　民　　國    114   年    10    月    28    日