臺灣高等法院民事　返還股票（2025-10-31）

裁判全文（主文及理由）

臺灣高等法院民事判決
114年度重上字第288號
上  訴  人  欣隆精密壓鑄股份有限公司

法定代理人  黃振文  
訴訟代理人  陳昭龍律師
            王上仁律師
被 上訴 人  陳亭君  
            陳紀瑋  
            蕭德榮  
            李振珍  
共      同
訴訟代理人  陳以蓓律師
            林邦棟律師
上列當事人間請求返還股票事件，上訴人對於中華民國113年7月
5日臺灣桃園地方法院112年度重訴字第437號第一審判決提起上
訴，本院於114年10月8日言詞辯論終結，判決如下：
　　主　文
一、原判決主文第一至四項關於命上訴人給付及被上訴人對待給
    付部分，均廢棄。
二、上訴人應於被上訴人陳亭君給付新臺幣壹仟參佰陸拾柒萬捌
    仟伍佰元，及自民國一一二年十一月二十二日起至清償日止
    ，按週年利率百分之五計算之利息之同時，將如原判決附表
    一所示之凱鉅鋁業股份有限公司股票之背書轉讓登記予以塗
    銷，返還予被上訴人陳亭君。
三、上訴人應於被上訴人陳紀瑋給付新臺幣壹仟肆佰貳拾萬伍仟
    元，及自民國一一二年十一月二十二日起至清償日止，按週
    年利率百分之五計算之利息之同時，將如原判決附表二所示
    之凱鉅鋁業股份有限公司股票之背書轉讓登記予以塗銷，返
    還予被上訴人陳紀瑋。
四、上訴人應於被上訴人蕭德榮給付新臺幣參佰萬元，及自民國
    一一二年十一月二十二日起至清償日止，按週年利率百分之
    五計算之利息之同時，將如原判決附表三所示之凱鉅鋁業股
    份有限公司股票之背書轉讓登記予以塗銷，返還予被上訴人
    蕭德榮。
五、上訴人應於被上訴人李振珍給付新臺幣參佰柒拾伍萬元，及
    自民國一一二年十一月二十二日起至清償日止，按週年利率
    百分之五計算之利息之同時，將如原判決附表四所示之凱鉅
    鋁業股份有限公司股票之背書轉讓登記予以塗銷，返還予被
    上訴人李振珍。
六、第二審訴訟費用由被上訴人陳亭君、陳紀瑋及蕭德榮分別負
    擔百分之三十九、百分之四十一及百分之九，餘由被上訴人
    李振珍負擔。
　　事實及理由
一、被上訴人主張：伊原分別所有如原判決附表（下稱附表）一
    至四所示之凱鉅鋁業股份有限公司（下稱凱鉅公司）股票（
    下合稱系爭股票，並以附表編號分稱），訴外人劉炎明於民
    國100年10月24日以上訴人法定代理人名義與伊4人各自簽立
    股權買賣契約書（下合稱系爭買賣契約），以每股新臺幣（
    下同）15元之價格向伊購買系爭股票。詎上訴人於110年10
    月25日向原法院對伊提起111年度重訴字第39號侵權行為損
    害賠償訴訟（下稱另案），主張劉炎明無權代表公司簽訂系
    爭買賣契約，伊於113年4月17日以民事準備(二)狀催告上訴
    人是否承認系爭買賣契約效力，經上訴人於113年4月22日當
    庭表示拒絕承認。從而，系爭買賣契約及股權移轉之行為自
    始不生效力，爰依民法第767條第1項前段、中段規定請求上
    訴人返還系爭股票等語，求為命：上訴人應將系爭股票之背
    書轉讓登記予以塗銷，將系爭股票返還予伊之判決（未繫屬
    本院者，不予贅述）。　　
二、上訴人則以：伊主張同時履行抗辯，被上訴人應負之對待給
    付金額，除應分別返還買賣系爭股票之價金外，依民法第18
    1條後段、第182條第2項規定，並應返還取得價金後即自100
    年11月6日起至114年9月30日止存放銀行之利息，即被上訴
    人陳亭君、陳紀瑋、蕭德榮及李振珍應各返還41萬7,611元
    、43萬3,687元、7萬7,809元及11萬4,490元之利息，並就價
    金本金部分，附加自被上訴人知其受領價金並無法律上原因
    時即100年11月6日起算之法定利息，伊始有返還系爭股票之
    義務等語，資為抗辯。　　 
三、原審就此部分為被上訴人勝訴之判決，並命同時為對待給付
    ，即㈠上訴人應於陳亭君給付1,367萬8,500元之同時，將附
    表一股票之背書轉讓登記予以塗銷，返還予陳亭君；㈡上訴
    人應於陳紀瑋給付1,420萬5,000元之同時，將附表二股票之
    背書轉讓登記予以塗銷，返還予陳紀瑋；㈢上訴人應於蕭德
    榮給付300萬元之同時，將附表三股票之背書轉讓登記予以
    塗銷，返還予蕭德榮；㈣上訴人應於李振珍給付375萬元之同
    時，將附表四股票之背書轉讓登記予以塗銷，返還予李振珍
    。上訴人不服，提起上訴，上訴聲明：㈠原判決不利於上訴
    人部分廢棄；㈡上開廢棄部分，⒈上訴人應於陳亭君給付1,40
    9萬6,111元及其中1,367萬8,500元自100年11月6日起至清償
    日止，按週年利率百分之5計算之利息之同時，將附表一股
    票之背書轉讓登記予以塗銷，返還予陳亭君；⒉上訴人應於
    陳紀瑋給付1,463萬8,687元及其中1,420萬5,000元自100年1
    1月6日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息之同
    時，將附表二股票之背書轉讓登記予以塗銷，返還予陳紀瑋
    ；⒊上訴人應於蕭德榮給付307萬7,809元及其中300萬元自10
    0年11月6日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息
    之同時，將附表三股票之背書轉讓登記予以塗銷，返還予蕭
    德榮；⒋上訴人應於李振珍給付386萬4,490元及其中375萬元
    自100年11月6日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之
    利息之同時，將如附表四股票之背書轉讓登記予以塗銷，返
    還予李振珍。
四、兩造不爭執事項（本院卷第342至343頁）：　
　㈠劉炎明以上訴人法定代理人名義於100年10月24日各自與被上
    訴人4人簽立系爭買賣契約（見原審卷一第47、53、59、65
    頁）。
　㈡陳亭君、陳紀瑋、蕭德榮、李振珍出售凱鉅公司股票及股份
    數分別如附表一至四所示。
　㈢系爭股票現由上訴人持有。
　㈣陳亭君、陳紀瑋、蕭德榮、李振珍於100年11月5日前分別已
    受領上訴人給付之1,367萬8,500元、1,420萬5,000元、300
    萬元、375萬元（見本院卷第413至419頁）。
　㈤劉炎明於100年6月2日因偽造黃振文等3人股權移轉，經本院1
    05年度上更㈠字第20號刑事判決、最高法院106年度台上字第
    1136號刑事判決判刑確定（見原審卷一第183至213頁）。
　㈥桃園市政府107年5月21日函撤銷經濟部100年8月4日核准上訴
    人公司改選董事（長）、監察人變更登記（見原審卷二第35
    至41頁、本院卷第121至122頁）。
　㈦上訴人於110年10月25日向原法院對包含被上訴人在內之被告
    提起另案民事訴訟，主張劉炎明無權代表公司，陳亭君、陳
    紀瑋於111年5月16日收受起訴狀繕本，蕭德榮、李振珍於11
    1年5月13日收受起訴狀繕本（見本院卷第215至221頁）。
　㈧陳亭君、陳紀瑋為陳百欽子女，100年10月24日簽署凱鉅公司
    股權買賣契約書時，蕭德榮、李振珍為陳百欽擔任負責人之
    凱鉅公司員工。
　㈨上訴人於另案智慧財產及商業法院（下稱商業法院）112年度
    商訴字第21號民事事件（即另案移轉管轄後事件）112年11
    月21日準備程序主張：「認為契約部分既然是無權代理所為
    ，原告（即上訴人）否認先前被告由劉炎明或劉健隆代理之
    契約，所以認為受領的金錢就是不當得利」（下稱系爭陳述
    ，見原審卷一第381頁、本院卷第224頁）。
　㈩被上訴人於原審民事起訴狀第5頁主張：「依照被告欣隆公司
    於111年度重訴字第39號民事案件之主張，被告欣隆公司當
    時之法定代理人劉炎明無權代表被告欣隆公司與他人為法律
    行為，且由被告欣隆公司提起另案訴訟，甚至指摘原告等4
    人成立侵權行為故應賠償被告欣隆公司相當其支付之凱鉅公
    司股票對價等情以觀，足見被告欣隆公司已明確拒絕訴外人
    劉炎明所代表簽署之凱鉅公司股權買賣契約（見原審卷一第
    17頁）。
　被上訴人於原審113年4月17日民事準備㈡狀第4頁記載「原告
    等依照民法第170條第2項之規定，以本次書狀催告被告，限
    期被告應於113年4月22日前應確答是否承認被告公司與原告
    等人間之交易，如被告公司逾期未為確答者，視為拒絕承認
    」。上訴人於原審113年4月22日言詞辯論期日稱：「我們的
    意見如答辯二狀所載，本件原告就主張無權代理，我們拒絕
    承認訴外人劉炎明的無權代理行為，但是我們還是要強調無
    權代理部分原告還是要明確是否主張，不能單純引用我們在
    商業法院的主張」（見原審卷一第367、386頁）。
五、得心證之理由：
　　兩造就原審依民法第767條第1項前段、中段規定判命上訴人
    於被上訴人分別返還系爭股票價金之同時，應將系爭股票之
    背書轉讓登記予以塗銷，將系爭股票分別返還予被上訴人，
    均不爭執（見本院卷第140、255頁）。惟上訴人就同時履行
    抗辯之對待給付金額主張：應依民法第181條後段規定併返
    還本於該價金更有所取得之銀行利息，及依第182條第2項規
    定一併償還自知悉受領買賣價金並無法律上原因翌日即100
    年11月6日起算之附加法定利息等語，為被上訴人所否認，
    並以：上訴人不得同時依民法第181條及第182條第2項主張
    銀行利息及附加利息，且所主張附加利息之起算日均不可採
    ，並為時效抗辯等語置辯。茲就兩造之爭點及本院之判斷，
    析述如次：
　㈠上訴人抗辯依民法第182條第2項規定，被上訴人之對待給付
    ，應附加自知悉受領買賣價金並無法律上原因之翌日起至清
    償日止之利息，並按週年利率百分之5計算，為有理由：
　⒈按不當得利之受領人於受領時，知無法律上之原因或其後知
    之者，應將受領時所得之利益，或知無法律上之原因時所現
    存之利益，附加利息，一併償還；如有損害，並應賠償。又
    應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年
    利率為百分之5。民法第182條第2項、第203條規定甚明。次
    按民法第182條第2項係就不當得利受領人返還不當得利範圍
    為規定，該附加利息與現存利益同為不當得利性質，並非法
    定遲延利息，在受領人返還其所受之利益前，仍應附加利息
    （最高法院106年度台上字第1438號判決意旨參照）。
　⒉原判決事實理由欄四之㈠認定劉炎明擅以上訴人法定代理人之
    名義與被上訴人簽立系爭買賣契約，乃無權代表，既未經上
    訴人承認，對上訴人自屬無效，被上訴人自得依民法第767
    條第1項前段、中段規定，請求上訴人返還系爭股票，並將
    系爭股票之背書轉讓登記予以塗銷，以除去上訴人對於系爭
    股票所有權之妨害，而判命上訴人應將系爭股票之背書轉讓
    登記予以塗銷，將系爭股票分別返還予被上訴人，並類推適
    用關於同時履行之抗辯，命被上訴人應為返還價金之對待給
    付（見本院卷第10、11頁），兩造就此部分之認定均不爭執
    。是系爭買賣契約既因劉炎明無權代表，類推適用無權代理
    規定，為效力未定，嗣經上訴人拒絕承認而自始無效，則被
    上訴人受領買賣價金即無法律上之原因，自屬不當得利，從
    而，上訴人依民法第182條第2項規定，主張被上訴人之對待
    給付即返還所受領之買賣價金，應附加自知悉受領買賣價金
    無法律上之原因翌日起至清償日止之利息，自屬有據。而兩
    造並未約定利率，自應依民法第203條規定，按週年利率百
    分之5計算利息。
　㈡上訴人抗辯依民法第181條後段規定，被上訴人之對待給付應
    併給付銀行孳息，為無理由：
　⒈按不當得利之受領人，除返還其所受之利益外，如本於該利
    益更有所取得者，並應返還。但依其利益之性質或其他情形
    不能返還者，應償還其價額，民法第181條固有明文。然該
    條文係規範不當得利之客體（返還之標的）為所受之利益，
    及本於該利益更有所取得，至於其返還之方法，以所受利益
    之原狀為原則（學說上稱為原物返還），以價額償還為例外
    。所謂本於該利益更有所取得，自包括原物之用益，即就原
    物所得之孳息，包括天然孳息及法定孳息，而依民法第69條
    ：稱法定孳息者，謂利息、租金及其他因法律關係而得之收
    益。是本件依民法第181條規定，上訴人得請求被上訴人返
    還之標的，包括買賣價金及利息，惟上訴人得請求返還之範
    圍，悉依同法第182條之規定，第1項規範受領人為善意時，
    即受領人不知無法律上之原因，第2項則規範受領人為惡意
    時，包括自始惡意者及嗣後惡意者，即受領時即知無法律上
    之原因者，或受領時雖非惡意，其後始知無法律上原因者。
    本件上訴人得依民法第182條第2項規定，主張被上訴人之對
    待給付即返還所受領之買賣價金，應附加自知無法律上之原
    因時起至清償日止之法定利息，業如前述，則上訴人復依民
    法第181條規定，主張被上訴人應併給付100年11月6日起至1
    14年9月30日間之銀行孳息，顯係誤解該條係在規範返還標
    的之意旨，屬重複請求，為無理由。
　⒉上訴人雖引用臺灣桃園地方法院108年度訴字第1113號判決及
    本院110年度上字第1202號判決，主張得併依民法第181條及
    第182條第2項請求銀行孳息及附加利息（見本院卷第212至2
    13頁）。然二者判決意旨分別略以：「…賴阿完將原告之系
    爭款項存入賴阿完所有系爭帳戶而受有利益，致原告受有損
    害，賴阿完即對原告負有不當得利之返還義務，且應加計系
    爭款項之法定孳息，即原告於108年3月14日查得系爭款項含
    利息之金額為3,734,305元…」、「…被上訴人於上訴人以民
    事補充理由㈠狀終止委任契約時，已知其受領之320萬元係無
    法律上之原因，該書狀於110年2月1日送達被上訴人，被上
    訴人已知其所受領之款項為無法律之上原因，故應自斯時起
    附加利息返還，上訴人請求被上訴人返還不當得利之債權，
    屬於金錢債權，未約定利率，則上訴人請求自110年2月2日
    起至清償日止，年息5%計付遲延利息，應屬有據…」等語，
    核均無隻字片語提及得併依民法第181條及第182條第2項為
    請求，上訴人此部分恐有誤會，所述尚不足採。
　⒊上訴人雖又執臺灣臺中地方法院106年度重訴字第292號損害
    賠償事件（下稱系爭事件）歷審判決（見本院卷第363至411
    頁），作為得併依民法第181條及第182條第2項請求銀行孳
    息及附加利息之論據。然系爭事件之更一審即臺灣高等法院
    臺中分院112年度重上更一字第42號判決明確記載：「上訴
    人既係依民法第182條第2項規定請求被上訴人給付自知無法
    律上原因時至清償日止，所受領金錢利益之附加利息，其雖
    非屬遲延利息但本質仍為利息，自不得再請求加計自起狀繕
    本送達翌日起至清償日止之法定遲延利息」等語（見本院卷
    第404頁）。至上訴人雖主張：該判決中關於利息44萬7,041
    元，係依民法第181條規定應償還之利益，一併依民法第182
    條第2項附加利息等語（見本院卷第358至359頁），然該44
    萬7,041元利息，係該事件被上訴人獲分配受償自91年4月17
    日至同年7月25日按執行名義即支付命令所計算之遲延利息
    （見本院卷第381頁），上訴人此部分主張，與該判決所載
    未符，亦不足採。
　㈢上訴人主張自112年11月22日起算附加利息，為有理由：
　⒈上訴人主張自被上訴人於100年11月6日即受領價金之翌日起
    算附加利息，為無理由：
　⑴上訴人主張：被上訴人於受領價金時即已知悉劉炎明無權代
    理上訴人而與被上訴人簽立系爭買賣契約等語。然系爭買賣
    契約對上訴人不生效力係上訴人事後拒絕承認，劉炎明所為
    無權代表行為，被上訴人於100年11月5日受領價金時，尚不
    知悉上訴人事後否認。況桃園市政府係於107年5月21日始因
    劉炎明行使偽造私文書罪，回溯撤銷劉炎明於100年8月1日
    經推為上訴人董事長之公示登記，有桃園市政府107年5月21
    日府經登字第10790843950號函在卷可稽（見本院卷第121至
    122頁、兩造不爭執事項㈥）。又劉炎明所涉偽造文書案件之
    第一審裁判案號為臺灣桃園地方法院102年度訴字第897號刑
    事判決（見本院卷第123至132頁)，顯見該案係於102年間才
    經臺灣桃園地方檢察署檢察官提起公訴，裁判日期則為103
    年12月3日，是被上訴人辯稱其等無從於100年10月24日簽訂
    系爭股票買契約及同年11月5日受領系爭股票價金當下得知
    悉劉炎明係無權代表上訴人一情，核屬有據，應堪採信。
　⑵上訴人又主張：陳百欽為被上訴人之代理人，縱非顯名代理
    ，亦為隱名代理，而簽訂系爭買賣契約前，陳百欽已知悉劉
    炎明非上訴人合法負責人，應認被上訴人於締約前已知悉劉
    炎明無權代理上訴人等語。然陳百欽於另案證稱：伊於100
    年間，不知道劉炎明因偽造文書與黃振文有訴訟，伊只是介
    紹被上訴人與劉炎明買賣，沒有參與，價金是會計師結算後
    ，跟劉炎明共同討論，給被上訴人參考，伊只是建議，最後
    決定權還是買賣雙方當事人等語（見本院卷第105至106頁）
    ；又陳紀瑋、蕭德榮於另案亦均稱：簽約與用印均委由會計
    師代辦，股款各自收取使用，並未交付陳百欽等語（見本院
    卷第112至119頁），與上開陳