臺灣高等法院民事　給付款項（2025-10-14）

裁判全文（主文及理由）

臺灣高等法院民事判決
114年度上字第142號
上  訴  人  長穩投資有限公司

法定代理人  鄔筠軒  
訴訟代理人  蔡舒伃律師
            黃三榮律師
上  一  人 
複 代理 人  吳嘉瑜律師                      
被 上訴 人  宸邦數位行銷有限公司

法定代理人  施蘭香  
訴訟代理人  施宣旭律師
            溫育禎律師
上列當事人間請求給付款項事件，上訴人對於中華民國113年7月
19日臺灣臺北地方法院111年度訴字第3424號第一審判決提起上
訴，本院於114年9月23日言詞辯論終結，判決如下：
　　主　　　文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。 
　　事實及理由
壹、程序事項
　　按當事人於第二審不得提出新攻擊或防禦方法，但如不許其
    提出顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第447條第1項第6
    款定有明文。查上訴人以被上訴人怠於履行兩造於民國110
    年4月1日簽立2021年W家族品牌經營計畫（下稱系爭計畫）
    合約書（下稱系爭合約）之結算義務，致其受有支付被上訴
    人110年1月至4月企劃執行費（下稱執行費）新臺幣（下同
    ）100萬125元，及被上訴人請求給付110年5月至8月執行費4
    00萬8375元，合計500萬8500元之損害，其依系爭合約第14
    條約定請求被上訴人賠償上開金額，並與被上訴人本件請求
    400萬8375元為抵銷等語（見本院卷一第368、490頁），固
    屬第二審提出之新攻擊防禦方法。惟因系爭合約業已終止（
    詳後述），且事涉被上訴人請求款項之認定，如不允許上訴
    人提出，顯失公平，依上開規定，應予准許。　　
貳、實體事項
一、被上訴人主張：上訴人為推廣其創立之W家族品牌，委託伊
    辦理系爭計畫，兩造自109年12月間開始討論、規劃，並於1
    10年1月開始執行企劃內容，於110年4月1日正式簽立系爭合
    約，契約執行期限至111年7月31日止，執行費合計3394萬86
    00元。因系爭計畫執行時程甚長，依系爭合約附件二付款期
    程表（下稱系爭付款期程表）作為伊履行系爭合約工作項目
    及上訴人給付執行費時程之依據。系爭合約主要係協助推廣
    W家族品牌，著重於事務處理，應定性為委任契約。依系爭
    合約第4條第1項約定，伊於每月5日提出上個月之工作明細
    及發票，經上訴人審查無誤，應於10個工作日內給付執行費
    ，上訴人於110年5月18日已給付110年1月至4月執行費100萬
    125元。詎伊提出工作明細及發票，向上訴人請領110年5月
    執行費70萬0350元、同年6月執行費102萬2700元、同年7月
    執行費177萬7650元未果，上訴人於110年8月30日通知欲終
    止系爭合約，伊於同日同意終止，並於110年9月8日傳送費
    用說明（下稱系爭費用說明），向上訴人請領110年8月執行
    費50萬7675元，上訴人亦未依約給付等情。爰擇一依系爭合
    約第4條約定或民法第548條第2項規定，求為命上訴人應給
    付400萬8375元本息之判決，並願供擔保宣告假執行。
二、上訴人則以：依系爭合約第1條、第4條、第5條文義，重在
    一定工作之完成，應定性為承攬契約，被上訴人須完成工作
    後，方得向伊請求執行費；又依系爭合約第4條第1項、第7
    條第3項後段、第9條及附件一報價單（下稱系爭報價單）備
    註第4點（下稱備註第4點）等約定，系爭付款期程表之時程
    及費用僅係暫估，應按被上訴人實際執行完成項目所生費用
    進行結算後，請求伊實支實付。惟被上訴人至110年8月仍未
    就系爭付款期程表「完成工作項目」所列各項事務即相關影
    音、媒體、書籍、活動等執行達到「上架、出刊、出版、舉
    辦」之程度，尚未完成工作，自不得請求執行費；兩造已於
    110年8月30日合意提前終止系爭合約，依系爭合約第4條第1
    項第3款、第7條第1項第3款、第9條後段及系爭報價單備註
    第4點約定，被上訴人負有結算義務，然其提出之工作明細
    及發票，並未詳載該月份所完成之工作項目，亦未提出其依
    約提供服務之相關工作底稿、往來電子郵件、付款予第三方
    廠商之收據等證明文件，證明實際執行完成之項目及所生費
    用若干，與系爭合約第4條第1項第3款約定之報告義務不符
    ，伊無從審查，自不得請求執行費；縱被上訴人得請求執行
    費，請領金額過高，應調整至合理數額；復因被上訴人怠於
    履行結算義務，致伊無端給付110年1月至4月執行費100萬12
    5元，加計被上訴人本件請求110年5月至8月執行費400萬837
    5元，合計受500萬8500元損害，依系爭合約第14條約定請求
    被上訴人賠償，並與本件請求為抵銷等語，資為抗辯。
三、原審依被上訴人所請為其全部勝訴之判決，即命上訴人應給
    付被上訴人400萬8375元本息，並為准免假執行之宣告。上
    訴人聲明全部不服，提起上訴，上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡
    被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。被上訴人答
    辯聲明：上訴駁回。
四、茲就兩造協議簡化之爭點（本院卷二第236、237頁）及本院
    之判斷分述如下：
　㈠按私文書應由舉證人證其真正。但他造於其真正無爭執者，
    不在此限，民事訴訟法第357條定有明文。又他造陳述認該
    文書為真正，即有訴訟上之自認（參看同法第279條規定）
    ，舉證人自無庸再證其真正，而得逕認其有形式證據力（最
    高法院104年度台上字第1034號判決要旨參照）。查，上訴
    人在原審先以111年8月9日民事答辯狀抗辯被上訴人應提出
    完成工作項目之說明與相關紀錄，以利其檢視等語（原審卷
    一第119至127、132至133頁），復於112年1月18日言詞辯論
    期日當庭請被上訴人先行說明所提Line對話紀錄之對象、內
    容後，其再行對書證形式上真正表示意見（原審卷二第14頁
    ），被上訴人遂整理兩造間相關Line對話紀錄〈詳後附證據
    清單（下稱證據清單）〉，上訴人亦提出兩造間其他Line對
    話紀錄（原審卷二第37至85頁），兩造歷經多次書狀交換，
    互為攻防，並經原審傳訊證人及證據調查後，上訴人於113
    年6月5日在原審最後言詞辯論期日當庭陳述不爭執被上訴人
    所提Line對話紀錄之形式上真正（原審卷三第415頁），依
    上開說明，應認被上訴人所提之Line對話紀錄有形式證據力
    。惟上訴人提起上訴後，以在原審審理期間處理系爭合約及
    Line群組內之員工鄔逸衡等人均已離職，無從取得對話原始
    檔，上訴人法定代理人未保留Line對話紀錄，且未預見原審
    會以Line對話內容作為認定依據，否認被上訴人在原審所提
    Line對話紀錄之形式上真正云云（本院卷一第117、243、41
    0頁，本院卷二第480頁）。然被上訴人所提Line對話群組成
    員暱稱「FelixWU（鄔逸衡）」、「微微」、「Mike」均係
    上訴人員工，其中鄔逸衡為上訴人法定代理人之子，其與原
    審證人蔡宛珊均為上訴人指定聯繫窗口，其他處理系爭合約
    員工在原審審理期間尚在職（本院卷一第242、336、411頁
    ，本院卷二第480頁），則不論是上訴人指派員工與被上訴
    人法定代理人施蘭香（暱稱ChantelleShih）各別Line對話
    或Line群組對話，雙方當各自保有對話紀錄，況上訴人在原
    審全部核對確認後，已不爭執被上訴人所提Line對話紀錄之
    形式上真正，上訴人事後以員工已離職無從核對為由予以爭
    執云云，自無可採。至上訴人指出部分Line傳輸照片或檔案
    未能顯示、或部分對話遭刪除或收回、或時間錯置等情（本
    院卷二第200、201、219、380、381頁），然使用Line傳送
    照片、檔案，逾期下載，即無法再顯示或下載，乃眾所周知
    事項；又使用Line發話方本得主動收回或刪除對話，收話方
    亦得刪除對話內容，上訴人所稱刪除或收回之原因及時間點
    不明，且未指出遭刪除或收回部分有何影響對話前後文義；
    另上訴人將兩則不同傳送日期之訊息，錯認為同日訊息，亦
    無其所稱時間錯置乙情（原審卷一第945、946頁，本院卷二
    第483至485頁），則上訴人以上開事由撤銷其在原審不爭執
    被上訴人所提全部Line對話紀錄之形式上真正（本院卷二第
    200頁），自無可取。
　㈡次按委任與承攬固皆以提供勞務給付為手段，惟委任係受任
    人基於一定之目的，為委任人處理事務，重視彼此之信賴關
    係，且得就受任人之權限為約定，受任人應依委任人之指示
    處理委任事務，並報告委任事務進行之狀況（民法第528條
    、第532條、第535條、第540條規定參照），並不以有執行
    費約定及一定結果為必要，契約標的重在「事務處理」；而
    承攬則係承攬人為獲取執行費，為定作人完成一定之工作，
    較不重視彼此之信賴關係，承攬人提供勞務具有獨立性，不
    受定作人之指揮監督，原則上得使第三人代為之，且以有一
    定結果為必要，契約標的重在「工作完成」。苟當事人所訂
    立之契約，係由承攬、委任之構成分子混合而成，各具有一
    定分量，且各該成分之特徵不易截然分解、辨識，而當事人
    復未約定法律之適用時，其既同時兼有「事務處理」與「工
    作完成」之特質，不應再將之視為純粹之委任或承攬，而應
    歸入非典型契約之混合契約，成為一種法律所未規定之無名
    勞務契約，以利於法律適用，俾符合當事人之利益狀態及契
    約目的。又委任為最典型及一般性之勞務契約，為便於釐定
    有名勞務契約以外同性質契約所應適用之規範，使當事人間
    之權利義務關係有所依循，民法第529條乃規定：「關於勞
    務給付之契約，不屬於法律所定其他契約之種類者，適用關
    於委任之規定」。故具委任與承攬兩種勞務性質之混合契約
    ，而其成分特徵不易截然分解、辨識時，其整體性質既屬於
    勞務契約之一種，自應依上開條文規定，適用關於委任規定
    ，使當事人間之權利義務關係得以確立（最高法院111年度
    台上字第1120號判決要旨參照）。被上訴人主張系爭合約之
    定性為委任契約，上訴人則辯以應屬承攬契約云云。經查：
　1.依系爭合約前言記載：「緣為甲方（指上訴人）『委任』乙方
    （指被上訴人）辦理2021年W家族品牌經營計畫事宜…」，第
    1條合約內容：「乙方依報價單（附件一）所載內容及甲方
    指示，完成下列相關規劃與執行事宜：㈠W家族平台內容計畫
    ：Michelle（指鄔筠軒）影音內容規劃、Michelle圖文內容
    規劃、W家族成員影音內容規劃。㈡W家族平台維運計畫：Mic
    helle平台維運、家族成員內容串流、Michelle網軍運作暨
    平台廣宣規劃。㈢W家族第三方合作：新生代藝人合作、網紅
    /博主/名人合作、專業妝髮團隊、雜誌媒體合作。㈣W家族生
    日派對計畫：Michelle時尚生日Party。㈤W家族新書計畫：M
    ichelle新書企劃、Michelle新書宣傳企劃（簽書會/座談會
    /粉絲會）」（本院卷一第309至313頁）。又據證人即上訴
    人法定代理人鄔筠軒友人蔡宛珊在原審證述：鄔筠軒想做新
    媒體的事業，因新媒體競爭很激烈，鄔筠軒與被上訴人法定
    代理人施蘭香有私交，希望以被上訴人從事公關媒體之專業
    ，協助打造新媒體事業，達到新媒體點擊量等行銷效益，目
    標是讓上訴人新媒體事業在市場競爭中脫穎而出，伊有看過
    系爭合約的企劃案，企劃內容很大，從一開始發想，內容素
    材執行，到後續媒體上架及聯繫，社群經營，傳統媒體的串
    連，名人間的聲量交流，資源整合等語（原審卷三第246至2
    47頁），足徵上訴人係信賴被上訴人之專業能力與經驗，委
    任其規劃、執行鄔筠軒個人以及W家族成員之相關影音、平
    台維運、與第三方合作、生日派對、新書計畫等五大計劃。
　2.參以系爭報價單記載，以五大計劃中之Michelle影音內容規
    劃為例，內容包含⑴外付費用（OOP）：腳本規劃、錄影工作
    、後製等，⑵公關服務（PRFee）：客戶會議、策略建議、企
    劃撰寫、第三單位溝通協調、規劃執行、品質掌控等，數量
    共48集（本院卷一第315頁）；佐以被上訴人為上述細項計
    畫之規劃與執行，不斷與上訴人討論、建議、撰寫及修正腳
    本、場景、時間，提供專業妝髮團隊、建議，拍攝、後製進
    度及品質控管與報告等，有Line對話紀錄可稽（見原審卷一
    第165至275、287至295、365至387、389至405、419至435頁
    ，餘見證據清單）。證人即被上訴人員工鄭伃庭在原審證述
    ：伊有參與系爭合約之規劃與執行，包含伊共有6位被上訴
    人員工參與這個企劃，伊是主要統籌窗口，負責與上訴人、
    攝影團隊的溝通及聯繫，另有同事分別負責社群平台操作、
    媒體合作洽詢、場地或其他事情溝通聯繫，最後產出資料都
    會先提給上訴人，以W家族平台內容計畫之影音內容規劃為
    例，拍攝前先洽談幾家不同攝影團隊，以及藝人經紀公司、
    妝髮團隊等，會先進行內部討論，將需求撰寫程企劃書，提
    供給協力廠商參考及報價、合作方式，再進行內部討論選出
    合適團隊後，將資料整理成書面文件，上訴人確認後，才會
    確認協力廠商包含攝影團隊、伊林娛樂股份有限公司（下稱
    伊林公司）及Vogue雜誌合作；實境秀拍攝及後製溝通，是
    根據之前提出企劃案主體進行細部腳本撰寫，並依上訴人意
    見調整修改，同時要和攝影團隊、專業妝髮團隊及藝人確認
    每集拍攝內容的可行性，協力廠商提供之專業建議等，彙整
    、討論及確認腳本後，溝通後續執行部分，確認開拍後，要
    提供腳本給伊林公司跟藝人溝通，也會提供妝髮造型建議給
    上訴人與藝人搭配，另外也提供1集初剪版本供上訴人參考
    、修改剪輯風格，以及平面攝影師提供挑選照片進行後製修
    圖等語（原審卷三第214至223頁）。足見系爭合約目的在於
    被上訴人依上訴人指示，進行規劃、執行五大計畫，兩造基
    於信賴關係，由被上訴人為上訴人處理事務，具有委任性質
    。
　3.雖系爭合約第4條第2項工作項目完成期日計算：「1.平台內
    容計畫：以影片及貼文於社群平台上架為完成日。2.雜誌媒
    體合作：以出刊日為完成日。3.新書計畫：以出版日為完成
    日。4.生日派對＆新書宣傳活動：以活動舉辦當日為完成日
    」，第5條第1項：「乙方應依報價單（附件一）之計畫時程
    及內容使用企劃執行費，並完成及履行活動計畫」，亦表明
    完成五大計劃工作，係以影音、媒體、書籍、活動須達上架
    、出刊、舉辦為認定，具有「工作完成」之承攬契約特性。
    足見系爭合約同時兼有「事務處理」與「工作完成」之特質
    ，成分特徵不易截然分解、辨識，不應再將之視為純粹之委
    任或承攬，而應歸入非典型契約之混合契約，整體性質仍屬
    於勞務契約之一種，依民法第529條規定，仍應適用委任規
    定。是上訴人抗辯系爭合約定性應為承攬契約云云，並非可
    採。
　㈢被上訴人主張依系爭合約第4條第1項約定及系爭付款期程表
    ，按月提出工作明細及發票，經上訴人審查無訛，得請領執
    行費等語；上訴人則辯以被上訴人應完成全部工作始得請領
    ，並按實支實付方式給付云云（本院卷二第392至414頁）。
    經查：
　1.兩造係於109年12月間開始接觸、協商，於110年1月已開始
    執行系爭計畫，被上訴人於110年3月15日提出系爭報價單，
    兩造甫於110年4月1日簽立系爭合約等情，有Line對話紀錄
    可稽（原審卷一第389、502頁，原審卷二第49至52頁，本院
    卷一第237頁，本院卷二第467至470頁，餘見證據清單）。
    依系爭合約第3條第1項及系爭報價單約定執行費包含W家族
    平台內容計畫1770萬元（未稅），W家族平台維運計畫360萬
    元（未稅），W家族第三方合作988萬2000元（未稅），W家
    族生日派對計畫30萬元（未稅），W家族新書計畫85萬元（
    未稅）等五大計劃之規劃及執行，總價3394萬8600元（含稅
    ）。由於五大計劃內不同細項計畫、內容，以W家族平台內
    容計畫為例，Michelle影音內容規劃共48集，Michelle圖文
    內容規劃共30集、家族成員影音內容規劃共192集，五大計
    劃執行時間自110年1月1日起至111年7月31日止，足見被上
    訴人受任處理事務內容多樣，期間長達1年7個月，規劃及執
    行過程中，被上訴人須不斷與上訴人溝通、討論，且依鄭伃
    庭證述被上訴人須先與協力廠商接洽，先行支付外付費用（
    OOP）等情。則系爭合約第3條第3項：「乙方應按照第4條約
    定期程，開立發票向甲方請求支付款項；甲方應於收到發票
    後，按照第4條約定方式支付款項」，第4條第1項付款期程
    ：「本計畫企劃執行費金額共計3394萬8600元整（含稅），
    參閱付款期程表（附件二）進行支付：1.本合約簽定完成後
    ，乙方於當月5號前提供上月工作明細及發票向甲方請領款
    項，甲方審查無誤後，於當月10個工作日匯款至乙方之銀行
    帳戶」（本院卷一第309、310頁），自係兩造審酌系爭合約
    、處理事務及時程等，特別約定被上訴人依系爭付