臺灣高等法院民事 給付貨款(2026-03-17)
一般民事糾紛
臺灣高等法院民事判決
2026-03-17
案號:上易
本判決提及的公司
⚖️ 判決紀錄僅供參考,有判決不代表當事人有不法;是非曲直請以判決內容為準。資料來源:司法院裁判書開放資料。
裁判全文(主文及理由)
臺灣高等法院民事判決
113年度上易字第1030號
上 訴 人 安鉑科技股份有限公司
法定代理人 莊財隆
訴訟代理人 陳威駿律師
複 代理 人 林敬雯律師
被 上訴 人 華城電機股份有限公司
法定代理人 許邦福
訴訟代理人 張衞航律師
上列當事人間請求給付貨款事件,上訴人對於中華民國113年3月
26日臺灣桃園地方法院中壢簡易庭111年度壢訴字第1號第一審判
決提起上訴,本院於115年1月27日言詞辯論終結,判決如下:
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、本訴部分:
㈠上訴人主張:被上訴人前向上訴人訂購電表、電池等產品,
上訴人均已出貨,並就貨款金額新臺幣(下同)450,041元
(下稱系爭貨款)開立統一發票,經被上訴人簽收無誤。然
經多次催討,被上訴人均拒不給付系爭貨款,爰依兩造間之
買賣契約,請求被上訴人給付450,041元,及自支付命令送
達翌日起至清償日止,按年息5%計算之利息。
㈡被上訴人則以:被上訴人對尚未給付系爭貨款不爭執,然兩
造前於民國106年5月間簽訂「000○○○○○○○○材料訂購合約書
」(下稱系爭訂購合約)、「0000○○00000000○○○○○○開發合
約書」(下稱系爭開發合約),依上開合約之約定,階段三
之交貨日期為106年9月20日,然上訴人分別遲至107年9月17
日、108年2月22日始完成交貨,被上訴人自得依系爭訂購合
約第5條第1項、系爭開發合約第5條第1項約定,請求上訴人
給付懲罰性違約金各16萬元,合計32萬元。又被上訴人於10
7年8月14日取得台灣電力股份有限公司(下稱台電公司)之
電表標案後,復於107年9月間向上訴人訂購4,000具電表,
並簽訂訂購合約(下稱系爭電表合約),約定交貨日期為10
7年12月16日前,上訴人雖有如期提供電表,然因其提供之
電表不具系爭開發合約所定之通訊介面,且未通過P1及P5通
訊介面測試,自難認已依債之本旨提出給付,而應以上開測
試通過後,經上訴人於108年2月13日重新更換韌體,並於10
8年2月14日通知台電公司驗收時,始得認已依約交貨,則被
上訴人亦得依系爭電表合約第5條第1項約定,請求上訴人給
付懲罰性違約金570,794元;另因上訴人逾期交付電表,且
有部分電表未能通過台電公司驗收,致被上訴人遭台電公司
罰款合計580,690元,被上訴人亦得依系爭電表合約第5條第
3項約定,請求上訴人如數給付。又上訴人依系爭電表合約
交付之電表,經台電公司使用後陸續發現多項瑕疵,被上訴
人雖通知上訴人修復更正,然上訴人始終未能完成修復,甚
而表示不再支援保固,被上訴人僅得向訴外人康舒科技股份
有限公司(下稱康舒公司)緊急採購4,000具電表,以向台
電公司重新更換,則依系爭電表合約第5條第2項、第7條第1
項約定,被上訴人就因此支出之費用7,287,000元,亦得請
求上訴人給付。爰以前述債權,依序與上訴人主張之系爭貨
款債權互為抵銷等語,資為抗辯。
二、反訴部分:
㈠被上訴人主張:其於本訴主張與上訴人系爭貨款債權互為抵
銷之各項債權,經抵銷後,應尚有餘額,爰依本訴主張抵銷
之相同順序,一部請求上訴人給付1,021,443元,及自反訴
起訴狀繕本送達翌日起至清償日止,按年息5%計算之利息。
㈡上訴人則以:因台電公司於107年間公布最新採購規範,被上
訴人乃要求上訴人依新規範重新設計開發,雙方並口頭協議
將系爭訂購合約及開發合約之交貨期限延長至107年12月16
日,縱認雙方未合意延後交貨期限,上訴人遲延交貨亦不具
可歸責性,被上訴人自不得請求上訴人給付逾期違約金;被
上訴人所指P1及P5通訊介面測試合格報告,並非系爭訂購合
約及開發合約階段三須交付之試驗報告,被上訴人自不得以
上訴人未提供該試驗合格報告為由,主張上訴人未依約完成
交貨;上訴人就4,000具電表並未遲延交付,被上訴人當不
得依系爭電表合約第5條第1項約定,請求上訴人給付逾期違
約金,縱認被上訴人得為請求,該違約金應屬損害賠償總額
預定性質之違約金,被上訴人亦不得另請求上訴人賠償其遭
台電公司罰款或扣款之損害;被上訴人所稱之電表瑕疵,亦
有可能為其他廠商施作之軟體所造成,且上訴人交付之電表
均已通過台電公司驗收,當無瑕疵存在,被上訴人另向康舒
公司購買電表,應與系爭電表合約無關,自不得請求上訴人
賠償其因此支出之費用等語,資為抗辯。
三、原審就本訴及反訴,均為上訴人敗訴之判決,上訴人不服提
起上訴,聲明:㈠原判決廢棄。㈡本訴部分:被上訴人應給付
上訴人450,041元,及自支付命令送達翌日起至清償日止,
按年息5%計算之利息。㈢反訴部分:被上訴人於第一審之反
訴及假執行之聲請均駁回。被上訴人答辯聲明:上訴駁回。
四、上訴人主張被上訴人向其訂購電表、電池等產品,上訴人均
已出貨,並就貨款450,041元開立統一發票予被上訴人,然
被上訴人尚未給付前開貨款;又兩造於106年5月間簽訂系爭
訂購合約、系爭開發合約、「000○○○○○○○○光學通訊界面開
發合約書」(下稱系爭光學開發合約),及於107年9月間簽
訂系爭電表合約等情,業據其提出上開合約為證(見原審卷
一第29-32、72-73、卷二第299-300頁),且為兩造所不爭
執(見本院卷第457頁),自堪信為真實。
五、被上訴人就上訴人之系爭貨款債權,主張以前述對上訴人之
債權依序抵銷,並就抵銷後之餘額,在1,021,443元之範圍
內,以反訴請求上訴人給付。茲就被上訴人主張之各項債權
是否可採,分述如下:
㈠遲延違約金32萬元部分:
⒈被上訴人主張依系爭訂購合約及開發合約之約定,階段三之
交貨時間為106年9月20日,惟上訴人分別遲至107年9月17日
、108年2月22日始交貨,應屬逾期等情,為上訴人所否認,
辯稱:因台電公司於107年間公布最新採購規範,被上訴人
要求上訴人依新規範重新設計開發,故雙方業以口頭協議將
階段三之交貨時間延後至4,000具電表之交貨期限107年12月
16日云云。經查:
⑴依系爭訂購合約及開發合約第1條之約定,階段三之交貨時間
為106年9月20日,此有上開合約在卷可憑(見原審卷一第29
頁背面、31頁背面)。上訴人雖主張兩造因台電公司於107
年間公布最新採購規範,且被上訴人要求上訴人需依新規範
重新設計開發,故雙方業以口頭協議將階段三之交貨時間延
後至107年12月16日云云,並以證人即被上訴人前受僱人林
明河、現受僱人林佳慶於臺灣桃園地方法院112年度重訴字
第551號給付費用等事件(下稱另案)中之證詞為據,然觀
諸證人林明河之證詞,僅稱:上訴人並未於106年9月20日如
期結案,我當時代表被上訴人,我知道有設計變更,所以沒
有向上訴人提出異議,也沒有向上訴人提出要罰款,我有將
規範變更這件事向被上訴人內部陳報,我是向研發中心的林
佳慶副理陳報,林佳慶並未提出反對的意見,有沒有表示同
意的意見我忘記了;我認為被上訴人當時有同意上訴人延期
交付電表,因為規範已經改變,只能依照新的規範進行開發
,用舊的規範設計的產品也沒有辦法進行投標等語(見本院
卷第183、184頁),並未明確證述兩造已達成將系爭訂購合
約及開發合約原定階段三之交貨期限,延長至107年12月16
日之協議;另揆諸證人林佳慶之證述內容,則否認有上述口
頭協議存在(見本院卷第121頁),並證稱就上訴人未於約
定交貨日期交貨乙事,有向上訴人表示異議、未表示要罰款
等語(見本院卷第132頁),至其另證稱:討論過程被上訴
人提出上訴人需盡早開發,避免交貨遲延,但最後結果是P1
、P5通訊功能遲遲無法開發完成等語(見本院卷第132頁)
,亦非肯認兩造已達成可將階段三交貨期限延長至107年12
月16日之協議,是證人林明河、林佳慶於另案之證述內容,
實無法證明兩造間有上訴人所稱將階段三交貨期限延長至10
7年12月16日之口頭協議或默示合意存在。此外,上訴人就
兩造業已合意將系爭訂購合約及開發合約階段三之交貨時間
延後至107年12月16日乙節,復未能提出其他證據以實其說
,自難認可採。
⑵上訴人雖又稱係因台電公司變更採購規範,且被上訴人要求
其依新規範設計開發,始導致逾期交貨,應屬不可抗力之因
素,非可歸責於上訴人云云。然承前所述,系爭訂購合約及
開發合約就階段三所定之交貨期限為106年9月20日,而上訴
人自陳台電公司係於107年間公布新採購規範,觀其所提台
電公司新採購規範之編印日期亦為107年6月(見本院卷第25
9頁),足見上訴人係在已逾階段三交貨期限而未能如期交
貨之情況下,始發生台電公司變更採購規範之情事,則縱認
兩造事後合意改依新採購規範進行設計開發,對於上訴人在
此之前早已逾期未能交貨之事實及可歸責性,並無影響,且
被上訴人僅以逾期日數40日計算逾期違約金之數額,自難認
在此範圍內之逾期原因與台電公司於107年間變更採購規範
有所關連。從而,上訴人以前開事由,辯稱其未能於約定之
106年9月20日完成交貨,應屬不可抗力之因素所致,而不具
可歸責性云云,洵非可採。
⒉再查,系爭訂購合約及開發合約第5條第1項均約定:「自交
貨日期之翌日起算,每逾期1天罰該訂單總金額千分之5,罰
款金額為全案20%為上限。」,此有上開合約存卷可參(見
原審卷一第30、32頁)。則上訴人未於上開合約就階段三所
定交貨期限106年9月20日交貨,且依其自陳之交貨時間即10
7年9月17日、108年2月19日(見本院卷第254頁),顯已逾
期超過40日以上,則被上訴人主張其得依前揭約定,請求上
訴人各按上開合約總價即各80萬元之20%(0.005×40=0.2)
,給付逾期違約金各16萬元(800000×0.2=160000),合計3
2萬元(160000×2=320000),自堪認可採。
㈡遲延違約金570,794元部分:
⒈被上訴人主張依系爭電表合約之約定,上訴人就4,000具電表
應於107年12月16日交貨乙節,為兩造所不爭執(見本院卷
第229頁);又被上訴人就上訴人已陸續於107年10月25日、
10月30日、11月8日交付810具、3,000具、190具電表等情,
亦無爭執(見本院卷第229頁),然稱上訴人交付之前揭電
表,未具系爭開發合約所定之通訊界面,且未依系爭開發合
約及系爭光學開發合約,提供通訊界面P1、P5驗證測試
合格報告,故非依債之本旨提出給付,而應認係於上開測試
通過,經上訴人於108年2月13日重新更換韌體,並於108年2
月14日通知台電公司驗收時,始屬依約交貨等語。經查:
⑴上訴人依系爭電表合約應交付予被上訴人之4,000具電表,其
中應包含系爭訂購合約、系爭開發合約、系爭光學開發合約
所約定須由上訴人完成之韌體,此為兩造所不爭執(見本院
卷第250頁)。而依系爭開發合約、系爭光學開發合約之採
購規範,前者須經通訊界面P1驗證測試合格、後者須經通訊
界面P5驗證測試合格,此亦有上開合約所附採購規範在卷可
佐(見原審卷一第69頁、卷二第303頁背面);復參以系爭
電表合約第3條第6項約定所載:「交貨時需隨貨附原廠試驗
報告,未附以逾期交貨論。」(見原審卷一第72頁),是被
上訴人主張上訴人於交付4,000具電表時,須一併檢附通訊
界面P1、P5驗證測試合格報告,否則不得認定業已依約交貨
等語,堪認有據。準此,被上訴人指稱上訴人雖已陸續於10
6年10月、11月間提出4,000具電表,然當時尚未通過通訊界
面P1、P5驗證測試乙節,既為上訴人所不否認,亦未能提出
於前揭時間交付電表時,一併檢附通訊界面P1、P5驗證測試
合格報告之證明,自難認上訴人已於上開時間依約交付電表
。
⑵復查,被上訴人主張上訴人於交付4,000具電表後,經測試均
無法通過通訊界面P1、P5驗證測試,嗣經上訴人於108年1月
間重新開發完成,再送請台灣電力公司綜合研究所(下稱台
電綜合研究所)進行通訊界面P1、P5驗證測試後,終於108
年2月13日經台電綜合研究所通知測試通過,上訴人遂依測
試結果於同日重新燒錄韌體,被上訴人始得於翌日通知台電
公司驗收4,000具電表等情,業據其提出台電綜合研究所試
驗報告、被上訴人108年2月14日函文等件為證(見本院卷第
209-213頁),經核應屬可採。是上訴人就4,000具電表,既
於108年2月13日始通過通訊界面P1、P5驗證測試,並重新燒
錄韌體完成,自應以此時間作為其依約交貨之日期。
⒉又系爭電表合約第5條第1項約定:「上訴人應按本合約所規
定之日期交貨,否則照下列辦法罰款。1.自交貨日期之翌日
起算,每逾期1天罰該訂單總金額千分之3。」,此有上開合
約存卷可憑(見原審卷一第72頁)。從而,上訴人未於該合
約所定之交貨期限107年12月16日交貨,遲至108年2月13日
始依約交貨,逾期日數共計59日,則被上訴人依前揭約定,
主張其得請求上訴人給付之逾期違約金,在561,281元(000
0000×3/1000×59=561281,元以下四捨五入)之範圍內,自
屬可採,至逾此範圍之主張,則非有據。
㈢遭台電公司扣罰580,690元部分:
⒈查,系爭電表合約第5條第3項約定:被上訴人被顧客罰款而
責任歸屬為上訴人時,由上訴人全額負責,此有系爭電表合
約存卷可佐(見原審卷一第72頁)。
⒉被上訴人主張因上訴人逾期交付4,000具電表,且有部分電表
未能通過台電公司驗收,致被上訴人遭台電公司罰款合計58
0,690元等情,業據其提出台電公司材料處傳真文件為證(
見原審卷一第85頁)。又觀諸上開函件所載台電公司罰款事
由,包含交貨報驗逾期60日罰款573,120元、交貨澎湖區處
逾期3日罰款2,078元、減量驗收扣罰5,492元,其中交貨報
驗逾期60日罰款573,120元部分,經核乃因上訴人遲至108年
2月13日始依約交貨所導致,詳如前述;另減量驗收扣罰5,4
92元部分,則係因上訴人交付之部分電表未能通過台電公司
檢定而無法驗收所造成,此亦有財團法人台灣大電力研究試
驗中心辦理電度表及變比器檢定結果通知書在卷可參(見本
院卷第315-318頁),自均屬可歸責於上訴人之事由所受罰
款,是被上訴人依前揭約定,主張得請求上訴人給付此部分
金額合計578,612元(573120+5492=578612),應屬有據。
至台電公司因被上訴人交貨澎湖區處逾期3日罰款2,078元部
分,觀諸前揭函件所載逾期期間為108年4月30日至5月2日,
惟承前所述,上訴人已於108年2月13日依約交貨,則被上訴
人因遲於108年5月2日始交貨予台電公司澎湖區處,而遭台
電公司罰款2,078元,尚難認係因可歸責於上訴人之事由所
致,是被上訴人主張得請求上訴人給付此部分罰款金額,要
非可取。
⒊上訴人雖辯稱系爭電表合約第5條第1項所定違約金應為損害
賠償總額預定性質之違約金,故被上訴人不得重複依該契約
第5條第3項約定,請求上訴人給付因逾期交貨遭台電公司扣
罰之金額云云。然觀諸系爭電表合約第5條第1項約定內容,
實已載明為「罰」款性質,且同條第3項亦明定如因可歸責
於上訴人之事由,致被上訴人遭客戶罰款,被上訴人仍得請
求上訴人給付該扣罰金額,即並未排除被上訴人得因上訴人
逾期交貨而請求其另賠償遭客戶罰款所受損害之權利,自堪
認系爭電表合約第5條第1項所定逾期違約金,其性質應屬懲
罰性違約金,是被上訴人另依同條第3項約定,請求上訴人
給付前述金額,自無不合,上訴人前開抗辯,洵非可採。
㈣更換電表費用7,287,000元部分:
⒈查系爭電表合約第7條第1項約定:「保證責任:1.保固期限
:在試運轉(送電)後正常使用下保固10年,保證所交貨品
符合契約規定,且貨品均為新品且無任何瑕疵,保固期內發
現有不符或瑕疵時,被上訴人通知更正,上訴人應於被上訴
人指定期限內負責免費無條件調換合格新品,但經被上訴人
同意者,得由上訴人修復完成後交付之。逾期不為更正者,
被上訴人得逕為處理,所需費用及損害均為上訴人負責,…
」,此有系爭電表合約在卷可憑(見原審卷一第72頁背面)
。是被上訴人如於10年之保固期限內,發現電表有品質不符
契約約定或瑕疵之情形,經通知上訴人更換或修復而未履行
,即得自行處理,並請求上訴人給付其因此支出之相關費用
。
⒉被上訴人主張上訴人交付之4,000具電表,其中3,954具電表
雖經台電公司於108年4月17日驗收通過,然經實際使用後,
仍陸續發現多項瑕疵,且上訴人始終未能完全更正或修復,
台電公司遂於109年4月14日召開會議,與被上訴人討論解決
處理方式等情,有卷附109年4月14日低壓智慧型電表案(00
0000000000)後續處理事宜研議會議紀錄可資佐證(見原審
卷三第145頁)。又觀諸上開會議紀錄內容乃記載:「伍、
事件過程摘述:本案契約000000000000由被上訴人得標4,00
0具,驗收合格3,954具,契約金額為9,442,152元(未稅)
,於108年4月17日驗收合格後撥配至區處使用,屏東區處於
現場裝設大約20具,全數故障,發現有下列兩種主要異常:
1.電表計費時間電價發生尖離峰錯誤。2.電表顯示幕卡住無
法正常輪顯,用電資料亦無法正常紀錄。兩種異常情形均可
能導致電費計算錯誤,經配電處通知被上訴人改善,並通知
區處暫停使用該批電表;108年8月被上訴人回復改善完成,
惟9月接獲區處反應被上訴人電表仍有異常情形,故配電處
再次通知區處暫停使用被上訴人電表」、「六、討論暨決議
事項:…二、…(一)本案共3,954具電表,採一次報驗,請
被上訴人於會議紀錄發文次日起90日曆天內完成改正並向材
料處北區儲運中心報驗…」等語(見原審卷三第145頁正、背
面),且被上訴人於上開會議後,即以電子郵件及通訊軟體
LINE通知上訴人更正相關瑕疵,上訴人雖曾回覆及進行測試
,然未曾表示業已完成相關更正,嗣因被上訴人於109年5月
5日告知上訴人在未釐清電表瑕疵原因前,先暫停支付其他
款項,上訴人遂於109年5月7日回覆稱:「因為被上訴人停
止付款予上訴人,所以上訴人也先暫停被上訴人之訂單交貨
跟support」,此有兩造間之電子郵件及通訊軟體LINE對話
紀錄附卷可稽(見原審卷二第273-277、285-287頁),是被
上訴人主張上訴人在系爭電表合約之保固期限內,經被上訴
人通知更正瑕疵,惟並未完成更正,且已明確表示不再繼續
支援保固等情,應屬可採。
⒊上訴人雖質疑被上訴人所指瑕疵,亦有可能為被上訴人交由
其他廠商製作之軟體問題所導致云云。然查,依證人林佳慶
於另案證稱:「經由台電公司判定,交付後發生驗收及安裝
問題,主要是韌體開發瑕疵,軟體應該不會安裝在電表上,
故顯然非軟體問題。」等語(見本院卷第127頁),已堪認
電表出現瑕疵異常之原因,應非軟體所致;至證人林明河於
另案證稱:「(被上訴人於108年7月5日發函予台電公司,
只提出韌體更新時程表,是否表示軟體部分沒有問,台電公
司並未通知需要更新?)無法代表軟體沒有問題,因為軟體
並未經過試驗。」、「就我專業來看,我認為電表會有瑕疵
是因為多因素而影響,此需經研發工程師測試後才能知悉。
我沒有辦法從上開函文回答瑕疵的原因。」等語(見本院卷
第191、192頁),則未能具體指出上訴人交付之電表於使用
後發生異常瑕疵之原因,究為何項因素所致,自無從據此認
定上訴人前揭抗辯為可採。參以上訴人於另案亦辯稱其交付
之電表業經台電公司驗收通過,故相關瑕疵應非上訴人開發
之韌體所造成,有可能係軟體問題云云,然經另案認定不可
採,因而為上訴人敗訴之判決,並已確定等情,有另案判決
及確定證明書附卷可考(見本院卷第381-391、431頁),且
上訴人復無法具體指出並證明其所稱造成電表出現瑕疵之原
因,究係何項軟體出現錯誤所導致,則其所為前開抗辯,自
無從憑採。
⒋又被上訴人主張其於上訴人表示不再繼續支援保固後,為履
行對台電公司之保固責任,於109年5月20日以7,287,000元
之金額,另向康舒公司採購4,000具電表,並於109年12月20
日向台電公司重新更換3,954具電表等情,有與其所述相符
之智慧型電表買賣契約書、轉帳傳票、訂購變更單、統一發
票、訂購及驗收單、訂購資料、出貨單等件在卷可佐(見本
院卷第319-332、361-374頁),自堪信屬實。是以,被上訴
人依系爭電表合約第7條第1項約定,主張上訴人應給付上述
更換電表費用7,287,000元,即屬可取。
㈤據前所述,上訴人對被上訴人之貨款債權450,041元,經被上
訴人依序以前述㈠遲延違約金32萬元債權、㈡遲延違約金561,
281元債權、㈢給付台電公司罰款578,612元債權、㈣給付更換
電表費用7,287,000元債權抵銷後,已全部消滅;且被上訴
人反訴請求上訴人給付1,021,443元(應包含前述㈡遲延違約
金431,240元〈320000+561281-450041=431240〉、㈢給付台電
公司罰款578,612元債權、㈣給付更換電表
費用11,591元債權〈1021443-431240-578612=11591〉)
,亦屬有據,堪予准許。
六、綜上,上訴人依兩造間買賣契約之約定,請求被上訴人給付
450,041元,及自支付命令送達翌日起至清償日止,按年息5
%計算之利息,尚有未合,不應准許。被上訴人反訴依系爭
電表合約第5條第1項、第3項、第7條第1項等約定,請求上
訴人給付1,021,443元,及自反訴起訴狀繕本送達翌日即110
年4月10日(見原審卷一第192頁)起至清償日止,按年息5%
計算之利息,則屬有據,應可准許。從而原審就本、反訴所
為上訴人敗訴之判決,並無不合,上訴論旨指摘原判決不當
,求予廢棄改判,為無理由,應駁回其上訴。
七、本件事證已臻明確,兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證
據,經本院斟酌後,認為均不足以影響本判決之結果,爰不
逐一論列,附此敘明。
八、據上論結,本件上訴為無理由,爰判決如主文。
中 華 民 國 115 年 3 月 17 日
民事第二十庭
審判長法 官 馬傲霜
法 官 何若薇
法 官 莊佩頴
正本係照原本作成。
不得上訴。
中 華 民 國 115 年 3 月 17 日
書記官 林孟和
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