臺灣高等法院民事　撤銷贈與（2026-04-29）

裁判全文（主文及理由）

臺灣高等法院民事判決
110年度重上字第681號
上  訴  人  寶興鐵工廠股份有限公司

特別代理人  陳敬豐律師
被 上訴 人  王志良（兼王謝明珠之承受訴訟人）

訴訟代理人  郭睦萱律師
複 代理 人  張郁姝律師
被 上訴 人  王金城  

            王照櫻  

            王旭貞  
            王旭玲  
            （上四人為王謝明珠之承受訴訟人）
上列當事人間請求撤銷贈與事件，上訴人對於中華民國110年6月
18日臺灣桃園地方法院103年度重訴字第1號第一審判決提起上訴
，本院於115年4月1日言詞辯論終結，判決如下：
　　主　　　文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
　　事實及理由
壹、程序事項： 
一、被上訴人王金城、王照櫻、王旭貞及王旭玲經合法通知未於
    言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形
    ，爰依上訴人之聲請，由其一造辯論而為判決。
二、上訴人提起本件訴訟，業經合法代理：
　㈠公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司
    ，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，此觀公司法第213
    條規定自明。又除有公司法第214條所定情形外，公司對董
    事之訴訟，依同法第212條規定，應經股東會決議。股東會
    之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半
    數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之；出席
    股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上
    股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議
    ，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。前
    項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以
    上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條
    之決議。公司法第174條及第175條定有明文。
　㈡上訴人起訴請求撤銷王謝明珠與被上訴人王志良間就坐落桃
    園市○○區○○段000地號土地（下稱000地號土地）所為贈與行
    為及所有權移轉登記行為。王志良於斯時為上訴人之董事，
    本件屬公司與董事間之訴訟，應由監察人或股東會另選代表
    公司為訴訟之人為上訴人之法定代理人。上訴人於民國106
    年10月12日召開第一次股東臨時會決議推選王金城為代表上
    訴人之法定代理人對王志良提起本件訴訟，出席股東雖不足
    公司法第174條規定之定額，惟經王金城、邱秀慧出席，其
    等持股已達上訴人已發行股份總數三分之一以上，並同意為
    假決議及將假決議通知各股東。嗣上訴人於106年10月13日
    再行召集股東臨時會，對於上述假決議，仍有已發行股份總
    數三分之一以上股東王金城、邱秀慧出席，並經其等表決同
    意，故視同公司法第174條規定之股東會決議，有上開股東
    臨時會會議紀錄、臨時股東會開會通知單可稽(見本院卷二2
    85至289頁、293至299頁)。又本院選任陳敬豐律師於本件訴
    訟為上訴人之特別代理人，陳敬豐律師並追認上訴人之訴訟
    行為（見本院卷四232至233頁），應認於追認時溯及於行為
    時發生效力。準此，上訴人提起本件訴訟，業經合法代理，
    堪以認定。
三、不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，
    非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。上訴
    人起訴聲明第一項原為：王謝明珠與王志良間於102年1月22
    日就000地號土地所為之贈與行為及所有權移轉登記行為應
    予撤銷（見原審卷七242頁），嗣於本院更正該部分聲明為
    ：王謝明珠與王志良於101年12月27日、102年1月22日就000
    地號土地所為之贈與行為及102年1月25日、同年2月5日所為
    所有權移轉登記之物權行為應予撤銷（見本院卷四230頁）
    ，核屬補充事實上之陳述，非變更或追加訴訟標的，合先敘
    明。
貳、實體事項：
一、上訴人主張：
　㈠伊於77年間同時購入坐落桃園市○○區○○段000、000、000地號
    土地（重測前桃園市○○區○○段000、000之0、000地號土地）
    及000地號土地(重測前桃園市○○區○○段000之0地號土地，上
    4筆土地合稱營盤段土地)，將屬農牧用地之000、000、000
    地號土地先後借訴外人傅石生及王旭玲之名義登記，屬甲種
    建築用地之000地號土地先後借王旭玲、王謝明珠之名義登
    記。詎王謝明珠於101年12月27日、102年1月22日就000地號
    土地贈與王志良，並於102年1月25日、同年2月5日辦畢所有
    權移轉登記，伊業以本件起訴狀繕本之送達向王謝明珠終止
    663 地號土地之借名登記契約，或該借名登記契約於王謝明
    珠死亡時終止。
　㈡王謝明珠利用擔任伊董事長之機會，領取伊所有如附表A、B
    、D債權所示之款項，致伊受有損害，故伊對王謝明珠有新
    臺幣（下同）3,044萬8,141元之不當得利債權;另王謝明珠
    於102年間積欠訴外人妙興租賃有限公司（下稱妙興公司）2
    ,843萬6,381元(經本院105年度重上字第922號判決確定)，
    是其積欠高額債務，已陷於無資力，竟將000地號土地贈與
    王志良，自有害伊之債權，故訴請撤銷該贈與行為及所有權
    移轉登記行為。又000地號土地為伊所有，僅借名登記與王
    謝明珠，且該借名登記契約已終止，被上訴人應將000地號
    土地移轉登記予伊。
　㈢依民法第244條第1項規定及終止借名登記後之返還請求權，
    求為命撤銷王謝明珠與王志良間就000地號土地所為贈與行
    為及移轉登記行為，並令王志良塗銷移轉登記後，將000地
    號土地回復至被上訴人名下辦理繼承登記並移轉予伊之判決
    （原審為上訴人敗訴之判決，其提起上訴）。並上訴聲明：
    ㈠原判決廢棄；㈡王謝明珠與王志良於101年12月27日、102年
    1月22日就000地號土地所為贈與行為及102年1月25日、2月5
    日所為所有權移轉登記行為均應撤銷；㈢被上訴人應就000地
    號土地辦理繼承登記；㈣被上訴人應將000地號土地移轉登記
    予上訴人。
二、被上訴人則以：
　㈠王志良、王旭玲、王旭貞辯以：營盤段土地均係王謝明珠所
    有，上訴人與王謝明珠就000地號土地並無借名登記關係存
    在。上訴人為王謝明珠及其配偶王寶恩設立，其餘股東均登
    記為子女或媳婦，然未實際出資，王謝明珠本有權收取以上
    訴人名義出租廠房予他人之租金。又妙興公司係王謝明珠為
    節稅所設，王謝明珠亦有權收取以妙興公司名義出租廠房所
    獲之租金，上訴人及妙興公司對王謝明珠均無債權存在。縱
    認上訴人對王謝明珠有債權存在，王謝明珠於102年間名下
    財產尚逾千萬元，其將000地號土地贈與王志良，亦無害上
    訴人之債權等語，資為抗辯。並答辯聲明：上訴駁回。
　㈡王金城辯以：伊同意上訴人之請求等語。
　㈢王照櫻經合法通知，未到庭辯論或以書狀為任何答辯。
三、000地號土地於77年5月25日登記為王旭玲所有；於81年10月1日以買賣為原因，登記為訴外人王鼎營造有限公司所有；於84年5月3日以買賣為原因，登記為王謝明珠所有；王謝明珠於101年12月27日、102年1月22日以贈與為原因，將000地號土地贈與王志良，並於102年1月25日、2月5日完成所有權移轉登記等事實，為兩造所不爭執（見本院卷三114頁），並有土地登記簿為憑（見原審卷一12至13頁），堪信為真實。上訴人請求撤銷王謝明珠上開贈與及移轉所有權行為，塗銷並回復000地號土地登記後移轉所有權，為被上訴人以前詞所拒。茲就爭點論述如後：
　㈠王謝明珠對王旭玲有000、000、000地號土地借名登記債權。
　⒈依訴外人傅石生於原審及臺灣桃園地方法院102年度重訴字第
    329號事件（下稱另案）證稱：王寶恩曾在霄裡借用伊名字
    買土地，有田跟建地，但建地未登記伊名字，就登記伊名下
    之土地係王寶恩所有等語（見原審卷一185頁反面至186頁、
    262頁正反面），參以000、000、000地號土地原為農牧用地
    ，於77年5月25日均登記為傅石生所有，後均改登記為王旭
    玲所有等情，有土地登記簿可證（見原審卷一143至145、15
    1至153、158至159頁），是傅石生之證述與000、000、000
    地號土地之登記情形相符，可以採信，堪認000、000、000
    地號土地均為王寶恩所有，而借名登記與傅石生。
　⒉王寶恩於78年12月9日死亡後，其繼承人為王謝明珠及被上訴
    人之事實，有繼承系統表、戶籍謄本可稽（見原審卷四302
    至307頁），足認王寶恩死亡後，在王謝明珠及被上訴人分
    割遺產前，包括上開借名登記債權在內之遺產全部均為王謝
    明珠及被上訴人公同共有。
　⒊依101年11月18日王謝明珠、被上訴人及邱秀慧之家庭會議錄
    音譯文記載：「王金城：媽媽有三件事情，第一件事情就是
    田的事情（霄裡的田）田的那個所有權，媽媽已經說過要過
    王志良及王金城的名字（王金城並問王謝明珠對不對，王謝
    明珠點頭）」、「王志良：……媽咪有權利決定他的財產……」
    「王旭玲：……他只care那個霄裡的地，要趕快過戶的話，這
    是我跟媽媽的關係，我會約一天到代書事務所，媽我還給你
    ……」、「王旭貞：他們不願意把霄裡的土地變成遺產……只要
    在媽媽生前處理她自己的東西，它們不會變成遺產，媽媽要
    給誰就給誰」、「王照櫻：所以，那你就蓋給媽媽嗎?嗯?……
    ok，好。」、「王金城：妳口口聲聲說要還媽媽，媽媽已經
    告訴你要過給我們（指王金城、王志良）」（見原審卷三11
    9、121反面至122頁、126頁、128頁反面），可知王謝明珠
    及被上訴人均認定王謝明珠得全權處分000、000、000地號
    土地。由此推知，王謝明珠及被上訴人於分割王寶恩遺產時
    ，已將對傅石生之000、000、000地號土地借名登記債權分
    配予王謝明珠所有。
　⒋依傅石生於另案證稱：後來伊去找王謝明珠，叫王謝明珠將0
    00、000、000地號土地登記回去，王謝明珠說要登記在女兒
    名下等語（見原審卷一262頁背面），及訴外人即地政士江
    金林於本院113年度重上更一字第17號事件證稱：王謝明珠
    曾說000、000、000地號土地係農地，故借用傅石生名義登
    記，要請我辦理將該地過戶到王旭玲名下，辦理過戶之報酬
    、傅石生、王旭玲之相關證件資料均係王謝明珠提供予伊，
    伊亦將該地完成過戶後之新所有權狀交予王謝明珠等語（見
    本院卷四63至66頁），及王旭玲於101年11月18日家庭會議
    中表示願請代書將000、000、000地號土地移轉登記與王謝
    明珠等語（見原審卷三128頁反面），參互以觀，堪認王謝
    明珠就000、000、000地號土地，終止與傅石生間借名登記
    契約，另與王旭玲成立借名登記契約。
　⒌綜上，000、000、000地號土地原為王寶恩所有，而借名登記
    與傅石生。嗣王寶恩死亡，王謝明珠及被上訴人於分割遺產
    時，將對傅石生之000、000、000地號土地借名登記債權分
    配予王謝明珠，王謝明珠並終止與傅石生間借名登記契約，
    另與王旭玲成立借名登記契約。是王謝明珠對王旭玲有000
    、000、000地號土地借名登記債權，應屬明確。
　㈡王謝明珠將000地號土地贈與並移轉登記予王志良時有其他責
    任財產，不構成詐害債權，上訴人不得請求撤銷該贈與及移
    轉行為。
　⒈債務人所為之無償行為，有害及債權者，債權人得聲請法院
    撤銷之。民法第244條第1項定有明文。是否有害及債權，以
    債務人行為時定之。故有害於債權之事實，須於行為時存在
    ，苟債務人於行為時有其他足以清償債務之財產，縱日後其
    財產減少，仍不構成詐害行為，債權人尚不得依上開法條規
    定請求法院撤銷其行為（最高法院103年度台上字第939號判
    決意旨參照）。
　⒉王謝明珠將000地號土地贈與並移轉登記予王志良時，其積極
    財產包括：
　　⑴依土地登記謄本所示（見原審卷一161、154、147頁），00
      0、000、000地號土地面積依序為621.43平方公尺、4,376
      .15平方公尺、8,249.07平方公尺，及102年度該土地公告
      現值均為每平方公尺4,100元，以此計算，王謝明珠對王
      旭玲之000、000、000地號土地借名登記債權為5,431萬1,
      265元〔4,100元× (621.43+4,376.15+8,249.07)〕。
　　⑵王謝明珠渣打銀行八德分行帳號00000000000000之帳戶（
      下稱系爭帳戶）於102年2月5日前尚有1,357萬8,110元，
      有系爭帳戶明細可參（見原審卷四29頁）。
　　⑶依稅務電子閘門資料（見原審卷一45至47頁），可見王謝
      明珠有如附表二所示財產，價額共計1,335萬6,119元。
　　⑷王謝明珠於92年至101年間，為上訴人支付營業稅148萬3,5
      12元、記帳費用14萬5,000元、銀行貸款600萬元，共計76
      2萬8,512元等情，為上訴人與王志良於書狀內所不爭執（
      見原審卷三285頁、卷七86頁），堪信王謝明珠對上訴人
      有債權762萬8,512元。
　　⑸基此，王謝明珠贈與000地號土地與王志良時，其積極財產
      共計為8,887萬4,006元(54,311,265+13,578,110+13,356,
      119+7,628,512)
　⒊王謝明珠積欠妙興公司之2,843萬6,381元債務等情，業經本
    院105年度重上字第922號判決確定（見本院卷二457至529）
    。縱認上訴人主張其對王謝明珠有A、B、D債權為真，該等
    債權共計3,044萬8,141元（21,818,141+4,484,000+4,146,0
    00），則王謝明珠將000地號土地贈與並移轉登記予王志良
    時，以其積極財產扣除消極財產計算，尚有2,998萬9,484元
    （88,874,006-28,436,381-30,448,141）。綜上，王謝明珠
    於為贈與及所有權移轉登記行為時，尚有相當之積極財產足
    以清償其債務，並未因此減少其責任財產至不足清償債務之
    程度，自難認有害及上訴人之債權，其所為尚不構成詐害行
    為。上訴人自不得依上開規定，請求撤銷贈與及所有權移轉
    登記行為。
　㈢上訴人不得請求撤銷王謝明珠與王志良間就000地號土地所為
    之贈與行為及所有權移轉登記行為，已如上述。則該贈與及
    所有權移轉登記仍屬有效，000地號土地即已為王志良所有
    ，上訴人請求被上訴人就000地號土地辦理繼承登記並移轉
    予上訴人云云，即不可採。　　
四、綜上所述，上訴人依民法第244條第1項規定及終止借名登記
    後之返還請求權，求為撤銷王謝明珠與王志良間就000地號
    土地所為贈與行為及移轉登記行為，並令王志良塗銷該所有
    權移轉登記，將000地號土地回復至被上訴人名下並辦理繼
    承登記，再移轉登記予上訴人，非屬正當，不應准許。原審
    所為上訴人敗訴之判決，應予維持。上訴論旨指摘原判決不
    當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證
    據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不
    逐一論列，附此敘明。
六、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。
中　　華　　民　　國　　115 　年　　4 　　月　　 29 　日
　　　　　　　　　民事第十八庭  
　　　　　　　　　　　　審判長法　官　黃明發
　　　　　　　　　　　　　　　法　官　胡芷瑜
　　　　　　　　　　　　　　　法　官　林尚諭
正本係照原本作成。  
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其
未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀
（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或
具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師
資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項
但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者
，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　115 　年　　4 　　月　　 29 　日
　　　　　　　　　　　　　　　書記官　莫佳樺
附表
名稱 上訴人主張之款項 A債權 訴外人佐宇法瑯工業股份有限公司於92年1月至102年12月間承租上訴人所有之桃園市○○區○○路000號廠房租金2,181萬8,141元。 B債權 訴外人楊凱傑於92年至101年間向上訴人承租坐落644 地號土地上如附圖所示B2範圍之廠房租金及押租金448萬4,000元。 C債權 上訴人已不主張（見本院卷四118頁） D債權 訴外人元德有限公司於91年10月7日至94年4月30日向上訴人承租坐落645地號土地上如附圖所示A2範圍之廠房租金414萬6,000元。 E債權 上訴人已不主張（見本院卷四118頁） F債權 上訴人已不主張（見本院卷四118頁） 


附表二
編號 房地面積(或平方公尺）（或投資金額）及房屋坐落 房地現值金額 (或投資金額；單位：元） 財產別 1 96.77 ○○區○○段0000—0000號 2,651,300 田賦 2 13.00 ○○區○○段0000—0000號 356,170 土地 3 77.39 ○○區○○段0000—0000號 2,120,400 土地 4 9.78 ○○區○○段0000—0000號 267,960 田賦 5 5.09 ○○