臺灣高等法院民事　給付績效獎金（2025-09-09）

裁判全文（主文及理由）

臺灣高等法院民事判決
114年度重上字第256號
上  訴  人  華陽中小企業開發股份有限公司


法定代理人  王韋中  
訴訟代理人  王健安律師
            高羅亘律師
            王維康律師
被  上訴人  經濟部中小及新創企業署（原經濟部中小企業處）

法定代理人  李冠志  
訴訟代理人  蔡文玲律師
            江明洋律師
上列當事人間請求給付績效獎金事件，上訴人對於中華民國113
年9月9日臺灣臺北地方法院113年度重訴字第398號第一審判決提
起上訴，本院於114年8月12日言詞辯論終結，判決如下：
　　主　　　文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
　　事實及理由
一、上訴人主張：伊於民國100年2月17日與被上訴人簽訂「99年
    度創業育成信託投資專戶投後加值管理計畫」合約（下稱系
    爭合約），約定由伊就21家被投資事業（下稱21家事業）提
    供投資後管理服務，合約期限自100年2月17日至110年2月16
    日止。伊於110年2月2日向被上訴人表示將以每股新臺幣（
    下同）2元之價格處分被投資事業AltruBio公司之股份、每
    股3.8元處分被投資事業普力德公司之股份，以整包1,000元
    處分被投資事業東亞電機公司之股份（下合稱系爭3家事業
    ），被上訴人於110年2月9日時回函表示伊未提供系爭3家事
    業處分理由之合理性說明分析，故未核准上開處分方案，並
    以系爭3家事業尚未完成處分為由，拒絕給付伊績效獎金。
    惟系爭合約第4條第2項係約定績效獎金應如何計算，兩造並
    無伊須處分21家事業後始得請領績效獎金之合意，即使有該
    合意，被上訴人以伊未提供系爭3家事業處分理由之合理性
    說明分析為由，不同意伊就系爭3家事業之處分，係故意阻
    止停止條件成就，應視為條件已成就，是被上訴人應依約給
    付績效獎金。爰依系爭合約第4條第2項後段約定，請求：㈠
    被上訴人應給付上訴人績效獎金879萬0,872元本息。㈡願供
    擔保請准宣告假執行。
二、被上訴人則以：系爭合約第4條第1項委託管理費與第2項績
    效獎金兩者性質不同，委託管理費屬上訴人提供勞務之對價
    ，而績效獎金係為鼓勵管理者妥善履行合約積極管理，故於
    條件成就時伊始須給付，屬附停止條件之法律行為，上訴人
    未於系爭合約期限內將21家事業處分完畢，系爭合約第4條
    第2項後段之績效獎金給付條件未成就，上訴人自不得據以
    請求績效獎金。若認上訴人得向伊請求績效獎金，該獎金僅
    為850萬5,872元等語，資為抗辯。
三、原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴，聲明：
    ㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應給付上訴人879萬0,872元，及自
    調解聲請之翌日（112年3月18日）起至清償日止，按年息5％
    計算之利息。㈢願供擔保請准宣告假執行。被上訴人答辯聲
    明：㈠上訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假
    執行。
四、經查，兩造於100年2月17日簽訂系爭合約，約定由上訴人就
    21家事業提供投資後管理服務，合約期限自100年2月17日至
    110年2月16日止；上訴人於110年2月2日向被上訴人表示將
    處分系爭3家事業；上訴人除系爭3家事業外，就其餘18家事
    業皆已依約處分完畢；上訴人已收取被上訴人給付之管理費
    共計778萬,666元等情，為兩造所不爭（本院卷第149、179
    頁），堪信為真。　
五、上訴人固主張系爭合約第4條第2項係約定績效獎金應如何計
    算，兩造並無其須處分21家事業後始得請領績效獎金之合意
    ，即使有該合意，被上訴人以其未提供系爭3家事業處分理
    由之合理性說明分析為由，不同意其就系爭3家事業之處分
    ，係故意阻止停止條件成就，應視為條件已成就，是被上訴
    人應依約給付績效獎金879萬0,872元云云，並提出系爭合約
    、新瀚穎電子股份有限公司、群力光電股份有限公司、美梭
    生技股分有限公司、太引資訊系統股份有限公司、晶越微波
    積體電路製造股份有限公司之處分函文及回函（下合稱5家
    事業函文及回函）、110年9月13日中小企業發展基金管理委
    員會第81次會議紀錄、110年9月6日至110年12月14日兩造就
    會計師鑑價之電子郵件為據（原審卷第15-26、229-257頁，
    本院卷第35-40頁）。惟查：
　㈠按當事人立約時之真意如與文義不符，雖非不得本於立約時
    之各種主客觀因素、契約目的、誠信原則資以探究。然主張
    當事人之真意與契約文義不符者，就另有真意一節，除應具
    體主張外，當應提出足供法院為探求真意之證據資料，如主
    張之事實與證據資料不能動搖契約文義者，仍應先本於文義
    為真意之探究（最高法院108年度台上字第370號判決意旨參
    照）。系爭合約第2條委託管理約定：「甲方（即被上訴人
    ）遵照本契約規定條款及中華民國有關法令之規定，委託乙
    方（即上訴人）為專業管理公司，自100年2月17日起至110
    年2月16日之有效期間內提供投資後管理服務，並於合約期
    限內將被投資事業全部處分完畢。」、第4條酬勞約定：「⒈
    乙方依本契約提供服務應得之委託管理費，係依據『中小企
    業發展基金辦理中小企業創業育成信託投資專户運用要點』
    第10點相關規定（以修正後新版本為準）按季撥付，計算方
    式得依中小企業發展基金管理委員會會議決議調整，惟若符
    合上述要點第10點第3項規定將止付管理費。⒉俟乙方管理之
    全部投資成本回收餘有利潤後，自投資之『淨收益』提撥20％
    支付乙方作為績效獎金。若後續處分及管理非由原評估投資
    之開發公司（或金融機構、創業投資事業）管理者，於合約
    到期前處分全部被投資事業之收入扣除合約期間股票股利收
    入、全部費用及上開專戶運用要點第10點第2項委託當時淨
    額（已上市(櫃)者,用委託當月平均收盤價格）後，依此餘
    額百分之二十五支付管理增值績效獎金。⒊前項所稱『淨收益
    』之計算公式如下：「淨收益」＝A-B-C。A：包括現金股息、
    紅利、董監事酬勞及已實現資本利得等淨額。B：包括累計
    管理費及營業費用。C：投資損失。乙方為維護發展基金權
    益所須支付之律師、會計師或鑑價評估等費用，未由第三人
    負擔者，應於事前取得發展基金同意後，列計入B項之營業
    費用。…」（原審卷第17-19頁），可見系爭合約已明白約定
    ，上訴人應於期限內將21家事業全部處分完畢，且上訴人履
    行系爭合約可獲得系爭合約第4條第1項之委託管理費、第2
    項之績效獎金。而第4條第2項前段之績效獎金係上訴人管理
    之全部投資成本回收餘有利潤後，且依第3項公式計算有淨
    收益後，以淨收益之20％作為績效獎金，第4條第2項後段之
    績效獎金則須於合約到期前處分全部被投資事業之收入（非
    上訴人評估投資之事業），扣除相關費用及成本後，以其餘
    額之25％作為績效獎金，是上訴人履行系爭合約即可依第4條
    第1項獲得委託管理費之報酬，惟若欲獲得第4條第2項前段
    或後段之績效獎金，則必須符合約定之條件且有獲利時，始
    得依比例計算取得績效獎金。是上訴人主張系爭合約第4條
    第2項係約定績效獎金應如何計算，兩造並無其須處分21家
    事業後始得請領績效獎金之合意云云，不僅與系爭合約第2
    條約定上訴人應於系爭合約期限內將21家事業全部處分完畢
    相悖，且有違系爭合約第4條第2項後段契約文義之約定，而
    上訴人始終不能提出兩造間另有其他合意之證據，揆諸前揭
    說明，難認上訴人前開主張為可取，故上訴人未就系爭3家
    事業處分完畢，自難認該當系爭合約第4條第2項後段之停止
    條件成就，上訴人依系爭合約第4條第2項後段約定，請求被
    上訴人給付績效獎金，尚屬無據。
　㈡又上訴人所提出之5家事業函文及回函，雖可證明上訴人就此
    5家事業之處分係向被上訴人或中小企業發展基金管理委員
    會發函說明處分方案、事業之近況，未提出處分價格合理性
    分析或會計師鑑定價格，被上訴人即函覆同意處分方案。惟
    被上訴人另提出之18家事業（含上開5家事業）處分完畢往
    來函文（原審卷第149-199頁），可見上訴人於請求處分時
    ，多會檢附該事業最近一期財務報告、興櫃以上公司近期公
    開市場股價反應情形、每股淨值、建議出售報告、股東會會
    議事錄等資料予被上訴人、中小企業發展基金管理委員會，
    目的即係為使被上訴人、中小企業發展基金管理委員會知悉
    該事業之財務狀況、處分價格之評估依據、過程與方式，是
    上訴人仍須就事業之處分提出財務等相關資料，俾使被上訴
    人、中小企業發展基金管理委員會知悉該事業之狀況，作為
    是否同意處分事業之判斷依據，則被上訴人以上訴人未提出
    系爭3家事業處分理由之合理性說明分析為由，不同意上訴
    人就系爭3家事業處分之請求，自屬有據。另上訴人所提110
    年9月13日中小企業發展基金管理委員會第81次會議紀錄、1
    10年9月6日至110年12月14日兩造就會計師鑑價之電子郵件
    ，僅能證明中小企業發展基金管理委員會召開會議同意由基
    金支應評價報告之相關費用，及上訴人於系爭合約期限屆至
    後方尋找會計師就系爭3家事業進行鑑價等節，然無法證明
    上訴人主張其無須提出系爭3家事業之處分價格合理性分析
    或會計師鑑定價格，被上訴人即應函覆同意處分方案等語為
    真。是上訴人主張被上訴人不同意其就系爭3家事業之處分
    ，係故意阻止停止條件成就，應視為條件已成就云云，亦無
    足取。
六、綜上所述，上訴人依系爭合約第4條第2項後段約定，請求被
    上訴人給付879萬0,872元，及自112年3月18日起至清償日止
    ，按年息5％計算之利息，為無理由，不應准許。從而，原審
    所為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不
    當，求予廢棄改判，為無理由。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法或證據，核與判
    決結果不生影響，爰不逐一論列，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項
    、第78條，判決如主文。　　　　　
中　　華　　民　　國　　114 　年　　9 　　月　　9 　　日
　　　　　　　　　民事第二十五庭
　　　　　　　　　　　審判長法　官　潘進柳
　　　　　　　　　　　　　　法　官　呂綺珍
　　　　　　　　　　　　　　法　官　楊惠如
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其
未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀
（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或
具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師
資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項
但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者
，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　9 　　月　　9 　　日

　　　　　　　　　　　　　　書記官　張永中