臺灣高等法院民事　履行契約（2025-11-18）

裁判全文（主文及理由）

臺灣高等法院民事判決
114年度上字第254號
上  訴  人    普登銅鑼太陽能企業股份有限公司

法定代理人    鍾智友  
訴訟代理人    孫瑞蓮律師
              顏詒軒律師
被  上訴人    豐鑫能源有限公司


法定代理人    許進宏  
訴訟代理人    張義群律師
上列當事人間請求履行契約事件，上訴人對於中華民國113年8月
29日臺灣士林地方法院112年度訴字第590號第一審判決提起上訴
，本院於114年10月21日言詞辯論終結，判決如下：
　　主　　　文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
原判決主文第一項更正為「被告應將如附表所示之太陽光電發電
設備同意備案文件與設備登記文件正本交付並移轉予被上訴人」
。
　　事實及理由
壹、程序方面：
　  按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者
    ，非為訴之變更或追加。民事訴訟法第463條、第256條定有
    明文。被上訴人於原審聲明：上訴人應偕同被上訴人將附表
    所示之太陽光電發電設備（下稱系爭發電設備）申請人變更
    登記為被上訴人。嗣於民國114年9月18日更正聲明為：上訴
    人應將系爭發電設備同意備案文件與設備登記文件（下稱系
    爭文件）正本交付並移轉予被上訴人（見本院卷第209頁）
    。核屬補充、更正事實及法律上陳述，核先敘明。
貳、實體方面：
一、被上訴人主張：上訴人前以自身名義登記為系爭發電設備之
    申請人，取得系爭文件。其後上訴人因積欠伊新臺幣（下同
    ）5,700萬元本息無力清償，兩造於111年11月5日簽立太陽
    能光電動產設備讓渡書（下稱系爭讓渡書），約定上訴人將
    其所有系爭發電設備讓與伊，現已交付，伊已為系爭發電設
    備所有權人。而系爭發電設備之經濟價值在於獲主管機關認
    可後，與公用售電業簽立躉購售契約享受售電利益，伊需成
    為系爭發電設備申請人，始得完足享有系爭發電設備之經濟
    價值。再依據「再生能源發電設備設置管理辦法」（下稱設
    置管理辦法）第3條第1款、第4條第1項、第7條至第9條、第
    11、12條之規定，變更系爭發電設備申請人及後續與公用售
    電業簽立契約，均須檢附系爭文件，則上訴人依系爭讓渡書
    ，自負有交付系爭文件之從給付義務，上訴人卻拒不交付，
    違反系爭讓渡書從給付義務，爰依系爭讓渡書之法律關係，
    求為命上訴人應將系爭文件正本交付並移轉予伊之判決（原
    審判決被上訴人勝訴，上訴人不服，提起上訴。被上訴人為
    聲明之更正，如前所述）。答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：系爭讓渡書為兩造間就欠款所為之債務清償協
    議，伊依據系爭讓渡書雖須轉讓系爭發電設備，然系爭讓渡
    書並無約定伊需交付系爭文件，兩造均為相關行業專業人士
    ，系爭讓渡書由兩造本於契約自由、私法自治原則，經充分
    考量後簽立，暨系爭文件具有獨立經濟價值，應認兩造締約
    之真意，交付系爭文件並非伊依據系爭協議書之附隨義務，
    兩造刻意未將之納入系爭讓渡書範圍內，倘被上訴人欲取得
    系爭文件，自應付出相當之對價等語置辯。上訴聲明：㈠原
    判決廢棄。㈡被上訴人第一審之訴駁回。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第150頁，並依判決格式增刪修
    改文句）：
　㈠上訴人為附表之太陽光電發電設備（即系爭發電設備）申請
    人。
　㈡上訴人積欠被上訴人5,700萬元之本金及利息債務未清償。
　㈢兩造於111年11月5日簽立太陽能光電動產設備讓渡書(即系爭
    讓渡書）。
四、得心證之理由：
　㈠按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契
    約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求
    者，即不得反捨契約文字而更為曲解。系爭讓渡書記載：「
    茲因共同債務人普登科技股份有限公司、普登銅鑼太陽能企
    業股份有限公司及連帶保證人鍾智友（下共稱甲方）共同積
    欠豐鑫能源有限公司（下稱乙方）新台幣（下同）共計伍仟
    柒佰萬元整，現雙方為處理上述債權債務關係，同意訂立條
    款如下，俾共同遵守：甲方同意將其所有位於苗栗縣○○鎮○
    ○○段000、000、000、000地號及苗栗縣○○鎮○○○段00、00-0
    、00-00、00-00、00-00、00、00-0、00-000、00-000地號
    、苗栗縣○○鄉○○○段000地號土地上之所有太陽能光電動產設
    備（包括但不限於附件所示項目）之所有權讓與給乙方，雙
    方就此達成讓與合意，並已於民國111年11月4日完成交付占
    有書，甲方就此願逕受強制執行。若甲方如約履行前條所
    定義務，乙方即同意免除甲方所積欠之伍仟柒佰萬元整之債
    務本金及所有利息。」等語（見原審卷第22頁）。則系爭讓
    渡書約定由上訴人將包含系爭發電設備之太陽光電發電設備
    移轉予被上訴人，並以上訴人積欠被上訴人之5,700萬元本
    金及利息抵充被上訴人應支付之價金，雙方互負移轉財產權
    及支付價金之義務，則系爭讓渡書自屬買賣契約無訛。上訴
    人雖於原審主張系爭讓渡書僅為讓與擔保，惟上訴人於本院
    已捨棄此一主張（見本院卷第96、129頁）。況上訴人於簽
    訂系爭讓渡書前，已將包含系爭發電設備在內之太陽光電發
    電設備設定第二順位最高限額抵押權予被上訴人（見原審卷
    第160至162頁），自當無反覆再為讓與擔保之需要，上訴人
    此一主張，難認可採。　　
　㈡被上訴人請求上訴人交付移轉系爭文件，有無理由：
　⒈按當事人間債之關係類型，胥以主給付義務定之，該等義務
    係債之關係固有、必備之要素，用以確定及規範債之關係類
    型。當事人所負債務，另尚有從給付義務及附隨義務，從給
    付義務旨在準備、確定、支持及完全履行主給付義務，基於
    法律明文或當事人約定，或基於誠信原則及補充之契約解釋
    ，以確保債權人之給付利益獲得最大可能之滿足，債權人得
    以訴請求履行，於債務人不履行時，債權人得否解除契約，
    應視該從給付義務對契約目的之達成是否必要、不可或缺而
    定（最高法院112年度台上字第2370號判決參照）。
　⒉兩造係為處理上訴人及普登科技股份有限公司、鍾智友積欠
    被上訴人之債務5,700萬元本息，故出售包含系爭發電設備
    之太陽光電發電設備，業如前述。而依系爭讓渡書約定：「
    若甲方遲延給付、未給付、或使乙方未能完整取得附件所
    示任一項目者，除應按未履行之項目價額換算甲方尚應給付
    之價額外，並應給付壹佰萬元整之懲罰性違約金予乙方，並
    願逕受強制執行」等語（見原審卷第22頁），約定上訴人須
    將包含系爭發電設備在內之太陽光電發電設備「完整交付」
    被上訴人，則兩造真意為上訴人須將系爭發電設備之全部權
    利交由被上訴人取得，除使被上訴人取得系爭發電設備本體
    外，仍應包含系爭發電設備經濟上價值，包含後續得與公用
    售電業辦理躉購事項。然上訴人將系爭發電設備交付被上訴
    人後，被上訴人向苗栗縣政府申請再生能源發電設備認定文
    件變更，經苗栗縣政府要求補正同意備案文件及設備登記證
    明文件，嗣於113年4月19日駁回被上訴人申請等情，有苗栗
    縣政府112年3月7日府商用字第1120045436號、同月6日府商
    用字第1120045437號函、113年4月24日府商用字第11300856
    74號函再卷可憑（見原審卷第36、38、236至237頁）。復依
    台灣電力股份有限公司（下稱台電公司）與再生能源發電系
    統設置者簽訂之再生能源發電系統電能購售契約，契約轉讓
    時，須經原申請人與新申請人共同簽訂「契約轉讓暨承受協
    議書」，並檢附主管機關核准認定文件（如同意備案文件或
    設備登記文件）變更為新設置者之同意函等情，亦有台電公
    司114年9月26日電業字第1148114539號函附卷可考（見本院
    卷第181、182頁），則系爭文件顯屬系爭發電設備經主管機
    關認可設置及後續與公用售電業洽訂躉購事項之必需文件，
    兩造既已協議將系爭發電設備移轉並交付予被上訴人，基於
    契約補充解釋，上訴人自應有配合交付系爭文件之義務。
　⒊上訴人雖辯稱兩造簽訂系爭讓渡書經公證，已充分表達兩造
    締約時真意，系爭文件具有獨立經濟價值，系爭讓渡書乃有
    意排除系爭文件之交付云云。惟再生能源發電設備之認定，
    係以多階段行政程序進行，依設置管理辦法第7條至第8條申
    請同意備案，及依第11條至第12條取得設備登記之程序，核
    屬准予申請人設置太陽光電發電設備之資格與針對其設備之
    認定等情，有經濟部能源署114年8月22日能廣字第11400711
    720號函附卷可稽（見本院卷第179至180頁）。顯見系爭文
    件係用於表彰太陽光電發電設備之設置者及發電設備之配置
    、容量，並非具有獨立經濟價值，亦非可任意轉讓之有價證
    券，自應於系爭發電設備移轉時一併交付，系爭讓渡書雖未
    明定上訴人於移轉系爭發電設備時須交付系爭文件，然為達
    成系爭讓渡書所欲實現移轉系爭發電設備實體及經濟上利益
    之契約目的，仍應認為上訴人需交付系爭文件，上訴人所辯
    ，難認有據。
　⒋又設置管理辦法第3條第1款：「再生能源發電設備認定：指
    依本辦法規定申請同意備案至設備登記，經主管機關審查通
    過並發給相關證明文件之程序。」，所謂認定文件係指經主
    管機關審查通過後，發給再生能源發電設備設置者之「同意
    備案文件」與「設備登記文件」；另關於太陽光電發電設備
    之同意備案文件，如經法院裁判變更（移轉），並由新申請
    人取得法院已包含「再生能源發電設備認定文件應予移轉於
    新申請人」之確定判決，依據前開規定及說明，新申請人得
    持前開確定判決，並檢附相關文件，單獨逕向主管機關辦理
    變更申請人等情，有經濟部能源署114年6月27日能廣字第11
    400663310號、114年8月22日能廣字第11400711720號函在卷
    可憑（見本院卷第141至142、179至180頁），兩造既已約定
    上訴人將其所有之系爭發電設備出售被上訴人，自有變更系
    爭發電設備申請人名義之需要，故被上訴人請求上訴人交付
    移轉系爭文件，自屬有據，應予准許。
五、綜上所述，被上訴人依系爭讓渡書之法律關係，請求上訴人
    交付並移轉系爭文件正本，為有理由，應予准許。原審為上
    訴人敗訴之判決，核無違誤。上訴意旨指摘原判決不當，求
    予廢棄改判，為無理由，應予駁回。又被上訴人於本院審理
    中已將其變更系爭發電設備申請人名義之方式由上訴人協同
    被上訴人辦理登記變更為上訴人將系爭文件交付被上訴人，
    如前所述，核無不合，爰將原判決主文第1項併予更正如本
    判決主文第3項所示。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及舉證，經核
    與判決結果無影響，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　11　　月　　18　　日
　　　　　　　　　　民事第六庭　 
　　　　　　　　　　　　審判長法　官　周美雲
　　　　　　　　　　　　　　　法　官　古振暉
　　　　　　　　　　　　　　　法　官　王　廷
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其
未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀
（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或
具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師
資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項
但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者
，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　11　　月　　19　　日
　　　　　　　　　　　　　　　書記官　王詩涵　　　　　　　　　　　　　　　
附　表：
編號1 苗栗縣○○鎮○○○段000、000、000、000地號地面設置總裝置容量1,995.84瓩太陽光電發電設備（同意備案編號：MAL-000000000） 編號2 苗栗縣○○鎮○○○段00、00-0、00-00、00-00、00-00、00、00-0、00-000、00-000地號地面設置總裝置容量1,599瓩太陽光電發電設備（同意備案編號：MAL-000000000）