臺灣高等法院民事　給付貨款等（2025-12-09）

裁判全文（主文及理由）

臺灣高等法院民事判決
113年度重上字第350號
上  訴  人  
即被上訴人  明治運籌有限公司

法定代理人  段雅純
訴訟代理人  蔡岳龍律師
            黃立心律師
            郭桓甫律師
被上訴人即  
上  訴  人  億泰國際實業有限公司

法定代理人  趙添豪
訴訟代理人  張立業律師
            黃博聖律師
            陳奐均律師
上列當事人間請求給付貨款等事件，兩造對於中華民國112年10
月26日臺灣臺北地方法院110年度訴字第2738號第一審判決各自
提起上訴，本院於114年11月4日言詞辯論終結，判決如下：
　　主　　　文
原判決關於：㈠駁回明治運籌有限公司後開第二項之訴部分；㈡命
明治運籌有限公司交付原判決附表二所示之物及給付逾新臺幣
壹仟捌佰參拾伍萬伍仟零肆拾參元本息及該部分假執行之宣告；
暨訴訟費用（除確定部分外）之裁判均廢棄。
上開廢棄㈠部分，億泰國際實業有限公司應再給付明治運籌有限
公司新臺幣柒拾伍萬柒仟壹佰參拾玖元，及自民國一百一十年一
月二十日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
上開廢棄㈡部分，億泰國際實業有限公司在第一審之反訴及假執
行之聲請均駁回。
明治運籌有限公司其餘上訴、億泰國際實業有限公司之上訴均駁
回。 
第一（除確定部分外）、二審訴訟費用，關於本訴部分，由億泰
國際實業有限公司負擔百分之二十九，餘由明治運籌有限公司負
擔；關於反訴部分，由明治運籌有限公司負擔百分之七十五，餘
由億泰國際實業有限公司負擔。
本判決第二項，於明治運籌有限公司以新臺幣貳拾陸萬元供擔保
後，得假執行。但億泰國際實業有限公司如以新臺幣柒拾伍萬柒
仟壹佰參拾玖元為明治運籌有限公司預供擔保，得免為假執行。
　　事實及理由
一、本訴部分：
　㈠上訴人即被上訴人明治運籌有限公司（下逕稱明治公司）起
    訴主張：兩造於民國108年12月26日簽訂物流服務合約書（
    下稱系爭契約），約定由伊承接被上訴人即上訴人億泰國際
    實業有限公司（下逕稱億泰公司）交付各類貨品之倉儲物流
    服務，合約期間自109年1月1日起至110年12月31日止。伊已
    將請款與出貨明細交付億泰公司，得依系爭契約附件一之約
    定請求億泰公司給付109年10月之物流服務費新臺幣（下同
    ）34萬1250元、同年11月之物流服務費132萬5540元、同年1
    2月至110年1月18日物流服務費100萬元，合計共266萬6790
    元（計算說明詳原審判決附表〈下逕稱附表〉一編號1.1至1.3
    ）。又伊已按億泰公司指示辦理貨品之進出貨作業、退貨品
    之收貨作業，兩造並對億泰公司須給付加工包裝費有達成合
    意，伊得請求億泰公司給付109年6月至同年11月間之取件配
    送費共10萬3073元（明細詳附表一編號2.1至2.6），109年6
    月至同年10月間退貨處理費共43萬2139元（明細詳附表一編
    號3.1至3.5），及109年6月至同年11月間之加工包裝費共計
    11萬9043元（明細詳附表一編號4.1至4.6）。再系爭契約附
    件一已約明空調倉儲水電費用，係依獨立電錶與流量實報實
    銷，伊總經理劉繼志於簽約之際曾向億泰公司總經理趙添豪
    說明電費計算係以1度電6.43元收取，伊自得請求億泰公司
    給付109年9月至同年11月間之電費共計5萬677元（明細詳附
    表一編號5.1至5.3）。因億泰公司遲延給付前開積欠之費用
    ，已該當系爭契約第3條第6項終止契約事由，伊並以本件起
    訴狀繕本作為終止系爭契約之意思表示，爰依民法第226、2
    27條之規定、系爭契約第3條及系爭契約附件一之「物流統
    包服務費用報價明細表」之約定，求為命億泰公司給付337
    萬1722元本息之判決（原審判命億泰公司給付明治公司61萬
    4043元本息〈即附表一編號1.1、編號2.1至2.6、編號4.1至4
    .6、編號5.1至5.3〉，駁回明治公司其餘請求，明治公司就
    原審駁回附表一編號1.2、1.3、編號3.1至3.6部分不服，提
    起上訴，其餘部分未據其提起上訴，不予贅述；又億泰公司
    僅就原審判命給付如附表一編號5.1至5.3部分提起一部上訴
    ，另原審判命給付56萬3366元本息部分，未據其聲明不服，
    已告確定，非本院審理範圍）。上訴聲明：⒈原判決駁回明
    治公司後開第二項請求部分廢棄；⒉上開廢棄部分，億泰公
    司應再給付明治公司275萬7679元，及自起訴狀繕本送達翌
    日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息；⒊願供擔保，
    請准宣告假執行。答辯聲明：上訴駁回。
　㈡億泰公司則以：伊已於109年11月9日向明治公司合法終止系
    爭契約，當月並未進出貨，亦未要求明治公司提供倉儲服務
    ，明治公司僅提出自行製作之請款明細與出貨明細，然未依
    系爭契約第3條第2項、第3項約定提出貨品入倉、歸位、進
    出貨、退貨、調貨之相關單據憑證、進貨單等供伊確認及計
    算，其不得請求給付附表一編號1.2、1.3物流服務費；且依
    系爭契約第10條第2項約定，明治公司於系爭契約終止後辦
    理移倉所生費用，應由兩造議定，而非明治公司片面決定，
    明治公司總經理劉繼志亦曾向億泰公司表示不會請求移倉下
    架費用。又明治公司未依前揭約定及兩造於109年12月7日簽
    訂協議書（下稱系爭協議）第4條約定，提出指示退貨作業
    證明文件、退貨報表、退貨之後續處理狀況等相關憑證，伊
    無從核對項目而為給付。另兩造並未合意以1度電6.43元計
    算電費，明治公司僅提出獨立電錶之照片，未提出電費繳費
    單或收據，伊無從得知實際應繳金額，不符合系爭契約所約
    定實報實銷，伊即無給付電費之義務等語，資為抗辯。上訴
    聲明：⒈原判決判命億泰公司給付明治公司逾56萬3366元本
    息及該部分假執行宣告均廢棄；⒉上開廢棄部分，明治公司
    第一審之訴及假執行之聲請均駁回；。答辯聲明：⒈上訴駁
    回；⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
二、反訴部分：
　㈠億泰公司反訴主張：明治公司依系爭協議第3條、第4條、第5
    條、第6條約定，負有交付附表二所示文件之義務，惟明治
    公司未能於系爭協議約定期限即109年12月15日前交付，已
    陷於遲延，並致伊無法順利核對相關帳目內容，亦無法計算
    明治公司於本訴請求之費用。又明治公司於109年11月16日
    所提出總庫存表上所載貨品總數量為60萬6981件（不含標籤
    類貨品），零售總價為2億2589萬6232元；然伊實際盤點結
    果，最後庫存數量為52萬7229件，零售總價則為1億9758萬4
    5元，二者差異7萬9752件，以二者零售額相減後，計算盤虧
    為2831萬6187元，已逾系爭契約第5條第8項所約定之千分之
    三。伊自得依該約定，請求明治公司賠償伊因上開貨品遺失
    所受損失，經銷價並以零售價之65.57％計之，伊得請求明治
    公司給付之金額為1856萬6957元（計算式：00000000×65.57
    ％＝00000000，元以下四捨五入，下同）。再明治公司於109
    年8月中旬至同年9月初所提供兩份庫存表，貨品數量有10萬
    7502件之差距，且無相關出入庫紀錄；又伊以明治公司於10
    9年3月1日提出之庫存表，佐以報關單、銷售發票與明治公
    司出貨明細等資料，計算至109年11月16日止之貨品庫存總
    數，應為122萬8798件，與明治公司於109年11月16日提出之
    總庫存表上所載貨品總數量60萬6981件，差距甚大，顯見明
    治公司管理庫存不當，其實際庫存與庫存報表不符，實際庫
    存遠少於伊合理預期，致伊無法如期履行訂單，受有遭銷售
    通路請求給付違約罰款114萬5602元之損失，及受有該部分
    貨品如能順利售出預期可得利潤總額320萬5671元之損失，
    此部分損失均應歸責於明治公司，伊得依民法第544條規定
    求償。爰依系爭協議第3至6條、系爭契約第5條第8項、民法
    第544條規定，求為命明治公司交付附表二所示之物，及給
    付2291萬8230元本息之判決（原審判命明治公司應交付附表
    二所示之物及應給付1856萬6924元本息予億泰公司，駁回億
    泰公司其餘請求，兩造不服各自提起上訴）。上訴聲明：⒈
    原判決駁回億泰公司後開第二項請求部分廢棄；⒉上開廢棄
    部分，明治公司應再給付億泰公司435萬1306元，及自111年
    1月8日起至清償日止按週年利率5％計算之利息；⒊願供擔保
    ，請准宣告假執行。答辯聲明：上訴駁回。
　㈡明治公司則以：伊已按系爭契約約定於每月請款時交付應交
    付之文件，並於109年12月15日將億泰公司所請求之所有相
    關單據憑證等文件提供之，自不得再請求伊交付附表二所示
    之物。又伊有按億泰公司指示交付進出倉庫紀錄，然伊非專
    業化妝品商，億泰公司亦未曾給予完整商品主檔，或給予商
    品進貨資料與效期及指導查看商品批號，雖億泰公司要求伊
    應在報表上增加包括商品狀況、類別、效期等10項欄位，伊
    則已就其要求於合理範圍內竭力配合，並無違反系爭契約第
    5條第8項前段之情事。億泰公司用以計算貨品庫存動態之基
    準有誤，不能以此計算認伊有違反系爭契約之貨品保管義務
    ；且億泰公司主張109年8月中旬至同年9月初兩份庫存表之
    貨品數量仍有10萬7502件差距乙節，係因伊為因應億泰公司
    要求而更改製作報表方式所致；億泰公司所指109年11月16
    日總庫存表與兩造實際盤點後所剩餘庫存數量存在有7萬975
    2件差距乙節，係因伊於109年11月16日後除配合億泰公司移
    倉指示將貨品移至指定地點外，億泰公司於該段期間仍有繼
    續指示伊出貨所致，均與伊管理庫存無涉；伊因人力不足，
    無法與億泰公司於移倉盤點時為完整對點，億泰公司所提盤
    點庫存紀錄，未經伊簽認部分，不得作為認定剩餘庫存之依
    據，且億泰公司已承諾於自行盤點時將予錄影，其未提出錄
    影證明最終盤點過程，自不能以其製作盤點庫存紀錄為庫存
    數量之認定。另億泰公司本即有確認庫存數量義務，不得將
    其未能確認庫存所致通路訂單遭罰款或未能獲得預期利潤損
    失，轉嫁由伊負擔等語，資為抗辯。上訴聲明：⒈原判決反
    訴不利伊部分廢棄；⒉上開廢棄部分，億泰公司第一審之反
    訴及假執行之聲請均駁回。答辯聲明：⒈上訴駁回；⒉如受不
    利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（本院卷一第203至204頁）：
　㈠兩造於108年12月26日簽訂系爭契約，約定由明治公司承接億
    泰公司交付之商品除國家規定之違禁品以外的各類貨品之倉
    儲物流管理服務，合約期間自109年1月1日起至110年12月31
    日止。
　㈡億泰公司於109年11月9日以被證1之通知書，通知明治公司終
    止系爭契約，經明治公司總經理劉繼志簽收，並於上記載「
    已收訖待回覆」等語。
　㈢億泰公司於109年11月17日至109年11月22日前往明治公司倉
    庫完成部分貨品移倉。億泰公司復於109年12月7日前往明治
    公司倉庫辦理移倉，當日有進行部分移倉，並由兩造簽署反
    訴原證1系爭協議，約定將明治公司依系爭契約所保管億泰
    公司之物品移倉，嗣後明治公司於110年1月18日將剩餘所有
    貨品移倉至億泰公司指定地點。反訴原證9係兩造自109年11
    月17日起至110年1月18日間三次移倉紀錄。
　㈣億泰公司應給付明治公司之款項為：如附表一編號1.1所示之
    109年10月物流服務費34萬1250元、如附表一編號2.1至2.6
    所示之109年6月至11月之取件配送費共計10萬3073元、如附
    表一編號4.1至4.6所示之109年6月至11月之加工包裝費共計
    11萬9043元。
　㈤系爭契約第5條第8項後段所約定「經銷價」為零售價的65.57
    ％。
四、本院之判斷：
　㈠本訴部分：
　　⒈明治公司請求附表一編號1.2、1.3之物流服務費，金額分
      別為132萬5540元、100萬元，是否有理由？若有理由，明
      治公司此部分得請求之金額為何？
　　　⑴查系爭契約第3條「服務費用」之約定：「一、乙方（即
        明治公司）承接甲方（即億泰公司）之各類貨品之倉儲
        、物流 、商品收送等……服務產生之相關費用（以下稱
        服務費用），依雙方協定之金額，詳列於附件一之服務
        費用報價明細表。二、上述之服務費用，根據甲、乙雙
        方各項單據憑證以及經甲方對應窗口部門之主管及人員
        確認完成之憑證或郵件，計算甲方應支付乙方之服務費
        用。三、服務費用每月經雙方認定之實際執行作業項目
        付費。四、甲方應付乙方之各項費用，不能因部分單據
        瑕疵或其他任何突發事件而拒付當月之全部服務費用。
        若對於服務費用有爭議之部分，雙方應針對該爭議部分
        以專案方式即時處理，如甲方無法即時配合處理應依照
        原約定方式如期付款。五、如乙方按合約規定提供對帳
        資料，甲方應於收到乙方請款資料於當月完成對帳，否
        則視為乙方資料無誤並應如期付款。……」另附件一所載
        有價商品統倉物流費用，即包含相關商品進貨、上架、
        儲存、貼標、下架、出貨及配送等，係按進貨金額，於
        1000萬元以下採定額、1000萬元以上依比例計算之（見
        原審卷一第27、41頁）；是依上開約定，明治公司依據
        億泰公司之出貨指示辦理物流配送，將逐筆日期、訂單
        編號、出貨之商品、數量、配送名稱、商品單價、商品
        發貨總價製作請款明細資料，提供予億泰公司核對，億
        泰公司並應於收到請款明細資料於當月完成對帳，否則
        視為明治公司資料無誤，億泰公司應如期付款。
　　　⑵查明治公司於訂立系爭契約後，於109年6月、7月、8月
        、9月均提出各月份物流費用請款總表、物流費用明細
        表（內含逐筆日期、訂單編號、出貨之商品、數量、配
        送名稱、商品單價、商品發貨總價）予億泰公司一節，
        有其提出各月請款明細表為證（見外放卷原證13之1-1
        、1-2冊），億泰公司並自陳就前揭各月份依序有給付
        明治公司34萬1250元、34萬1250元、34萬1250元、34萬
        1250元（見原審卷一第157至159頁），足認億泰公司就
        明治公司所提109年6月、7月、8月、9月之請款明細，
        於各該月份均未有異議，並依明治公司請款明細資料計
        算應付之物流費用而為付款。而本件明治公司就109年1
        0月、11月之請款明細，亦係提出相同物流費用請款總
        表、物流費用明細表（見外放卷原證13之1-2冊第95至1
        31、156至256頁），億泰公司並就明治公司109年10月
        之請款已不爭執其得請領34萬1250元之物流費用（見不
        爭執事項㈣），而億泰公司固於該段期間有因庫存表之
        紀錄、盤點等事項與明治公司溝通處理事宜，有億泰公
        司提供電子郵件可稽（見原審卷二第97至122頁），然
        明治公司109年11月之物流費用請款，既循先前相同模
        式提出物流費用請款總表、物流費用明細表（內含逐筆
        日期、訂單編號、出貨之商品、數量、配送名稱、商品
        單價、商品發貨總價），已於109年12月10日以電子郵
        件將109年11月份請款明細提供予億泰公司一節，有電
        子郵件（附件「明治運籌-2020-11月份請款明細-億泰
        國際.xls」）為憑（見本院卷二第11至15頁），則億泰
        公司於當月收受後既未爭論各項出貨明細，依系爭契約
        第3條第5項約定，即應視為明治公司所提請款明細資料
        無誤，億泰公司自應如期給付109年11月份之請款。
　　　⑶億泰公司雖抗辯明治公司未能提出進出貨之相關單據憑
        證供其核對，自不符合系爭契約第3條服務費用之請款
        約定等語。然查，系爭契約第3條第2項固約定：「上述
        之服務費用，根據甲、乙雙方各項單據憑證以及經甲方
        對應之窗口部門之主管及人員確認完成之憑證或郵件，
        計算甲方應支付乙方之服務費用。」惟兩造先前於履行
        系爭契約第3條之對帳過程，均係由明治公司提出物流
        費用請款總表、物流費用明細表，明細表並將各筆訂單
        日期、訂單編號、出貨之商品、數量、配送名稱、商品
        單價、商品發貨總價詳細填列，經億泰公司核對確認該
        等資料，並同意支付109年6月至10月之物流費用，已如
        前述，足認億泰公司係同意明治公司109年6月至10月以
        物流費用明細表作為請款資料，並無異議，則明治公司
        就109年11月之物流費用既提出相同之請款明細，億泰
        公司應可循兩造往常對帳方式查對，則億泰公司事後於
        本件訴訟抗辯明治公司未檢附各項單據憑證為由拒絕對
        帳等語，顯違反兩造先前對帳