臺灣臺北地方法院民事　選派檢查人（2026-04-20）

裁判全文（主文及理由）

臺灣臺北地方法院民事裁定
115年度司字第1號
聲  請  人  邱彥豪  
代  理  人  陳志忠律師
相  對  人  全日通電梯有限公司

法定代理人  邱韋皓  

代  理  人  劉錦隆律師
上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
　　主　文
選派蔡志堅會計師（昶志聯合會計師事務所，設臺北市○○區○○路
00○0號8樓）為相對人之檢查人，檢查相對人如附表所示之業務
帳目、財產情形。
聲請程序費用新臺幣1,500元由相對人負擔。
　　理　由
一、聲請意旨略以：聲請人為繼續6個月以上，持有相對人已發
    行股份總數1%以上之不執行業務之股東。相對人除未依公司
    法第110條第1項及商業會計法第28條第1項規定造具各項表
    冊外，近日帳戶有多筆大額用途不明匯款支出及現金取款紀
    錄，如於民國114年11月3日取款新臺幣（下同）73萬元並匯
    出180萬元、於114年11月7日匯出共34萬餘元、於114年11月
    11日取款9萬元，而有涉及資金遭盜領或公司款項遭不當或
    不合營業常規使用之虞，為瞭解相對人之財務狀況，遂於11
    4年11月13日以臺北三張犁郵局第1193號存證信函通知相對
    人及公司董事邱韋皓，應於函到10日内將自113年11月迄今
    之財務報表、財務表冊等資料置於公司供聲請人查閱，並表
    示聲請人將會同會計師前往相對人公司查閱帳目等事宜，詎
    相對人置之不理，對聲請人基於不執行業務股東身分所得查
    閱公司財產文件、帳薄及表冊之監察權行使造成妨礙。此外
    ，相對人公司辦公室大門已貼上第三人「三洋電梯企業社台
    北辦事處」名稱，並將大門上鎖，對聲請人之股東權益損害
    甚鉅，是依公司法第245條規定，聲請選派檢查人，檢查如
    附表所示之事項等語。
二、相對人則以：聲請人前曾爭執相對人之法定代理人邱韋皓已
    無出資額，顯認邱韋皓無合法代理權，其提起本件聲請為不
    合法；又聲請人所持有相對人之出資額係訴外人邱明生所有
    ，邱明生現已向本院訴請返還借名登記之出資額（下稱系爭
    出資額訴訟），故本件是否有依聲請人之聲請選派檢查人之
    必要，應視系爭出資額訴訟結果為斷。
三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得
    檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於
    必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特
    定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。該條項
    於107年8月1日修正理由略謂：「為強化公司治理、投資人
    保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐
    證之能力，爰修正擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部
    特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係
    人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項
    立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及
    說明其必要性，以避免浮濫」。可知具備法定要件之少數股
    東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保
    護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力
    ，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業
    務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強
    監察人監督之不足，以保障股東之權益。準此，少數股東依
    公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人，法院除形
    式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數
    股東之聲請，是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有
    權利濫用之虞。
四、經查：
　㈠聲請人具有聲請選派檢查人之股東身份：
　⒈按公司法第165條第1項規定：「股份之轉讓，非將受讓人之
    姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其
    轉讓對抗公司。」次按公司未發行股票者，其記名股份轉讓
    之成立要件，僅須當事人間具備要約與承諾之意思表示為已
    足。且公司法第165條第1項所稱之「不得以其轉讓對抗公司
    」者，於未發行股票之公司係指未「過戶」前，不得向公司
    主張因受讓而享受開會及分派股息或紅利而言（最高法院92
    年度台上字第1770號判決意旨參照）。查本件聲請人為相對
    人之股東，出資額為260萬元，占相對人之出資額總額43.33
    %，此有臺北市政府114年7月22日第00000000000號准予變更
    登記之有限公司變更登記表（下稱系爭登記表）附卷可稽（
    卷第15至17頁），堪認聲請人已符合「繼續6個月以上，出
    資額占資本總額1%以上之股東」之要件。至相對人雖抗辯聲
    請人已於114年11月24日自相對人之法定代理人邱韋皓受讓
    出資額340萬元，而為唯一股東云云，並提出股東同意書為
    證（卷第73頁），惟系爭登記表所載之代表人既仍為邱韋皓
    ，則聲請人以邱韋皓為相對人之法定代理人提起本件聲請，
    自屬有據。
　⒉相對人雖稱聲請人僅為借名登記股東，實質股東為邱明生，
    於系爭出資額訴訟認定聲請人為相對人股東前，聲請人不得
    聲請選派檢查人云云，惟聲請人之出資額是否僅為借名登記
    ，核屬實體上之爭執事項，非本件非訟事件所得審究，故不
    問聲請人是否確為邱明生之借名股東，於聲請人之出資額移
    轉登記予第三人之前，不影響聲請人得對相對人主張其為股
    東身份，是聲請人具備公司法第110條第3項準用第245條第1
    項所定行使少數股東聲請選派檢查人之身分要件，堪予認定
    。
　㈡本件有選派檢查人之必要：　　
　⒈按無限公司不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質
    詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，公司法第48
    條定有明文，此為有限公司所準用，同法第109條第1項亦定
    有明文。次按，公司法第109條第1項規定於69年5月9日修正
    為「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使
    ，準用第48條之規定」，立法理由明揭為配合有限公司修正
    採取董事單軌制，以董事取代執行業務股東之地位，準用無
    限公司有關規定，另廢除有限公司之監察人制度，由不執行
    業務股東（非董事）行使監察權（自治監督），以簡化有限
    公司之組織，強化其執行機關之功能。又不執行業務股東行
    使監察權，準用同法第48條規定，得隨時向董事質詢公司營
    業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，藉以核對並瞭解公司
    營運，避免公司為董事所操縱，保障股東權益，以收公司治
    理（內部監控）之功。準此，上開規定之「查閱」（調查閱
    覽），應為擴張解釋，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公
    司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製、照相等方式，
    及公司銀行帳戶之存摺及交易明細，均包括在內。又依上開
    條文文義及修法理由，有限公司行使監察權之「主體」為不
    執行業務股東，行使之「對象」得為執行業務之股東，而質
    詢公司營業情形及查閱財產文件、帳簿、表冊則為監察權行
    使之「內容」（最高法院110年度台上字第2468號、105年度
    台上字第241號判決意旨可資參照）。故有限公司之不執行
    業務之股東本得獨立行使監察權，隨時向執行業務之股東質
    詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，甚至可委託
    律師、會計師審核之。
　⒉聲請人主張從相對人從未造具營業報告書、財務報表、盈餘
    分派或虧損撥補之議案交予聲請人，且聲請人發現相對人在
    元大銀行新店分行開設帳戶於114年11月3日取款新臺幣（下
    同）73萬元並匯出180萬元、於114年11月7日匯出共34萬餘
    元、於114年11月11日取款9萬元等不明支出，聲請人乃於11
    4年11月13日發函要求相對人提供自113年11月迄今之財務報
    表、財務表冊至於公司供聲請人查閱，相對人均置之不理；
    另相對人之大門已遭貼上三洋電梯企業社臺北辦事處之名稱
    ，內門門鎖亦上鎖無法進入等情，業據聲請人提出相對人之
    元大銀行新店分行帳戶交易明細、114年11月13日臺北三張
    犁郵局第1193號存證信函、相對人公司門首照片為證（卷第
    19至37頁），參以相對人辯稱因相對人之實質股東僅有邱明
    生1人，聲請人無必要知悉財務報表等資料，且相對人之地
    址有2家公司以上設址營業云云（卷第104頁），則聲請人上
    開主張相對人拒不提供任何財產文件、帳簿、表冊予聲請人
    進行查閱一情，實屬有據，堪認聲請人確已檢附理由，並就
    相關事證釋明本件聲請選派檢查人釐清相對人自110年1月1
    日起迄今之營運及財務狀況之必要性。從而，聲請人聲請本
    院選派檢查人，檢查相對人如附表所示之業務帳目及財產情
    形，於法即無不合，應予准許，相對人就此即有容忍之義務
    。
　㈢關於本件檢查人人選，經本院依職權函請社團法人台北市會
    計師公會推薦適當之檢查人，由該公會按輪派方式推薦現執
    業於昶志聯合會計師事務所之蔡志堅會計師擔任檢查人。本
    院審酌蔡志堅會計師為東吳大學會計系、會計研究所畢業，
    於78年1月1日加入該公會，曾任職永立聯合會計師事務所查
    帳員、計信聯合會計師事務所查帳員、陳榮華會計師事務所
    查帳員、昶志會計師事務所執業會計師，現任昶志聯合會計
    師事務所執業會計師，有社團法人台北市會計師公會115年1
    月29日北市會字第1150000053號函暨會員學經歷表在卷可憑
    （卷第61至63頁），其經歷專長均屬適任相對人業務帳目及
    財產情形之檢查人，則其對於相對人之業務帳目及盈虧情況
    ，應能本於專業知識予以稽核檢查，當亦能適時維護、保障
    聲請人及相對人其他股東之權益，因而選派蔡志堅會計師為
    本件檢查人，應屬適當。　
五、綜上，聲請人檢附之理由及事證，足以釋明有聲請選派檢查
    人檢查相對人如附表所示財務狀況，從而本院選派蔡志堅會
    計師為相對人之檢查人，檢查相對人如附表所示業務帳目及
    財產情形。
六、依公司法第110條第3項、第245條第1項、非訟事件法第175
    條第3項，裁定如主文。　　　　
中　　華　　民　　國　　115 　年　　4 　　月　　20　　日
　　　　　　　　　民事第八庭　　法　官　林芳華
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳
納抗告費新臺幣1,500元。
中　　華　　民　　國　　115 　年　　4 　　月　　20　　日
　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　孫福麟
附表：　
編號 檢查項目 1 自110年1月1日迄今之稅務資料（含資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表）及其附件。 2 自110年1月1日迄今之會計帳簿（含總分類帳、明細分類帳）及其傳票與憑證(含進銷項發票）。 3 自110年1月1日迄今之日記帳、分類帳。 4 自110年1月1日迄今之401申報書。 5 自110年1月1日迄今之營利事業所得稅結算申報書（含營業人銷售額與稅額申報書、營利事業所得稅資料及申報書）。 6 自110年1月1日迄今之稅務簽證報告、財務簽證報告。 7 所有銀行帳戶之存摺内頁明細及對帳單。 8 自110年1月1日迄今之廠商報價單、合約、收支憑證、廠商支付憑單。 9 自110年1月1日迄今之傳票(含入帳相關憑證）。 10 財產目錄及薪資清冊。