臺灣臺北地方法院民事　清償債務等（2025-10-03）

裁判全文（主文及理由）

臺灣臺北地方法院民事判決
113年度重訴字第944號
原      告  宇辰系統科技股份有限公司

法定代理人  何瑞祥  


訴訟代理人  黃豐玢律師
            趙偉傑律師
被      告  富鴻網股份有限公司


法定代理人  井  琪  

訴訟代理人  簡泰正律師
            黃建達  

上列當事人間請求清償債務等事件，本院於民國114年8月15日言
詞辯論終結，判決如下：
　　主　文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
　　事實及理由
一、原告主張略以：
(一)被告前因承攬訴外人雲高科技股份有限公司（下稱雲高公司
    ）之「NOVA專案雲高資料中心整改案」標案(下稱系爭專案)
    ，向原告購買該案所需之電力匯流排設備（BUSWAY，下稱系
    爭設備），兩造並於民國111年6月29日簽立原證1之「採購
    合約書」(下稱系爭契約)，約定契約總價為新臺幣(下同）6
    900萬元（以下未另標「含稅」者，均為「未稅」價格），
    並約定被告應分別在簽約完成、設備交付及全案終驗時，分
    別給付契約總價之10%（即690萬元）、80%（即5520萬元）
    及10%（即690萬元）分三期付款。又因訴外人盛雲工程設計
    公司(下稱盛雲公司)變更系爭設備規格，原告依變更後規格
    將系爭設備送至被告指定之地點交貨完成（原證2），並於
    現場組裝完成，系爭專案更經第三方專業團體即訴外人達致
    高台灣股份有限公司（DSCO，下稱達致高公司）驗證通過，
    交由雲高公司使用中。原告自得依系爭契約第4條第2項、第
    3項約定、民法第367條、第490條、第491條及第505條之買
    賣與承攬混合契約之法律關係，請求被告給付下列之「設備
    交付款(60%)4347萬元(含稅)」(下稱系爭設備交付款)及「
    全案終驗款(10%)724萬5000元(含稅)」(下稱系爭全案終驗
    款，下與系爭設備交付款合稱系爭契約款)，共5071萬5000
    元(含稅)： 
 1、系爭設備交付款:　　
　　依系爭契約第4條第2項約定，可知系爭設備之採購重在財產
    權之移轉，應定性為買賣契約，於原告交付系爭匯流排設備
    至指定地點時，被告即應給付價金，即系爭契約第4條第2項
    之設備交付款。又原告已將系爭設備送至被告指定地點交貨
    完成（原證2），並依約將原廠「低壓匯流排廠驗資料」（
    原證3）、系爭契約附件四『驗收排程暨驗收文件表-電力匯
    流排』期程2所列項目—已完組裝數量明細表（原證4）等文件
    提交予被告，且依雲高公司提出之Level1及Level2之查驗紀
    錄，被告將原告提供予被告之「設備/材料自主檢查表」（
    原證2），以工作聯絡單提送予監造單位邁爾公司審查（院
    卷二第258頁），並經監造單位審查無意見驗收通過（院卷
    二第311頁），足證原告已經將系爭設備送至被告指定地點
    交貨完成，並經被告及業主認可。故被告應依約給付契約價
    款80%予原告，然被告卻僅給付20%（1380萬元），仍有4140
    元之「設備交付款」未付。原告依系爭契約第4條第2項及民
    法第367條規定請求4140萬元，含稅後為4347萬元，應屬有
    據。倘認應適用承攬之規定，原告亦得依民法第490條、第4
    91條及第505條等規定請求被告給付4347萬元之承攬報酬，
    請法院擇一為有利判決。
2、 系爭全案終驗款:
　　依系爭契約第4條第3項約定，可知就現場組裝系爭設備，較
    重在工作之完成，而非財產權之移轉，應定性為承攬契約，
    故經第三方專業團體驗證完成時，被告即應給付承攬報酬，
    即系爭契約第4條第3項之全案終驗款。系爭專案業經達致高
    公司驗證通過，足證原告已經將系爭設備交貨組裝完成，且
    已提交系爭契約附件四期程3所列項目，故被告依約應給付
    契約價款之10%即690萬元予原告，然被告仍未給付全案終驗
    款，原告依系爭契約第4條第3項及民法第490條、第491條及
    第505條等規定請求被告給付全案終驗款690萬元（未稅），
    含稅後為724萬5000元。
(二)被告辦理變更設計，變更系爭設備原有規格，致原告履約成
    本增加，原告得依第367條之買賣契約關係，或是民法第490
    條、第491條及第505條等承攬法律關係，請求被告給付變更
    追加款2008萬5771元(下稱系爭變更設計款)：
　　依系爭契約第2條第5項約定，可知系爭契約所約定之契約總
    價，乃以原契約圖面之工作範圍所生之合理成本支出為計算
    基礎，若有變更設計，致生因工作變更、追加而增加履約成
    本，該等成本費用之支出均不在系爭契約原約定工作範圍之
    合理範圍內，被告自須依其變更內容增加給付，以維買賣與
    承攬混合契約間之合理對價關係。兩造締約後，因盛雲公司
    原設計漏估壓降，為滿足壓降需求，盛雲公司爰變更其設計
    ，於111年9月23日以電子郵件通知原告，並提供壓降調整匯
    流排規格單線圖予原告（原證13），因設計變更後之圖面（
    原證14-1）與被告詢價時所提供之規格單線圖（原證14-2）
    不同，系爭設備之規格及數量皆有所變動，則 原告依據設
    計變更後之圖面提供系爭設備，致原告產生額外費用成本及
    支出2008萬5771元，並已於111年12月22日向被告提出變更
    規格後之追加明細表（原證5）。被告原購買之匯流排設備
    之規格及數量變動，性質上屬買賣契約，皆經被告收受，故
    原告自得依民法第367條之買賣契約關係，縱系爭契約應定
    性為承攬契約，原告亦得依民法第490條第1項及第491條第1
    項及第505條規定，請求被告給付系爭變更設計款。
(三)被告於契約履行期間，額外指示原告就系爭設備進行拆卸及
    安裝、針對已通過之溫升試驗再重新檢驗，且要求提供溫升
    試驗備品，並同意追加費用，原告得依民法第490條、第491
    條、第505條之承攬法律關係，及民法第367條等規定請求被
    告給付370萬3707元(下稱系爭追加款):
 1、系爭設備進行拆卸及安裝費26萬2500元：被告額外指示原告
    就匯流排進行拆卸及安裝，針對此額外拆裝工作，原告向被
    告報價26萬2500元，業經被告同意並經將報價單用印簽回(
    原證6)，足見兩造就此匯流排拆裝工作訂定承攬契約無誤，
    原告得依民法第490條、第491條及第505條之承攬法律關係
    請求被告給付承攬報酬。
 2、採購額外溫升試驗備品72萬1707元及做溫升試驗271萬9500
    元：原告前依系爭契約第4條第1項約定，按附件四期程1所
    列項目交付溫升試驗報告，經被告確認後並於111年9月間依
    第4條第1項約定支付本合約價款之10%，即6,900,000元(未
    稅)，足見溫升檢測已經被告確認而給付合約價款10%。然而
    ，被告卻指示原告採購溫升備品額外進行溫升試驗，原告遂
    依被告額外指示就溫升試驗及溫升試驗備品分別向被告提出
    報價（原證7、8），業經被告於112年5月15日通知原告業主
    雲高公司同意追加，同意原告採購溫升試驗備品（原證9）
    ，原告遂以採購之溫升備品進行被告額外指示之溫升試驗，
    並於112年5月23日提供溫升試驗報告（原證15）。足見兩造
    就「買賣標的物」及「買賣價金」之意思表示達成一致，溫
    升試驗備品之買賣契約業已成立，原告自得依民法第367條
    規定，請求被告給付溫升試驗備品費72萬1707元。原告已依
    約進行溫升試驗並提交報告予被告，然被告卻指示原告再額
    外進行溫升試驗（原證15），自非系爭契約原約定之契約總
    價金額所得含括，原告得依民法第490條第1項、第491條第1
    項等規定，請求被告給付溫升試驗費用271萬9500元。
(四)系爭設備已全案終驗，並由雲高公司使用，原告得依民法第
    179條不當得利規定，請求被告返還如附表(院卷一第23頁)
    履約保證金690萬元本票1紙(下稱系爭保證票)等語。並聲明
    如附件所示。
二、被告辯解略以：
(一)被告前因承攬訴外人雲高公司之系爭專案，而將該專案其中
    之電力匯流排(系爭設備)工程交由原告總價承攬，雙方於11
    1年6月29日簽立系爭契約，總價款6900萬元，約定將原告履
    約工作分三階段，於完成各該階段條件後則給付該階段款項
    予原告。詎原告就三階段工作均未完成，就原告請求系爭契
    約款部分:1、期程一工作:原告未完成出廠前溫升及防水驗
    證之工作，亦未補正，應依民法第99條第2項解除條件及不
    當得利之規定返還被告690萬元。2、期程二工作，原告交付
    非約定之設備予被告(無國際證書、無地震測試或交付非約
    定型號之證書或12種型號僅交一種)，未依定方法安裝，且
    未進行安裝後測試工作，顯見期程二工作未完成，本期請款
    條件未成就，故無本階段款項請求權。3、期程三工作:原告
    未交付所約定之18及21項總驗文件，且第三方專業團體驗證
    缺頁不足採信、且檢驗未完整也不足作為總驗檢驗文件，前
    開文件也無提交給被告及雲高公司查驗，顯見期程三工作未
    完成，本期請款條件未成就，故無本階段款項請求權。
(二)系爭變更設計款2008萬5771元部分:因原告於報價時未依法規計算回路致壓降計算未符約定，所導致後續之自行改正費用，且所提證據均無法證明係被告所提議，故其請求無理由。
(三)系爭追加款370萬3707元部分:原告未提出施工證明及完工請
    款資料而未符請款條件；溫升試驗並非重驗，原告本應交出
    通過出廠前試驗報告，迄今仍未見該報告，故請求無理由；
    備品費用，雙方契約從未成立，原告迄今也無提出備品，原
    告無請求權。
(四)系爭保證票部分:系爭契約尚未終止，原告尚有很多工作未
    完成，被告持有係有法律上原因，原告請求無理由。
(五)基上，本件倘有准予原告請求部分，被告主張以附表所示原
    告應賠償之金額，合計1億4932萬705元為抵銷抗辯等語。並
    聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回;被告如受不利判決
    ，願供現金、同額金融機構之定期存款存單或國庫債券為擔
    保，請准告免為假執行。
三、得心證之理由:
(一)系爭契約應定性為買賣與承攬之混合契約，本件就關於原告
    是否依債之本旨提出如系爭契約第6條及附件二所示品質之
    如第1條及附件一所示之系爭設備部分，應類推適用民法買
    賣之規定;就關於原告是否依債之本旨完成現場組裝、定位
    、設備廠測試、現場完工測試及驗收文件之提出部分，應類
    推適用民法承攬之規定:
 1、按基於私法自治及契約自由原則，當事人得自行決定契約之
    種類及內容，以形成其所欲發生之權利義務關係。倘當事人
    所訂定之契約，其性質究係屬成文法典所預設之契約類型（
    民法各種之債或其他法律所規定之有名契約），或為法律所
    未規定之契約種類（非典型契約，包含純粹之無名契約與混
    合契約）有所不明，致造成法規適用上之疑義時，法院即應
    為契約之定性，將契約內容或待決之法律關係套入典型契約
    之法規範，以檢視其是否與法規範構成要件之連結對象相符
    ，進而確定其契約之屬性，俾選擇適當之法規適用，以解決
    當事人間之紛爭。此項契約之定性及法規適用之選擇，乃對
    於契約本身之性質在法律上之評價，屬於法院之職責。又按
    稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付
    價金之契約；稱承攬者，謂當事人約定，一方為他方完成一
    定之工作，他方俟工作完成，給付報酬之契約，民法第345
    條第1項、第490條第1項分別定有明文。又混合契約，原則
    上應適用各該性質之契約規定（最高法院100年度台上字第3
    90號判決意旨參照）。
 2、依系爭契約前言:甲方(按指被告，下同)因取得雲高公司系
    爭標案，因此向乙方(按指原告，下同)購買該標案所需之系
    爭設備，即第1條所列標的物…;依第1條明列之採購標的，並
    於說明欄載明:詳細項目詳附件一報價單(本院卷一第32-34
    頁)、附件二匯流排規格(本院卷一第35-37頁);第6條:乙方
    應保證其交付之本產品為全新製品，「其品質符合雙方認可
    之規格、樣式、結構等要求，且無產品瑕疵」。是以，本件
    原告依約即有給付如系爭契約第6條及附件二所示品質之如
    第1條及附件一所示之系爭設備之買賣標的所有權移轉之主
    給付義務。又系爭契約價金係以「總價款」方式，且不論市
    價是否波動皆不再調整(契約第4條)，系爭契約第1條並已明
    列採購標的設備之「交付」包含「現場組裝」、「交貨現場
    定位」、「教育訓練」、「開機測試」、「廠測」;附件二
    、4.驗收:電力系統功能驗證應由統包商委請第三方專業團
    體執行，且驗證通過才算驗收完成。5.檢附文件:5.10設備
    工廠驗收(FAT)生產製造檢查表測試紀錄表(下稱設備廠測試
    表)。5.11.設備現場驗收(SAT)安裝完工檢查測試記錄表(下
    稱現場完工測試表);附件四、驗收排程暨驗收文件表(本院
    卷一第39頁)亦明載期程一至三之驗收條件及原告「應交付
    之項目及文件」。另參以契約前言明確揭示，系爭契約目的
    乃為被告為雲高公司之系爭標案所需之採購，而約定該等設
    備交付時應具備之品質及原告應完成現場組裝、定位、設備
    廠測試、現場完工測試及驗收文件之提出。基上，原告依約
    所應給付者非僅單純移轉設備所有權，更應依系爭契約之目
    的，完成交付設備之現場組裝、定位、設備廠測試、現場完
    工測試及驗收文件之提出等承攬契約之主給付義務。故系爭
    契約之性質應為買賣與承攬契約之混合契約，則本件就關於
    原告是否依債之本旨提出如系爭契約第6條及附件二所示品
    質之如第1條及附件一所示之系爭設備部分，應類推適用民
    法買賣之規定;就關於原告是否依債之本旨完成現場組裝、
    定位、設備廠測試、現場完工測試及驗收文件之提出等節，
    應類推適用民法承攬之規定，先予敘明。
(二)原告請求被告給付系爭契約款部分:　
 1、按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，
    民事訴訟法第277條前段亦有明文，是主張權利存在之當事
    人，就權利發生事實負舉證責任，主張權利不存在之人，就
    權利障礙事實、權利消滅事實或權利排除事實負舉證責任。
    又民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責
    ，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被
    告就其抗辯事實，即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，
    亦應駁回原告之請求(最高法院72年度台上字第4225號民事
    判決參照)。本件原告主張其已依約將系爭設備送至被告指
    定地點交貨完成（原證2），並依約將原廠「低壓匯流排廠
    驗資料」（原證3）、系爭契約附件四『驗收排程暨驗收文件
    表-電力匯流排』期程2所列項目，已完組裝數量明細表（原
    證4）等文件提交予被告，且依雲高公司提出之Level1及Lev
    el2之查驗紀錄，及原告已提供予被告之「設備/材料自主檢
    查表」（原證2），亦經監造單位邁爾公司審查通過（院卷
    二第311頁），故原告依系爭契約第4條第2項、民法第367條
    、第490條、第491條及第505條等規定請求被告給付系爭設
    備交付款;且其已完成系爭設備交貨、組裝，且已提交系爭
    契約附件四期程3所列項目，得依系爭契約第4條第3項及民
    法第490條、第491條及第505條等規定請求被告給付系爭全
    案終驗款等情，為被告否認並以上詞置辯，依上說明，原告
    自應就上開有利於己事實，負舉證之責。　　
 2、原告固稱其已依約完成期程一至三工作而請求被告給付系爭
    契約款等語。經查，期程一工作部分:依系爭條約第4條第1
    項:…交付附件四期程1所列項目;附件四期程1所列項目:驗證
    報告1.匯流排絕緣試驗、2.耐電壓試驗、3.溫升試驗、4.防
    水試驗、5.…不採納設計驗證(Design verification)報告;
    附件二、2.1(4):匯流排之溫升…每一安培額定之匯流排需檢
    附經第三公正單位認證，符合CNS14286或IEC61439-6之溫升
    試驗報告…(本院卷一第35頁)。是原告就期程一工作自應交
    付符合附件二約定品質之系爭設備，並完成提出上揭絕緣、
    耐電壓、溫升及防水之驗證報告，且依約該驗證報告不採納
    設計驗證報告。次查，原告固提出巴斯威爾公司廠驗資料(
    院卷一第109-126頁)為證，然觀之該廠驗資料之測試結果，
    僅可見「尺寸檢查」、「耐壓試驗」與「絕緣電阻量測」等
    三項，而未見溫升、防水檢測紀錄(院卷一第111頁);另就該
    廠驗資料附錄F(Dekra試驗報告)，固有溫升、防水試驗紀錄
    ，然參諸該DEKRA測試紀錄之Subject主旨欄:Designverific
    ation所示，該報告恰為兩造約定所不採納者(見附件四、期
    程1交付項目文件5，院卷一第39頁)。再者，該DEKRA試驗報
    告所測型號僅見Type/Model:LC50，依被告所述LC50之安培
    型號為5000安培(5000A)，而與系爭契約附件一報價單內項
    目1至12所列12種安培型號不符外，亦與附錄G消防許可書中
    說明第7點之設備資訊，所提報獲得許可的型號共有LC50、L
    C40、L