臺灣臺北地方法院民事　土地所有權移轉登記（2025-12-11）

裁判全文（主文及理由）

臺灣臺北地方法院民事判決
114年度重訴字第924號
原      告  銘耀精機有限公司

法定代理人  王依婷  
訴訟代理人  游朝義律師
被      告  歐欣環保股份有限公司

法定代理人  吳天銘  
訴訟代理人  黃敬唐律師
            張浩倫律師
上列當事人間請求土地所有權移轉登記事件，本院於民國114年1
1月24日言詞辯論終結，判決如下：
　　主　　　文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
　　事實及理由
一、原告主張：兩造於民國113年6月24日簽訂土地買賣契約書（
    下稱系爭買賣契約），約定原告以新臺幣（下同）1億5,000
    萬元，向被告購買53筆土地（包含如附表所示土地，及台南
    市○○區○○段000000○000000○00000地號等3筆土地），並約定
    原告於113年6月13日給付定金2,500萬元，所有產權移轉完
    成後給付尾款。原告已給付買賣價金合計1億2,437萬4,667
    元，被告已將台南市○○區○○段000000○000000○00000○地號土
    地移轉登記予原告指定之訴外人錦錩實業股份有限公司（下
    稱錦錩公司），但如附表所示土地，迄今未完成移轉登記程
    序，爰依系爭買賣契約第5條(一)約定，請求被告移轉登記
    予原告等語，並聲明：被告應將如附表所示之土地所有權移
    轉予原��。
二、被告則以：系爭買賣契約未經被告股東會決議同意，亦未取
    得全體董事簽署通過；又原告所提之議事錄，僅係董事會內
    部溝通階段之文件，與公司法第202條、第245條所定之重大
    財產處分程序不符，系爭買賣契約形式與實質程序均有重大
    瑕疵，被告否認其存在。又訴外人即被告前法定代理人林志
    燦所提出之出售案，明確附加包括「不得低於購入成本出售
    」等條件，系爭買賣契約未符合該等條件，售價甚至低於被
    告購入之總成本，損及被告財產利益，不具備董事會授權基
    礎。即令系爭買賣契約有效成立，依系爭買賣契約第5條(一
    )約定，原告應先行代償被告對於榮民工程股份有限公司（
    下稱榮民公司）之債務4,800萬元後，被告方負有移轉登記
    之給付義務。縱原告亦已達成「代償」之條件，如附表所示
    土地現均由榮民公司為預告登記，除非榮民公司同意，被告
    無從移轉所有權予原告，堪認本件已因不可歸責於被告之事
    由，陷入自始客觀給付不能情形，依民法第225條第1項規定
    ，被告亦無移轉如附表所示土地所有權予原告之義務等語，
    資為抗辯，並聲明：⒈原告之訴駁回。⒉如受不利之判決，願
    供擔保，請准宣告免為假執行。
三、本院判斷：
　　原告主張兩造於113年6月24日簽訂系爭買賣契約，原告以1
    億5,000萬元，向被告購買53筆土地（包含如附表所示土地
    及台南市○○區○○段000000○000000○00000地號等3筆土地）；
    原告已給付買賣價金1億2,437萬4,667元予被告指定之人；
    被告除將台南市○○區○○段000000○000000○00000○地號3筆土
    地移轉登記予原告指定之錦錩公司外，如附表所示土地迄未
    移轉登記予原告等節，業據提出土地買賣契約書、轉帳付款
    交易、支票影本、匯出匯款單據、現金支出傳票、台南市○○
    區○○段000000○000000○00000○地號土地所有權狀影本、附表
    所示土地登記第二類謄本、匯款申請書代收入傳票、補充協
    議書、確認書、存證信函及送達回執等件為證（見本院卷第
    17-19、61-317、403-411頁），被告均無爭執，堪認屬實。
    惟原告主張其已得依系爭買賣契約第5條(一)約定，請求被
    告移轉如附表所示土地所有權等語，則為被告否認，並執上
    詞置辯。是本件所應審究者為：㈠系爭買賣契約是否有效成
    立?㈡如是，原告依系爭買賣契約第5條(一)約定，請求移轉
    如附表所示土地所有權登記予原告，是否有理?茲論述如下
    ：
　㈠系爭買賣契約是否有效成立?
　⒈按董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代
    表公司，公司法第208條第3項前段定有明文。又按當事人互
    相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立；
    稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付
    價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契
    約即為成立，民法第153條第1項、第345條亦有明文；是買
    賣契約以「價金」及「標的物」為其要素，茍當事人對此兩
    者意思已達成一致，其契約即已成立。
　⒉查，系爭買賣契約係由林志燦代表被告與原告董事王依婷所簽立，以及林志燦渠時擔任被告董事長等節，被告並無爭執，並有系爭買賣契約在卷可稽。林志燦既為被告之董事長，依前揭規定，得對外代表被告為法律行為。又兩造既已就買賣標的物（即53筆土地）及買賣價金等買賣契約重要之點達成意思表示一致，則系爭買賣契約當已有效成立。至於原告是否支付價金予被告本人，僅是契約已否依約履行，或被告之移轉買賣標的物義務已否發生等問題，與系爭買賣契約是否已經有效成立無關，是被告執上詞抗辯系爭買賣契約未有效成立等語，並無可採。
　㈡原告依系爭買賣契約第5條(一)約定，請求移轉如附表所示土
    地所有權登記予原告，是否有理?
　⒈系爭買賣契約第5條(一)約定：「甲方（即原告）過戶或信託
    或設定前需先行代償歐欣環保股份有限公司113年6月12日於
    台灣台北高等法院與榮民公司和解尾款新台幣肆仟捌佰萬元
    整後方可作業。」（見本院卷第19頁）；是依其文義，原告
    須代被告償清被告對榮民公司所負和解尾款4,800萬元債務
    後，被告方有移轉如附表所示土地所有權予原告之義務。至
    原告雖主張本條約定實係指由原告將4,800萬元尾款給付被
    告去清償榮民公司和解尾款，並非係由原告直接向榮民公司
    清償等語。然查，如附表所示土地，前經請求權人榮民公司
    於97年3月20日以歸地字第029000號為預告登記，義務人為
    被告、限制範圍：全部；其登記內容為「依土地法第79條之
    1第1項第1款規定，在未辦妥所有權移轉登記與請求人榮民
    公司以前，不移轉予第三人。」此外，榮民公司復於97年3
    月21日以歸地字第028990號為地上權設定登記，權利範圍：
    全部；權利價值1億3,564萬元，此有各該土地登記第二類謄
    本在卷可稽，則依土地法第79條之1第2項規定「前項預告登
    記未塗銷前，登記名義人就其土地所為之處分，對於所登記
    之請求權有妨礙者無效。」故於預告登記依法塗銷前，或有
    同條第3項所定情形，被告無從就如附表所示土地為有效之
    處分。再依原告所提被告與榮民公司另案之調解程序筆錄及
    調解筆錄（見本院卷第43-51頁）可知，被告與榮民公司於1
    13年6月12日，在臺灣高等法院成立調解過程中，調解委員
    建議之調解方案為：「一、就附件所示原地上權設定範之土
    地47筆塗銷地上權登記及預告登記，榮民公司於歐欣公司提
    出確定買家，並談妥交易條件（含金額及付款日期）時，榮
    民公司願配合塗銷地上權登記及預告登記。二、雙方願就地
    上權塗銷及預告登記塗銷所衍生之相關費用，依照地上權設
    定契約書所載的比例分擔。」被告及榮民公司之訴訟代理人
    並於斯項調解建議內容下各自簽名；其後雙方即簽署調解筆
    錄，其調解內容為：1、被告願返還榮民公司8,500萬元之出
    資額。付款方式：由被告於調解成立之日當場交付榮民公司
    ，發票人：華南商業銀行龍江分行，發票日113年6月11日，
    金額：3,700萬元（下略）支票一紙予榮民公司。其餘尾款
    金額4,800萬元，被告願於114年12月31日前給付完畢。2、
    被告願提供其所有坐落臺南市龍奇區番社段如附件所示土地
    共53筆（下略），設定抵押權登記予榮民公司擔保本件尾款
    債權金額4,800萬元。3、榮民公司願於被告清償本件尾款債
    權4,800萬元後，辦理抵押權塗銷登記等，可見若被告未依
    調解筆錄如期給付榮民公司4,800萬元和解尾款，被告將無
    從取得榮民公司塗銷預告登記及地上權登記之同意書。據此
    亦可推之，兩造於成立系爭買賣契約時，應已考量上情，故
    為避免被告收取價金後，未以之清償該公司對榮民公司之和
    解尾款債務，致無法取得榮民公司之塗銷同意書，進而影響
    買賣標的物之所有權移轉登記程序，兩造乃於系爭買賣契約
    第5條(一)為上述特別約定。綜此，益徵原告代償被告對榮
    民公司之和解尾款債務為其請求移轉本件買賣標的物之條件
    。原告就本約款所為之前揭解釋，與該約款之文義及雙方立
    約經過情形不符，並無可採。
　⒉原告雖已給付買賣價金1億2,437萬4,667元予被告指定之人，
    但其迄今並未代被告償清被告對榮民公司所負和解尾款4,80
    0萬元債務等節，為兩造所不爭執，則依前揭約定及說明，
    被告自尚無將附表所示土地移轉登記予原告之義務。至原告
    雖又主張原告已依約給付買賣價金1億2,437萬4,667元，被
    告卻未向榮民公司為清償，致本件所約定之「代償」之事實
    不能發生，應視為停止條件成就（先稱），或應認被告辦理
    土地移轉登記之債務清償期已屆至（後稱），被告仍應移轉
    登記予原告等語。惟按「因條件成就而受不利益之當事人，
    如以不正當行為阻其條件之成就者，視為條件已成就。」民
    法第101條第1項定有明文。所謂阻其條件之成就，必須有阻
    其條件成就之故意行為，始足當之，若僅與有過失，尚不在
    此規定適用之列（最高法院95年度台上字第906號民事判決
    要旨參照）。又給付義務須已發生，方有清償期已否屆至之
    問題；若給付義務尚未發生，自無清償期屆至已否之問題。
    兩造約定如前述，原告不依約定為之，自難認被告有何故意
    阻卻條件成就不正當行為，故原告主張已合於民法第101條
    第1項所定視為停止條件成就，或被告給付清償期已屆至等
    語，均無可取。
　㈢綜上，兩造間之系爭買賣契約固已有效成立，但因原告並未
    履行系爭買賣契約第5條(一)約定，被告自尚無將附表所示
    土地移轉登記予原告之義務，是原告依前開約定，而為本件
    請求，即乏所據，不應准許。　
四、綜合上述，系爭買賣契約第5條(一)約定，請求被告將如附
    表所示土地所有權移轉予原告，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，核
    與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
六、訴訟費負擔依據：民事訴訟法第78條。　　
中　　華　　民　　國　　114 　年　　12　　月　　11　　日
　　　　　　　　　民事第六庭　法　官　李桂英
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　12　　月　　11　　日
　　　　　　　　　　　　　　　書記官　翁鏡瑄
附表：
編號 地　　　號 面積 （m²） 權利範圍 ⒈ 臺南市○○區○○段0000地號 1,516 1/1 ⒉ 臺南市○○區○○段0000地號 3,099 1/1 ⒊ 臺南市○○區○○段0000地號 2,517 1/1 ⒋ 臺南市○○區○○段00000地號 213 1/1 ⒌ 臺南市○○區○○段00000地號 266 1/1 ⒍ 臺南市○○區○○段00000地號 22 1/1 ⒎ 臺南市○○區○○段00000地號 96 1/1 ⒏ 臺南市○○區○○段00000地號 28 1/1 ⒐ 臺南市○○區○○段00000地號 1,885 1/1 ⒑ 臺南市○○區○○段00000地號 330 1/1 ⒒ 臺南市○○區○○段00000地號 77 1/1 ⒓ 臺南市○○區○○段00地號 43 1/1 ⒔ 臺南市○○區○○段0000地號 1,314 1/1 ⒕ 臺南市○○區○○段00地號 2,076 1/1 ⒖ 臺南市○○區○○段0000地號 299 1/1 ⒗ 臺南市○○區○○段0000地號 157 1/1 ⒘ 臺南市○○區○○段0000地號 1,203 1/1 ⒙ 臺南市○○區○○段0000地號 2,939 1/1 ⒚ 臺南市○○區○○段0000地號 829 1/1 ⒛ 臺南市○○區○○段00地號 572 1/1  臺南市○○區○○段00地號 7,032 1/1  臺南市○○區○○段0000地號 2,355 1/1  臺南市○○區○○段0000地號 5,000 1/1  臺南市○○區○○段0000地號 242 1/1  臺南市○○區○○段0000地號 68 1/1  臺南市○○區○○段000地號 1,004 1/1  臺南市○○區○○段000地號 621 1/1  臺南市○○區○○段000地號 931 1/1  臺南市○○區○○段00000地號 2,551 1/1  臺南市○○區○○段000000地號 238,969 1/1  臺南市○○區○○段000000地號 10,065 1/1  臺南市○○區○○段000000地號 102,687 1/1  臺南市○○區○○段000000地號 2,999 1/1  臺南市○○區○○段000000地號 347 1/1  臺南市○○區○○段000000地號 772 1/1  臺南市○○區○○段00000地號 2,653 1/1  臺南市○○區○○段00000地號 1,212 1/1  臺南市○○區○○段00000地號 2,032 1/1  臺南市○○區○○段000地號 720 1/1  臺南市○○區○○段000地號 910 1/1  臺南市○○區○○段000地號 1,280 1/1  臺南市○○區○○段000地號 3,485 1/1  臺南市○○區○○段000地號 875 1/1  臺南市○○區○○段000地號 1,740 1/1  臺南市○○區○○段000地號 4,260 1/1  臺南市○○區○○段000地號 4,170 1/1  臺南市○○區○○段000地號 1,660 1/1  臺南市○○區○○段000地號 2,440 1/1  臺南市○○區○○段000地號 16,965 1/1  臺南市○○區○○段000地號 8,718 1/1