臺灣臺北地方法院民事　損害賠償等（2026-01-22）

裁判全文（主文及理由）

臺灣臺北地方法院民事判決
114年度訴字第5288號
原      告  拓行戶外有限公司

特別代理人  翁偉傑律師
原      告  李韋龍  
訴訟代理人  林  芸律師  
被      告  古庭豪  
訴訟代理人  姜義贊律師
上列當事人間請求損害賠償等事件，本院於民國114年12月4日言
詞辯論終結，判決如下：
　　主　　　文
被告應將其名下登記之原告拓行戶外有限公司出資額新臺幣柒仟
元移轉登記予原告李韋龍，並將原告拓行戶外有限公司負責人名
義辦理變更登記為原告李韋龍。
原告拓行戶外有限公司之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔百分之一，餘由原告拓行戶外有限公司負擔
。
原告假執行之聲請均駁回。
　　事實及理由
一、原告拓行公司起訴主張略以：
　㈠原告李韋龍與被告於民國111年1月28日約定由原告李韋龍實
    際出資新臺幣（下同）1萬元設立原告拓行戶外有限公司（
    下稱拓行公司），並擔任實際經營之負責人，另委由被告對
    外掛名為負責人，登記被告為出資額7,000元之董事、原告
    李韋龍為出資額3,000元之股東。嗣於112年間因背包艇仍屬
    新興水上活動，原告李韋龍乃透過原告拓行公司「ODoor」
    平台行銷承接活動，與擔任教練的被告於112年5月28日簽訂
    合作契約書（下稱系爭合作契約書）、合作補充協議（下稱
    系爭合作補充協議），就合作經營原告拓行公司戶外體驗活
    動「背包艇」（下稱系爭背包艇活動）約定合作內容及相關
    權利義務，由被告擔任活動供應商，另原告李韋龍則負責「
    ODoor」平台行銷方業務，並由原告李韋龍、被告按2：8之
    比例分配淨利潤，雙方合作期間背包艇業務持續穩定成長，
    約95％客源係來自「ODoor」平台。原告拓行公司另於112年5
    月28日與被簽訂「戶外體驗活動承攬契約書」（下稱系爭承
    攬契約），約定由被告依原告拓行公司所指示之時間及地點
    ，承攬帶隊從事戶外體驗活動應遵守之內容、報酬及相關權
    利義務。詎被告累積相當之教練經驗與人脈後，竟陸續為基
    於宣傳其個人「戶外狂熱」品牌之商業目的，未事先取得原
    告拓行公司同意即逕與網紅合作廣告，且擅自使用原告拓行
    公司為著作人之影像，惟未標註原告拓行公司平台品牌「OD
    oor」，再於原告拓行公司背包艇活動地點設置其個人品牌
    「戶外狂熱」之Google地圖地標，並私自與因原告拓行公司
    業務而接觸之消費者聯繫，使用原告拓行公司器材設備進行
    背包艇活動，被告顯係違反其公司負責人忠實義務及善良管
    理人之注意義務，惡意從事不當競爭行為，嚴重侵害原告拓
    行公司權益，復帶走兩造一起投資的器材設備、教練團隊以
    及共同承租的宜蘭背包艇據點，已然破壞與原告李韋龍間之
    合作關係，茲詳列原告拓行公司主張被告不法行為內容暨各
    項請求金額如附表所示。
　㈡為此聲明：
　　⒈被告應給付原告223萬6,400元，及自起訴狀繕本送達被告
      日起至清償日止，按年息5％計算之利息。
　　⒉原告拓行公司願供擔保，請准宣告假執行。
二、原告李韋龍主張則略以：
　㈠原告李韋龍於111年1月28日出資1萬元設立並實際經營拓行公
    司，被告並未實際出資、持有股份，僅出名擔任公司負責人
    ，堪認原告李韋龍與被告間就拓行公司設立登記部分係成立
    借名登記契約，原告李韋龍爰類推適用民法第549條第1項規
    定以114年8月1日民事起訴狀繕本送達被告作為終止伊與被
    告間借名登記契約之意思表示，然有關拓行公司出資額7,00
    0元暨該公司負責人名義迄今仍登記在被告名下之法律上原
    因已不存在，自屬被告之不當得利，原告李韋龍乃依民法第
    179條不當得利返還請求權之規定請求被告將拓行公司出資
    額7,000元暨該公司負責人名義移轉登記予原告李韋龍。
　㈡為此聲明：
　　⒈被告應將其名下持有之原告拓行公司出資額7,000元移轉登
      記予原告李韋龍。
　　⒉被告應將原告拓行公司負責人名義辦理變更登記為原告李
      韋龍。
　　⒊原告李韋龍願供擔保，請准予宣告為假執行。
三、被告抗辯則略以：　　
　㈠被告為原告拓行公司持股70％之執行業務股東，固有於112年5
    月28日與原告李韋龍簽訂系爭合作契約書、系爭合作補充協
    議，然雙方約定合作項目僅限背包艇業務，其餘如立槳（SU
    P）、溯溪、溪降、野溪溫泉等活動，則均得各自招攬及承
    接，且毋庸分潤；至「ODoor」平台則係屬原告李韋龍設立
    之鷗荳教育科技股份有限公司（下稱鷗荳公司）所有，並非
    原告拓行公司所設之行銷平台，且原告李韋龍曾於112年3月
    20日以「ODoor」圖樣向經濟部智慧財產局申請商標專用權
    ，隨後於113年2月16日註冊取得商標專用權，伊更有將該「
    ODoor」商標對外使用為鷗荳公司招攬客源。再參照系爭合
    作契約書內容可知原告係擔任系爭背包艇活動供應商，被告
    負責系爭背包艇活動行銷平台，被告與原告李韋龍約定8：2
    之分潤比例，且就背包艇活動帶團所需之裝備幾乎均由被告
    自行出資購買，被告於戶外帶團所使用之器材設備亦係被告
    所有，並非原告拓行公司所有，帶團所需之教練培訓、裝備
    維修、車輛耗損等費用均由被告自行吸收，且系爭背包艇活
    動路線開發場地路線安排，以及各種場地調度亦均係由被告
    自行尋找並與被告配合之教練去探勘開發。此外，暱稱「戶
    外狂熱」之臉書粉絲專頁係被告於108年間設立，原本僅屬
    被告1人使用於臉書及Instagram網頁之暱稱，嗣原告李韋龍
    於111年間成為「戶外狂熱」粉絲專頁的管理員後，其伊得
    於粉絲專頁上傳照片及活動資訊，至新北猴硐貓村背包艇漂
    流體驗地點之「戶外狂熱」Google地圖地標係被告友人所設
    ，不應歸責於被告；復參以原告李韋龍亦於伊臉書暱稱為「
    ODoor」帳號內，於各項戶外活動之貼文標示「戶外狂熱」
    ，足認被告與原告李韋龍就「戶外狂熱」與「ODoor」係採
    取開放合作之態度，從而原告李韋龍多次指摘被告逕以個人
    品牌「戶外狂熱」將網路流量導向自己，嚴重損害原告拓行
    公司營業利益云云，洵屬不實，合先陳明。
　㈡原告拓行公司所為附表之請求，毫無依據即憑空預設轉換率
    ，再以反推論方式完成特定行為之數據，無足採信，原告拓
    行公司並未就所謂樂觀情境轉換率、保守情境轉換率、標準
    情境轉換率等之實質意涵，依民事訴訟法第277條本文規定
    負舉證之責，原告拓行公司顯未舉證說明被告有違反公司負
    責人忠實義務與善良管理人責任及有構成所謂之不法侵權行
    為云云，復未證明原告拓行公司確實受有損害及損害金額等
    節，其請求被告賠償原告拓行公司如附表所示金額，即屬無
    據。又被告就其所接辦之各項業務（包含個人行程），均會
    誠實輸入於「TimeTree」app程式內與原告李韋龍及其配偶
    毛嘉雯共用，詳細記錄接多少客戶與收費狀況，俾便原告拓
    行公司安排活動以及記錄金流，顯見被告絕無隱匿所承辦之
    活動細節。實則被告與原告李韋龍在合作期間各自使用並互
    相引用彼此之「戶外狂熱」及「ODoor」之文字標示對外推
    廣業務，豈料原告李韋龍竟利用被告對伊之信任，並於雙方
    合作之初，由原告李韋龍片面製作系爭合作契約書、系爭合
    作補充協議及系爭承攬契約並要求被告於該等契約文件內簽
    名，被告基於對原告李韋龍之信任而未詳加細看內容即簽名
    ，該等契約文件正本均遭原告李韋龍帶走保管，並於事後自
    行填寫違約金之數額，不應憑採。
　㈢承上，被告係原告拓行公司持股70％之執行業務股東，原告李
    韋龍與被告間就拓行公司股權並無存在所謂委任或相當於委
    任關係之情事，且雙方係合夥經營原告拓行公司，自應適用
    合夥之相關規定，倘若兩造欲終結該合夥關係，自應先行清
    算，在未行清算前，尚不得請求分配及移轉合夥財產；又被
    告登記為原告拓行公司之負責人係基於兩造間合夥契約，故
    登記名義有其法律上之原因，亦非屬不當得利；從而李韋龍
    逕自主張已終止拓行公司股權借名登記之委任關係，復以11
    4年8月1日民事起訴狀繕本之送達作為終止伊與被告間借名
    登記契約、聲明退夥之意思表示云云，均屬於法無據，不應
    准許等語置辯。
　㈣為此聲明：　
　　⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。
　　⒉如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
四、兩造不爭執事實如下：（以下見本院卷第255、256、351、3
    52頁）
　㈠原告拓行公司曾與被告簽署系爭承攬契約（見北司補卷第31
    至34頁）。
　㈡原告李韋龍與被告曾簽署系爭合作契約書、系爭合作補充協
    議（見北司補卷第25至29頁）。
　㈢原告李韋龍委請律師寄發原證4律師函予被告（見北司補卷第
    35頁），業經被告於同年8月6日收受。
　㈣原告李韋龍所提出甲證1 存戶交易明細顯示「原告李韋龍有
    於111年1月21日，匯款轉帳7,000元至被告帳戶」（見本院
　　卷第37頁）。
　㈤上揭轉帳匯款7,000 元後由被告帳戶（見本院卷第215 頁）
    ，於111 年1月21日分1,000 元、6,000元轉入拓行戶外有限
    公司籌備處帳戶（見本院卷第217頁）。
五、茲論述本件之爭點及本院得心證之理由如下：
　㈠被告應將其名下登記之原告拓行公司出資額7,000元移轉登記
    予原告李韋龍，並將原告拓行公司負責人名義辦理變更登記
    為原告李韋龍。
　　⒈按「按稱『借名登記』者，謂當事人約定一方將自己之財產
      以他方名義登記，而仍由自己管理、使用、處分，他方允
      就該財產為出名登記之契約，其成立側重於借名者與出名
      者間之信任關係，在性質上應與委任契約同視，倘其內容
      不違反強制、禁止規定或公序良俗者，固應賦予無名契約
      之法律上效力，並類推適用民法委任之相關規定」、「又
      借名登記契約乃當事人約定一方經他方同意，而就屬於一
      方現在或將來之財產以他方名義為所有人或權利人登記而
      成立之契約。故陳彩臣等五人購買系爭土地未先登記為其
      所有，而逕登記為陳先進名義，仍不妨成立借名登記。且
      上開借名契約終止後，借名人給付之目的即歸於消滅，上
      訴人仍保有系爭土地之所有權登記，自屬不當得利，應將
      所有權移轉登記予被上訴人（借名人之繼承人），以返還
      其無法律上原因所受之利益，俾矯正欠缺法律關係之財貨
      損益變動之狀態」，有最高法院98年度台上字第990號民
      事裁判、99年度台上字第1422民事裁判可茲參照。
　　⒉承上，兩造就原告李韋龍與被告曾簽署系爭合作契約書，
      又原告李韋龍有於111年1月21日匯款轉帳7,000元至被告
      帳戶，上揭轉帳匯款7,000元後由被告帳戶於111 年1月21
      日分1,000 元、6,000元轉入拓行戶外有限公司籌備處帳
      戶一節並無爭執，另兩造於系爭合作契約書第1條約定「
      甲乙雙方為合作經營戶外體驗活動等事業，由甲方（即原
      告李韋龍，下同）出資新臺幣10,000元於民國111年1月28
      日設立拓行戶外有限公司（統一編號：00000000，以下簡
      稱『公司』），並由乙方（即被告，下同）出名擔任公司負
      責人，甲乙雙方對於公司實際之權利義務，應依以下約定
      辦理」等語明確，有系爭合作契約書附卷足憑（見北司補
      卷第25頁），足認本件原告李韋龍主張原告拓行公司係由
      其於111年1月28日出資1萬元設立，另由被告出名擔任公
      司負責人，被告對拓行公司之設立並未實際出資一節應與
      事實相符，是原告李韋龍與被告間就原告拓行公司設立登
      記部分應成立借名登記契約關係。從而，原告爰類推適用
      民法第549條第1項之規定，以本件民事起訴狀繕本送達被
      告作為終止其與被告間上揭借名登記契約之意思表示，終
      止兩造間借名登記關係，則原告拓行公司出資額7,000元
      及公司負責人名義仍登記在原告名下之法律上原因已不存
      在，當屬被告之不當得利，原告李韋龍依民法第179條之
      不當得利法律關係，請求被告將原告拓行公司出資額7,00
      0元移轉登記予原告李韋龍，並將原告拓行公司負責人名
      義辦理變更登記為原告李韋龍，核屬有據，應予准許。
　　⒊被告固抗辯稱其與原告李韋龍係合夥經營原告拓行公司，
      應適用合夥之規定先行清算，又原告李韋龍於臺灣桃園地
      方法院對被告提起行使股東權之訴，於起訴狀內陳稱自己
      係擔任不執行業務股東，竟於本件陳稱其係拓行公司實質
      負責人及所有權人顯有不實云云；然查，
　　　①按「又按稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事
        業之契約」，民法第667條第1項定有明文，另按「混合
        契約係以二個以上契約應有之內容合併為其內容之單一
        契約，當事人負有數個不同類型權利義務，應分別適用
        各該權利義務所屬契約之類型之法律規定，以判斷其效
        力」，亦有最高法院107年度台上字第1428號民事裁判
        可資參照。
　　　②經查，原告拓行公司係於111年1月28日核准設立，而原
        告李韋龍與被告後於112年5月28日簽訂系爭合作契約、
        系爭合作補充協議，觀諸系爭合作契約書第1、2、5條
        明文約定「茲為甲（即原告李韋龍，下同）乙（即被告
        ，下同）雙方合作經營戶外體驗活動事業等事宜，特立
        此契約書，以明雙方權益：壹、合作公司之設立，甲乙
        雙方為合作經營戶外體驗活動等事業，由甲方出資新臺
        幣10,000元於民國111年1月28日設立拓行戶外有限公司
        （統一編號：00000000，下簡稱『公司』），並由乙方出
        名擔任公司負責人，甲乙雙方對於公司實際之權利義務
        ，應依以下约定辦理。貳、合作事業内容：公司有關
        辦理戶外體驗活動以外之行政庶務，包含但不限於品牌
        及網路平台之經營、行銷、消費者之報名、繳費、客戶
        服務、會計等工作，由甲方負責。公司目前經營之戶
        外體驗活動項目包含：㈠背包艇活動；產品包含：㈠背包
        艇產品，雙方就各項目之經營均應秉持善意充分溝通合
        作，各項目之負貴人及損益分配由甲乙雙方按實際投入
        情形另行協議定之，協議完成時應製成書面經甲乙雙方
        簽章後作為本契約之附件，與本契約具有同等效力。…
        伍、其他約定，本契約如有未盡事宜，悉依民法有關
        合夥之規定辦理。…」等語（見北司補卷第25頁）、系
        爭合作補充協議復載明「⒈主要討論活動項目：背包艇
        ，⒉甲方（即原告李韋龍，下同）擔任活動供應商之職
        責，乙方（即被告，下同）擔任平台行銷方之職責，⒊
        活動地點分配利潤明細：宜蘭南澳南溪、新北北勢溪、
        桃園、新竹的背包艇活動所有淨利潤，由甲乙雙方按2
        ：8之比例分配。⒋其他地點：按照損益分配由甲乙雙万
        按實際投入情形另行協議定之，協議完成時應製成書面
        經甲乙雙方簽章後作為本契約之附件，與本契约具有同
        等效力。⒌背包艇產品相關銷售總訂單之淨利潤，由甲
        乙雙方 按5：5之比例分配」等語（見北司補卷第29頁
        ），足認被告就原告拓行公司之設立登記並未實際出資
        ，原告李韋龍與被告間就原告拓行公司登記出資額及負
        責人部分應係成立借名登記委任關係，另就系爭背包艇
        活動之共同事業經營部分，則成立合夥契約關係，系爭
        合作契約書及系爭合作補充協議乃混合契約，應分別適
        用各該權利義務所屬契約之類型法律規定。而原告已就
        其與被告關於原告拓行公司登記出資額及負責人之借名
        登記委任關係為終止契約之意思表示，被告即應將上揭
        出資額移轉登記予原告李韋龍並辦理拓行公司負責人變
        更登記，要與被告與原告李韋龍間上揭合夥事業是否進
        行清算完畢無涉。
　　　③再按「有限公司不執行業務之股東，均得行使監察權，
        其監察權之行使，準用第48條之規定；不執行業務之股
        東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱
        財產文件、帳簿、表冊，公司法第109條、第48條分別
        定有明文。有限公司行使監察權之主體，僅須非董事之
        股東，均屬不執行業務之股東；行使之對象，為執行業
        務之股東；而質詢公司營業情形及查閱財產文件、帳簿
        、表冊，均屬不執行業務股東得為監察權行使之內容」
        ，有最高法院105年度台上字第241號民事判決足參。原
        告李韋龍於對被告所提出行使股東權事件（臺灣桃園桃
        園地方法院114年度訴字第2048號）之民事起訴狀陳稱
        ：「拓行有限公司於111年1月28日設立，按照設立登記
        表原告為出資額新臺幣3,000元之不執行業務股東，而
        被告身為拓行公司之董事，乃執行業務股東…」（見