TNDV　選任臨時管理人（2026-05-29）

裁判全文（主文及理由）

臺灣臺南地方法院民事裁定
115年度司字第5號
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　115年度司字第6號
聲  請  人  洪筠雅
            王威程
共同代理人  張仕翰  律師
            丁祖文  律師
            呂欣穎  律師
聲  請  人  王奕仁
代  理  人  蔡東泉  律師
上列聲請人聲請選任裕大投資股份有限公司臨時管理人事件，本
院裁定如下：
　　主　文
選任張山輝會計師為裕大投資股份有限公司之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣參仟元由相對人負擔。
　　理　由
一、聲請人洪筠雅、王威程（下稱洪筠雅等2人）聲請意旨略以
    ：緣相對人裕大投資股份有限公司因逾越臺南市政府所定董
    事、監察人改選期間而未完成改選，致董事及監察人全部當
    然解任。聲請人洪筠雅等2人為相對人之股東，因相對人之
    董事會不能行使職權，致相對人有受損害之虞；為此，爰依
    公司法第208條之1第1項規定，聲請本院為相對人選任臨時
    管理人，並選任第三人郭同傑、丁澤祥會計師、林瑞成律師
    為相對人之臨時管理人等語。
二、聲請人王奕仁聲請意旨略以：相對人原有董事王○輝、聲請
    人王威程、王奕仁、第三人王淑珍、王致揚5人；王○輝於民
    國114年7月，經本院宣告為受監護宣告人，依公司法第192
    條6項準用同法第30條第6款規定，其董事職務當然解任；聲
    請人王威程於114年8月11日自行辭任董事職務；其餘之董事
    則因相對人逾越臺南市政府所定董事、監察人改選期間而未
    完成改選，當然解任。聲請人王奕仁為相對人之股東，因相
    對人之董事會不能行使職權，致相對人有受損害之虞；為此
    ，爰依公司法第208條之1第1項規定，聲請本院為相對人選
    任臨時管理人，並選任王淑珍為相對人之臨時管理人等語。
三、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法
    院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管
    理人，代行董事長及董事會之職權；公司法第208條之1所定
    選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察官向法院聲請；
    前項聲請，應以書面表明董事會不為或不能行使職權，致公
    司有受損害之虞之事由，並釋明之，公司法第208條之1第1
    項、非訟事件法第183條第1項、第2項分別定有明文。又所
    謂董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞，乃指
    公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使
    職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，
    甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司
    業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序而言（公司法第20
    8條之1立法理由參照）。　
四、經查：
　㈠查，相對人之董事業因相對人逾越臺南市政府所定董事、監
    察人改選期間而未完成改選，於114年12月24日當然解任，
    相對人目前已無董事；而聲請人洪筠雅等2人、王奕仁均為
    相對人之股東之事實，有臺南市政府前於民國114年10月21
    日以府經商字第11400518190號函文、公司基本資料、股東
    名簿等影本1份在卷可按（參見本院115年度司字第5號卷宗
    第77頁至第78頁、115年度司字第6號卷宗第47頁、第41頁）
    ，堪以認定。
　㈡相對人目前已無董事，已如前述，足認相對人之董事會已不
    能行使職權；又相對人之董事會既已不能行使職權，自足以
    影響相對人之正常經營及權利行使，致相對人有受損害之虞
    。又聲請人洪筠雅等2人、王奕仁為相對人之股東，有如前
    述，應屬利害關係人。從而，聲請人洪筠雅等2人、王奕仁
    聲請本院為相對人選任臨時管理人，核無不合，應予准許。
　㈢本院審酌相對人目前除持有第三人永裕塑膠工業股份有限公
    司（下稱永裕公司）之股份外，並無另外從事或經營之業務
    ，業據聲請人洪筠雅等2人、王奕仁具狀陳述在卷（參見本
    院115年度司字第5號卷宗第191頁、115年度司字第6號卷宗
    第67頁），業務尚屬單純；考量選任臨時管理人所須支出之
    報酬，本院認為應以選任一人為臨時管理人，較為允洽。
　㈣聲請人洪筠雅等2人雖聲請本院選擇郭同傑、丁澤祥會計師、
    林瑞成律師為相對人之臨時管理人；聲請人王奕仁則聲請本
    院選擇王淑珍為相對人之臨時管理人。惟本院審酌臨時管理
    人對於有自身利害關係，致有害於公司利益之虞之事項，類
    推適用公司法第178條規定，不得代理公司行使其職權（最
    高法院92年度台抗字第538號裁定意旨參照）；而郭同傑乃
    永裕公司之董事、副總經理；且聲請人洪筠雅等2人認為王
    淑珍、王奕仁、王致揚未來可能以股東身分，阻礙郭同傑執
    行臨時管理人之職務，並指摘王淑珍擔任相對人董事長期間
    ，董事會作成違反相對人公司章程之決議，且違反公司法第
    202條等規定，有掏空相對人之嫌疑，此觀諸聲請人洪筠雅
    等2人提出之民事選任臨時管理人聲請狀之記載自明（參見
    本院115年度司字第5號卷宗第17頁、第18頁、第16頁）；為
    免選任郭同傑或王淑珍為相對人之臨時管理人後，郭同傑或
    王淑珍日後代表相對人行使其職權時，又衍生是否有自身利
    害關係，不得代理相對人行使職權之爭議，本院認為尚不宜
    選任郭同傑或王淑珍為相對人之臨時管理人；復斟酌聲請人
    王奕仁於本院訊問時，陳稱：不同意聲請人洪筠雅等2人聲
    請本院選任之人擔任相對人之臨時管理人等語（參見本院11
    5年度司字第6號卷宗第58頁），本院認為亦不宜選任聲請人
    洪筠雅等2人聲請本院選任之丁澤祥會計師或林瑞成律師為
    臨時管理人，以免聲請人王奕仁日後質疑臨時管理人決策之
    公正、客觀而影響臨時管理人職務之進行。
　㈤經本院央請社團法人高雄市會計師公會（下稱高雄市會計師
    公會）推薦願意擔任相對人臨時管理人之會計師；高雄市會
    計師公會函復本院張山輝會計師有意願擔任相對人之臨時管
    理人，該會推派張山輝會計師辦理本院115年度司字第5號、
    115年度司字第6號選任臨時管理人事件，有高雄市會計師公
    會115年5月21日（26）高市會字第1150000110號函文1份在
    卷可按。本院審酌張山輝會計師之學歷為國立政治大學企業
    管理系畢業，且曾擔任其他公司之董事、獨立董事、重整檢
    查人、重整監督人、監察人等情，此有高雄市會計師公會會
    員學經歷表1份在卷可稽，認為以張山輝會計師學識、經歷
    ，應能勝任相對人臨時管理人之職務，爰選任張山輝會計師
    為相對人之臨時管理人。　　
五、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95
    條、第78條，裁定如主文。
中　　華　　民　　國　 115　　年　　5　　 月　　29　　日
　　　　　　　　　民事第四庭　法　官　伍逸康
以上正本係照原本作成。　　　　　　　　
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗
告費新臺幣1,500元。
中　　華　　民　　國　　115 　年　　5 　　月　　29　　日
　　　　　　　　　　　　　　　書記官　張仕蕙