臺灣臺南地方法院民事　確認股份買賣關係不存在（2025-12-04）

裁判全文（主文及理由）

臺灣臺南地方法院民事判決
113年度訴字第2084號
原      告  林文雄  
訴訟代理人  黃若珊律師
被      告  曾馨慧  
訴訟代理人  謝依良律師
上列當事人間請求確認股份買賣關係不存在事件，於民國114年1
1月11日言詞辯論終結，本院判決如下：
　　主　　　文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
　　事實及理由
一、原告主張：
（一）原告原為訴外人格安德工業股份有限公司（下稱格安德公
      司）之股東，持有股份21萬股（下稱系爭股份），出資額
      新臺幣（以下除另標明其他幣別外，均同）210萬元，原
      由被告代墊70萬元，訴外人金北鑫有限公司（下稱金北鑫
      公司）之華南商業銀行股份有限公司（下稱華南銀行）帳
      戶代墊140萬元，原告已於民國99年7月8日分別匯款70萬
      元、140萬元至被告及金北鑫公司華南銀行帳戶，原告出
      資額則係來自於訴外人香港長洪工業用品製造有限公司（
      下稱香港長洪公司）全部控股之大陸地區江陰長洪工業用
      品製造有限公司（下稱江陰長洪公司）之股利，原告持有
      江陰長洪公司52％之股份。原告與訴外人曾洪沛早於111年
      間即洽談雙方於江陰長洪公司與格安德公司股份交換事宜
      ，經雙方多次討論，同意原告以其格安德公司14％股份（
      即21萬股）與曾洪沛於江陰長洪公司48％之股權交換，惟
      曾洪沛反悔不履行，原告才發現曾洪沛已將原告於格安德
      公司之系爭股份全數移轉予被告。就江陰長洪公司股份，
      原告占52％，其中20％為原告所有，兩造應無爭執，就其餘
      32％股份則有爭執，原告乃向曾洪沛提出以原告於格安德
      公司14％之系爭股份與股利及原告於江陰長洪公司之股利
      作為交換，以確認江陰長洪公司32％股份為原告所有，惟
      曾洪沛認為僅以格安德公司、江陰長洪公司之股利折抵18
      ％股份（32－14＝18％）並不划算，遂要求原告另再支付人民
      幣500萬元作為補償。後因雙方溝通未果，且均無意再經
      營江陰長洪公司，曾洪沛欲將江陰長洪公司出售與第三人
      而與買家簽好合約，將其80％股份（即登記於曾洪沛之48％
      及登記於原告之32％）出售予第三人，此由原證8錄音譯文
      可看出三方對話自始未提到原告所有之江陰長洪公司20％
      股份，錄音譯文曾洪沛亦自述原告於格安德公司有14％股
      份。
（二）格安德公司於111年12月底通知被告已將原告退股，並將5
      88萬元（下稱系爭股款）匯款至原告帳戶，原告查證後得
      知系爭股款係由格安德公司之股東即被告匯款，且被告就
      格安德公司之股份由原先之40萬股增至61萬股，顯見原告
      並非遭格安德公司退股，而係由被告價購，惟原告從未與
      被告商談系爭股份買賣事宜，亦無將系爭股份轉讓與被告
      之意思表示，更未就系爭股份每股價購金額與被告達成協
      議，被告竟擅自以每股28元計算原告持有系爭股份之價值
      ，並將系爭股款匯至原告帳戶，並向格安德公司辦理過戶
      系爭股份，亦向主管機關辦理董事持股變動申報。格安德
      公司並未發行股票，其股份轉讓須當事人間具備要約與承
      諾之意思表示，惟兩造從未談及系爭股份轉讓事宜，亦未
      就系爭股份每股轉讓金額必要之點達成合致，是兩造間股
      份買賣關係應不存在，就系爭股份轉讓行為亦屬無效，原
      告為維護其權益，爰提起確認系爭股份買賣關係不存在之
      訴。又原告仍為系爭股份之權利人，被告卻登記為系爭股
      份之權利人，屬無法律上原因受有系爭股份登記利益，致
      原告受有損害，依民法第179條規定，請求被告將系爭股
      份返還原告，並依公司法第165條第1項、第169條規定，
      請求被告將原告之姓名、地址、出生年月日即被告應返還
      之系爭股份登載於格安德公司股東名簿。
（三）訴外人美商長洪工業用品製造有限公司（下稱美商長洪公
      司）原先係由曾洪沛出資美金21萬元、訴外人林長寬出資
      美金14萬元，共美金35萬元皆由曾洪沛負責匯款，且曾洪
      沛不否認林長寬有實際出資，被告提出之美商長洪公司增
      資部分，僅能表示係由曾洪沛統籌匯款至美商長洪公司在
      訴外人彰化商業銀行股份有限公司（下稱彰化銀行）之帳
      戶，並無法證明曾洪沛有借用原告名義投資，況美商長洪
      公司增資時，林長寬增資之美金2萬元，亦係由曾洪沛統
      一匯款，更可證曾洪沛僅係統一匯款之人，並非全由曾洪
      沛出資，亦無所謂借名投資，原告在美商長洪公司確實有
      出資美金10萬元（即占20％）。本案主要爭執點乃在於江
      陰長洪公司20％股份即210萬元是否為原告所有，原告以該
      部分股利出資購買格安德公司股份，要與原告於江陰長洪
      公司之另外32％股份無涉，此32％股份係因林長寬退股美商
      長洪公司，由曾洪沛購買林長寬於美商長洪公司之32％股
      份後，因原告經營江陰長洪公司，所以就把該32％股份給
      原告作為江陰長洪公司之技術入股。另原告與曾洪沛曾於
      113年3月28日召開香港長洪公司臨時股東會，雙方明確議
      定江陰長洪公司下所有眼鏡相關項目悉數移轉予原告指定
      之訴外人無錫愛吉士防護品有限公司（下稱無錫愛吉士公
      司），並以原告持有之香港長洪公司全部股權出讓予曾洪
      沛作為交換，由此可見原告確實持有江陰長洪公司之股份
      ，否則雙方不會就以股權交換事業項目達成協議。且不論
      原告是否持有江陰長洪公司52％抑或是20％之股份，依被告
      提出之被證8手寫稿（下稱系爭手稿）所示，該美金314,9
      50元中20％縱非原告於江陰長洪公司之股利，而係被告所
      述係曾洪沛分配予原告作為原告任職於江陰長洪公司之獎
      勵，則該20％股利即210萬元無論究係屬原告於江陰長洪公
      司之股利抑或是曾洪沛給予原告之獎勵，皆屬原告所有，
      而非曾洪沛所有，則原告以所有之210萬元出資購買格安
      德公司股份，自為實際出資人，系爭股份並非由曾洪沛借
      名登記於原告名下，益徵被告提出之證明書暨委任書（下
      稱系爭委任書）之內容並非真實。
（四）系爭委任書屬私文書，原告否認其上之簽名為原告親簽，
      應由被告就系爭委任書之真正負舉證責任。縱認系爭委任
      書為真正，然原告仍否認其上所載內容為真實，系爭股份
      乃原告出資購買，並非曾洪沛出資借名登記於原告名下，
      益徵原告並未委任曾洪沛處理股份返還移轉事宜，系爭委
      任書內容顯不足採信。再者被告所稱江陰長洪公司低價銷
      售口罩乙情，均與本案無涉等語。
（五）聲明：
　１、確認兩造間於111年12月26日就系爭股份之股份債權行為（
      買賣關係）及準物權行為（股份讓與法律關係）均不存在
      。
　２、被告應將系爭股份向格安德公司回復登記為原告所有。　
二、被告則抗辯：
（一）原告係格安德公司法定代理人曾洪沛之外甥，曾洪沛將原
      告視如己出，讓原告擔任江陰長洪公司之董事長，原告卻
      利用關係人交易方式，將江陰長洪公司之口罩以低價出售
      予訴外人即原告配偶邱彩琍擔任法定代理人之無錫愛吉士
      公司，且隱匿江陰長洪公司銷售收入，及給付薪資予非江
      陰長洪公司員工之邱彩琍，江陰長洪公司已在大陸地區對
      原告及其配偶提起訴訟，原告係因遭訴後，方虛構事實提
      起本件訴訟。實則原告於111年12月12日有出具系爭委任
      書授權曾洪沛代為處理其持有之系爭股份，曾洪沛基於原
      告之授權，有權代理原告將系爭股份出售及移轉予被告，
      且被告已給付價金完畢，原告均無異議，何以曾洪沛要求
      江陰長洪公司在大陸地區對原告提起訴訟後，原告始提起
      本件訴訟，原告動機可議。
（二）系爭股份之出資額210萬元，分別係被告於98年9月24日於
      華南銀行帳戶提款70萬元、曾洪沛於99年3月16日自其擔
      任負責人之金北鑫公司之華南銀行帳戶提款140萬元後，
      均以原告名義匯至格安德公司帳戶，原告稱其出資購買系
      爭股份，並非事實。又被告匯款系爭股款予原告，乃因系
      爭股份雖登記於原告名下，但國稅局並非知情，會計師建
      議應循一般股份交易方式給付價金及繳納證交稅，當時曾
      洪沛與原告並無爭訟，曾洪沛為原告之母舅，為慰勞原告
      之付出，就將系爭股款給與原告，而未要求返還。
（三）曾洪沛與林長寬經經濟部投資審議委員會核准後，由曾洪
      沛出資美金21萬元、林長寬出資美金14萬元，經由第三地
      區投資事業即美商長洪公司設立江陰長洪公司，嗣因營業
      需要增資美金15萬元，由林長寬出資美金2萬元，曾洪沛
      出資美金13萬元（其中美金10萬元係借用原告名義），增
      資後之江陰長洪公司註冊資本額為美金50萬元，曾洪沛占
      48％、林長寬占32％、原告占20％。又原告為香港長洪公司
      、江陰長洪公司之法定代理人，在原告強勢主導之下，曾
      洪沛僅能任由原告予取予求，原告強勢分配江陰長洪公司
      之資產而做成香港長洪公司之股東臨時會會議記錄，原告
      以此欲證明原告有實際出資美金10萬元即擁有江陰長洪公
      司股權，應非的論，實則原告迄今無法提出其有實際出資
      美金10萬元之證據。再者曾洪沛於94年10月21日向林長寬
      買受其持有之江陰長洪公司全部出資額，林長寬依曾洪沛
      要求，將其所持有江陰長洪公司32％資本額過戶登記於原
      告名下，故原告名下共登記有52％資本額，惟原告就該52％
      資本額從未出資，全係曾洪沛借名登記於原告名下。依曾
      洪沛手寫之系爭手稿所示，江陰長洪公司99年之利潤分配
      為美金314,950元，曾洪沛借名登記於原告名下之52％資本
      額可分配美金163,774元，曾洪沛指示原告將美金163,774
      元（因扣除美金50元之手續費，實際金額為美金163,724
      元）兌換成新臺幣後，先歸還被告代墊之70萬元、金北鑫
      公司代墊之140萬元後，再將85萬元匯至曾施雅之彰化銀
      行股份有限公司大同分行帳戶，剩餘之230,550元則暫存
      於原告之帳戶，足證江陰長洪公司之利潤分配美金163,72
      4元全由曾洪沛指示運用，原告稱美金163,724元為其分得
      之紅利，並已歸還被告、金北鑫公司代墊款云云，並不實
      在。至曾洪沛指示將美金314,950元之20％分配予原告，乃
      係作為原告於江陰長洪公司之工作獎勵，與上開美金163,
      774元無涉等語。
（四）聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執之事實（見本院114年6月17日言詞辯論筆錄，本
    院卷第175頁、第176頁）：　　　
（一）原告曾登記為格安德公司股東，持股為系爭股份。
（二）系爭股份嗣後移轉登記予被告。
四、兩造爭執之事項（見本院114年6月17日言詞辯論筆錄，本院
    卷第176頁）：　
（一）原告是否曾簽署系爭委任書？
（二）原告持有之系爭股份是否為曾洪沛借名登記於原告名下？
（三）曾洪沛得否以系爭委任書處分原告所持有系爭股份？
五、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益
    者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否
    之訴，亦同。前項確認法律關係基礎事實存否之訴，以原告
    不能提起他訴訟者為限。民事訴訟法第247條第1項、第2項
    定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係
    之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀
    態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言
    ，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難
    認有受確認判決之法律上利益，有最高法院52年台上字第12
    40號民事判決要旨可資參照。
六、經查原告主張兩造從未談及系爭股份轉讓事宜，亦未就每股
    轉讓金額必要之點達成合致，兩造間就系爭股份買賣關係應
    不存在，系爭股份轉讓行為亦屬無效，原告得請求確認兩造
    間於111年12月26日就系爭股份之股份債權行為（買賣關係
    ）及準物權行為（股份讓與法律關係）均不存在等情，惟被
    告抗辯系爭股份之出資額210萬元，分別係被告及曾洪沛以
    原告名義匯至格安德公司帳戶，原告並未出資購買系爭股份
    ，曾洪沛為慰勞原告之付出，就將系爭股款給與原告，而未
    要求返還等語，足認被告並不否認兩造就系爭股份之買賣債
    權行為並不存在之情，則此部分，原告自無即受確認判決之
    法律上利益。又原告聲明第2項請求被告應將系爭股份向格
    安德公司回復登記為原告所有，屬於給付訴訟，已可包括原
    告聲明第1項對被告之確認訴訟在內，則原告聲明第1項請求
    確認部分，即無以本院對被告為確認判決之必要，是原告聲
    明請求確認兩造間於111年12月26日就系爭股份之股份債權
    行為（買賣關係）及準物權行為（股份讓與法律關係）均不
    存在，無即受確認判決之法律上利益，不應准許。況原告上
    開請求確認部分，並無理由（詳下述）。
七、原告又主張系爭股份之出資額210萬元，原告已於99年7月8
    日分別匯款70萬元、140萬元至被告及金北鑫公司之銀行帳
    戶，原告出資額係來自於江陰長洪公司之股利，原告持有江
    陰長洪公司52％之股份。原告與曾洪沛同意原告以系爭股份
    與曾洪沛於江陰長洪公司48％之股權交換，惟曾洪沛反悔不
    履行，原告才發現曾洪沛已將系爭股份全數移轉予被告。惟
    兩造從未談及系爭股份轉讓事宜，亦未就系爭股份每股轉讓
    金額必要之點達成合致，原告仍為系爭股份之權利人，被告
    卻登記為系爭股份之權利人，構成不當得利，依民法第179
    條規定，請求被告將系爭股份返還原告，並依公司法第165
    條第1項、第169條規定，請求被告將原告之姓名、地址、出
    生年月日即被告應返還之系爭股份登載於格安德公司股東名
    簿云云，為被告所否認，並以前開情詞抗辯。經查：
（一）原告主張其與曾洪沛同意原告以系爭股份與曾洪沛於江陰
      長洪公司48％之股權交換乙節，原告訴訟代理人亦於本院
      審理時陳稱：（問：格安德公司有無於111年12月底告知
      是何原因將原告退股？）當初就說要做股權交換等語（見
      本院113年12月24日言詞辯論筆錄，本院卷第34頁），則
      被告雖否認有原告上開所稱股權交換之事實，但單從原告
      之前開主張，已難認被告登記為系爭股份之權利人係無法
      律上之原因，致原告受有損害。是原告主張系爭股份移轉
      予被告，被告構成不當得利云云，已無可採。
（二）又查被告抗辯原告於111年12月12日出具系爭委任書，授
      權曾洪沛代為處理其持有之系爭股份，曾洪沛基於原告之
      授權，有權代理原告將系爭股份出售及移轉予被告，且被
      告已給付價金完畢乙節，業據被告提出系爭委任書1件為
      證，系爭委任書記載：「證明書暨委任書　本人Ａ０３所持
      有格安德工業股份有限公司之股份共貳拾壹萬股（以下稱
      系爭股份），係曾洪沛先生實際出資並借名登記於本人名
      下，本人因Covid-19疫情的影響滯留在中國大陸，無法回
      臺灣親自處理將系爭股份返還移轉事宜，今特委託曾洪沛
      先生全權處理。謹此，恐空口無憑，特立此證明書暨委任
      書為證。立書人：Ａ０３…中華民國111年12月12日」等語（
      見本院卷第23頁），堪認被告抗辯系爭股份係曾洪沛出資
      並借名登記於原告名下，原告並以系爭委任書授權曾洪沛
      全權處理系爭股份之返還移轉事宜乙節，尚非無稽。
（三）雖原告否認系爭委任書之真正，惟查證人即江陰長洪公司
      前員工Ａ０１於本院具結證稱：Ａ０３（即原告，下同）是總經
      理，我是副總經理，Ａ０３是我的上司。我有看過系爭委任
      書，我在111年11月份回臺灣休假，曾洪沛叫我去臺北找
      他，然後曾洪沛就把這份委任書空白的拿給我，讓我休假
      完畢回去無錫時交給Ａ０３。叫Ａ０３看完之後請Ａ０３簽名，應
      該是他們股權的問題，這個委任書裡面有寫。曾洪沛拿給
      我時，打字部分都已經印好了，只有手寫部分是由Ａ０３簽
      名跟記載的，姓名、身分證字號、日期都是空白的。我於
      111年12月8日休假完回去無錫，我交給Ａ０２，因為我跟Ａ０２
      住在一起，Ａ０２是Ａ０３的親戚，所以我就將委任書交給Ａ０２
      ，請他轉交給Ａ０３，Ａ０２就交給Ａ０３看，請Ａ０３簽名。我是到
      112年6月份要休假回臺灣，Ａ０２把Ａ０３有簽名的這份委任書
      讓我帶回來臺灣，我帶回來臺灣後，我跟Ａ０４（即被告，
      下同）在6月20日約在高雄榮總急診室的大門右邊碰面，
      因為我家住在高雄榮總附近，我就把這份委任書交給Ａ０４
      。Ａ０２交這份委任書給我時，我有打開來看，看Ａ０３有簽名
      ，我就放在包包帶回來臺灣。我在111年12月8日回去無錫
      當天就將這份委任