臺灣高等法院臺中分院民事　履行合約（2025-12-24）

裁判全文（主文及理由）

臺灣高等法院臺中分院民事判決
114年度再字第9號
再審  原告  皇將科技股份有限公司

法定代理人  林靜宜
訴訟代理人  李明海律師
複  代理人  梁鈺府律師
            陳俊愷律師
            洪敏修
視同再審原
告          楊勝輝
再審  被告  楊建夫
訴訟代理人  蔡坤旺律師
複  代理人  黃書妤律師
上列當事人間請求履行合約事件，再審原告對於民國113年5月8
日本院111年度重上更二字第50號確定判決提起再審之訴，本院
於114年12月17日言詞辯論終結，判決如下：
　　主　　　文
再審之訴駁回。
再審訴訟費用由再審原告負擔。
　　理　　　由
壹、程序事項：
一、按再審之訴，專屬為判決之原法院管轄；對於審級不同之法
    院就同一事件所為之判決，提起再審之訴者，專屬上級法院
    合併管轄，固為同法第499條第2項本文所明定。惟當事人對
    於第二審判決提起上訴，若經第三審法院認上訴為不合法以
    裁定駁回者，對於該第二審判決提起再審之訴，應專屬原第
    二審法院管轄（最高法院111年度台聲字第1724號裁定意旨
    參照）。經查，再審原告就本院111年度重上更二字第50號
    判決（下稱原確定判決）提起第三審上訴，嗣經最高法院於
    民國113年11月28日以113年度台上字第1620號裁定認其未合
    法表明上訴理由，上訴不合法，而裁定駁回其第三審上訴，
    再審原告以原確定判決有民事訴訟法第496條第1項第13款之
    再審事由，提起本件再審之訴，應專屬於本院管轄。
二、按訴訟標的對於共同訴訟之各人必須合一確定者，共同訴訟
    中一人之行為有利益於共同訴訟人者，其效力及於全體；不
    利益者，對於全體不生效力，民事訴訟法第56條第1項第1款
    定有明文。經查，原確定判決判命再審原告皇將科技股份有
    限公司（下稱皇將公司）與楊勝輝應再連帶給付再審被告美
    金12萬5761.11元本息，皇將公司提起本件再審之訴，核其
    再審理由（詳下述）屬非基於個人關係之抗辯，且有利於共
    同訴訟之楊勝輝，依前揭規定，其提起再審之效力自及於楊
    勝輝，爰併列楊勝輝為本件之視同再審原告。
貳、實體事項：
一、再審原告主張：
　㈠楊勝輝（皇將公司103年7月11日前董事長）於97年9月23日以
    個人名義與再審被告簽立買賣合約，以美金500萬元向再審
    被告購買美國Micro-TechScientific,Inc.（下稱Micro-Tec
    h公司）之股權、生產有關庫存、產品線（高壓液相層析儀
    、層析管柱、層析相關附屬設備）、生產設備等、產品技術
    與圖面、公司商標、發明、智慧財產權及專利權。皇將公司
    再於97年10月24日與再審被告簽訂共同開發合約書（下稱系
    爭合約），約定美金500萬元中250萬元由楊勝輝移轉皇將公
    司75萬股股票，其餘美金250萬元由皇將公司於每季自再審
    被告開發之液相色譜儀檢驗儀器產品銷售額提撥15%至清償
    為止。再審被告以系爭合約請求再審原告連帶給付美金15萬
    元本息，臺灣臺中地方法院100年度訴字第2915號判決再審
    原告應連帶給付美金2萬4,238.89元本息，再審被告不服上
    訴後，原確定判決判命再審原告應再連帶給付美金12萬5,76
    1.11元。
　㈡皇將公司財務協理即訴外人○○○於114年9月5日及同月8日調取
    皇將公司名下彰化銀行美金帳戶97年8月8日、97年10月22日
    、97年11月3日、97年12月5日之提款單、皇將公司名下彰化
    銀行帳號00000-0帳戶交易明細、兆豐國際商業銀行帳號000
    00000000帳戶交易明細，查知楊勝輝97年間自皇將公司名下
    帳戶匯款美金58萬4,009元至Micro-Tech公司，Micro-Tech
    公司將其中美金30萬5,504元匯款至○○○公司（再審被告為負
    責人），○○○公司再匯款新臺幣562萬5,000元至楊勝輝子女○
    ○○、○○○名下帳戶，查知楊勝輝製造給付買賣價金美金250萬
    元假象，始查找皇將公司96至98年之股東會議事錄（如附表
    所示，下合稱系爭股東會議事錄）。皇將公司97年8月實收
    資本額僅新臺幣（下同）1億7,000萬元，其與再審被告簽立
    系爭合約購買Micro-Tech公司資產，顯係構成公司法第185
    條第1項第3款所稱受讓他人全部營業或財產之情形，對皇將
    公司營運有重大影響，構成公司法第185條第1項第3款情形
    ，自應有代表已發行股份總數3分之2以上股東出席，以出席
    股東表決權過半數之同意行之，惟皇將公司未將系爭合約提
    出於股東會以特別決議方式同意或追認，系爭合約不生效力
    ，再審被告自不得請求皇將公司履行系爭合約，原確定判決
    未審酌系爭股東會議事錄而命再審原告依約履行義務，系爭
    股東會議事錄爲前訴訟程序言詞辯論終結前已存在之證物，
    因再審原告未能發現而不能使用，自屬經斟酌可使再審原告
    受較有利裁判之新證物。依民事訴訟法第496條第1項第13款
    規定對原確定判決提起再審之訴，求為判決：⒈原確定判決
    廢棄。⒉再審被告於第二審之上訴駁回。
二、再審被告抗辯：
　　系爭股東會議事錄係再審原告於前訴訟程序中可提出之證物
    ，並非原確定判決辯論終結前不能檢出或須命第三人提出者
    ，未符合民事訴訟法第496條第1項第13款規定新證物之要件
    ；系爭股東會議事錄縱使於前訴訟程序言詞辯論終結前已存
    在，惟經斟酌亦無從為較有利之判決，自不符合民事訴訟法
    第496條第1項第13款規定之再審事由等語，資爲抗辯。答辯
    聲明：再審之訴駁回。
三、本院判斷：
　㈠按民事訴訟法第496條第1項第13款所謂當事人發現未經斟酌
    之證物，係指前訴訟程序事實審言詞辯論終結前已存在之證
    物，因當事人不知有此，致未經斟酌，現始知之者而言；該
    款所定得使用未經斟酌之證物，必須當事人在客觀上確不知
    該證物存在致未斟酌現始知之，或依當時情形有不能檢出該
    證物者始足當之，倘按其情狀依一般社會之通念，尚非不知
    該證物或不能檢出或命第三人提出者，均無該條款規定之適
    用。此乃為促使當事人在前訴訟程序事實審言詞辯論終結前
    ，將已存在並已知悉而得提出之證物全部提出，以防止當事
    人於判決發生既判力後，濫行提起再審之訴，而維持確定裁
    判之安定性（最高法院112年度台上字第1173號判決意旨參
    照）。是以證物倘於前訴訟程序即已存在，且為當事人所知
    悉，則當事人明知有此證物得使用而不使用，即無所謂「發
    現」，自不得執為再審理由。
　㈡本件再審原告主張系爭股東會議事錄係其於114年9月5日及同
    月8日調取銀行提款單及交易明細發現可疑金流後，始查找
    系爭股東會議事錄，致未能於前訴訟程序事實審期間提出云
    云；再審被告抗辯系爭股東會議事錄係前訴訟程序言詞辯論
    終結前存在且可得而知之證物，未符民事訴訟法第496條第1
    項第13款規定要件等語。按股東會分為二種，股東常會，每
    年至少召集一次；股東臨時會，於必要時召集之；股東會除
    本法另有規定外，由董事會召集之，公司法第170條第1項、
    第171條分別定有明文。經查，皇將公司係於91年8月19日設
    立登記，公司資本額由設立時2,600萬元，陸續於95年11月1
    日增至8,000萬元、96年7月25日增至3億元，均由楊勝輝擔
    任董事長，直至103年6月25日始改選訴外人○○○（現任皇將
    公司董事長林靜宜之配偶）為董事長，此由本院調取皇將公
    司之經濟部登記案卷可知；故103年6月25日前之系爭股東會
    議均由楊勝輝所召開，觀諸系爭股東會議事錄均記載主席為
    楊勝輝自明（見本院卷一第217、223、225、229、239、243
    頁），楊勝輝於前訴訟程序言詞辯論終結前自可知悉系爭股
    東會議事錄之存在。又本院調閱皇將公司登記案卷可知，系
    爭股東會議事錄均附於上開案卷內，此有皇將公司登記案卷
    附卷可憑；而○○○及其配偶林靜宜於皇將公司103年6月25日
    之股東常會當選為董事，經全體董事推選○○○為董事長，○○○
    及林靜宜於斯時即可查閱或於前訴訟程序事實審期間請求法
    院調閱皇將公司登記案卷而查悉系爭股東會議事錄，難謂系
    爭股東會議事錄符合「不能檢出」、「不能使用」、「無法
    發現」之情形。準此，再審原告主張之系爭股東會議事錄不
    符民事訴訟法第496條第1項第13款發現未經斟酌之證物之再
    審事由。至於皇將公司聲請傳訊證人○○○證明其於114年9月5
    日及同月8日調取銀行提款單及交易明細發現可疑金流，始
    查找系爭股東會議事錄云云，因系爭股東會議事錄未符民事
    訴訟法第496條第1項第13款規定之要件，本院認無傳訊之必
    要，附此敘明。
四、綜上所述，再審原告主張原確定判決有民事訴訟法第496條
    第1項第13款規定之再審事由，為無理由，爰以判決駁回本
    件再審之訴。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證
    據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不
    逐一論列。
六、據上論結，本件再審之訴為無理由，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　12　　月　　24　　日
　　　　　　民事第四庭　　審判長法　官　楊熾光
　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　郭妙俐
　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　廖穗蓁
正本係照原本作成。　　　　　
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其
未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀
（均須按他造當事人之人數附繕本）。
上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律
師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事
訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。
　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　黃美珍
　　　　　　　　　　　　　　　　
中　　華　　民　　國　　114 　年　　12　　月　　24　　日
　　　　　　　　　　　　　　　
【附表】
編號 再審原告主張之新證物  會議主席 備註  1 皇將公司96年6月28日股東常會議事錄 楊勝輝 本院卷一第217至220頁  2 皇將公司97年3月13日股東常會議事錄 楊勝輝 本院卷一第223頁  3 皇將公司97年4月14日股東臨時會議事錄 楊勝輝 本院卷一第225頁  4 皇將公司97年6月19日股東常會議事錄 楊勝輝 本院卷一第229至236頁  5 皇將公司98年3月17日股東常會議事錄 楊勝輝 本院卷一第239至241頁  6 皇將公司98年5月8日股東臨時會議事錄 楊勝輝 本院卷一第243至245頁