臺灣高等法院臺中分院民事 損害賠償（2026-04-29）
一般民事糾紛
臺灣高等法院臺中分院民事判決
2026-04-29
案號：金上更一
本判決提及的公司
⚖️ 判決紀錄僅供參考，有判決不代表當事人有不法；是非曲直請以判決內容為準。資料來源：司法院裁判書開放資料。
裁判全文（主文及理由）
臺灣高等法院臺中分院民事判決
112年度金上更一字第2號
上 訴 人 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心
法定代理人 張心悌
訴訟代理人 蕭凱中律師
廖翊婷律師
被 上訴 人 邦泰複合材料股份有限公司
法定代理人 亨利通投資股份有限公司
代 表 人 賴幸宜
被 上訴 人 登財投資股份有限公司
法定代理人 熊第鈞
上 二 人
訴訟代理人 黃清濱律師
被 上訴 人 紀敏滄
上 一 人
訴訟代理人 金玉瑩律師
李育錚律師
上 一 人
複 代理 人 王士豪律師
被 上訴 人 莊秀枝
朱靜慧
呂永惠
午言創研投資股份有限公司
兼 上一 人
法定代理人 許智仁
被 上訴 人 俊順電化塑膠股份有限公司
法定代理人 陳冠緯
被 上訴 人 徐文宗
字佩芬
上 八 人
訴訟代理人 林雅儒律師
被 上訴 人 林助信律師（即莊銘洲之遺產管理人）
嚴文筆
凃清淵
林鴻光
上 三 人
訴訟代理人 廖庭璉律師
黃宏仁律師
方鳴濤律師
被 上訴 人 安永聯合會計師事務所
法定代理人 傅文芳
訴訟代理人 洪珮琪律師
上列當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國107年10
月25日臺灣臺中地方法院105年度金字第2號第一審判決，提起上
訴，並為訴之追加，經最高法院發回更審，本院於115年3月11日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴及追加之訴均駁回。
第二審及發回前第三審訴訟費用，由上訴人負擔。
事實及理由
甲、程序事項
壹、本件被承受人莊銘洲於本院前審程序中之民國108年5月18日
死亡，其繼承人均拋棄繼承，經法院於同年11月26日裁定選
任林助信律師為莊銘洲之遺產管理人，有臺灣臺中地方法院
（下稱臺中地院）108年度司繼字第2829號裁定可稽（見本
院108年度金上字第1號卷〈下稱前審卷〉五第48至48頁背面）
。茲經上訴人具狀聲明由林助信律師承受訴訟（見前審卷五
第47頁），於法並無不合，應予准許。
貳、上訴人於原審依如附表壹「一審請求」欄所示請求權基礎，
求為命全體被上訴人連帶給付（見原審卷一第7至21頁，原
審卷四第151頁），嗣於本院對被上訴人邦泰複合材料股份
有限公司（下稱邦泰公司）、紀敏滄、許智仁、莊秀枝、朱
靜慧、登財投資股份有限公司（下稱登財公司）、午言創研
投資股份有限公司（下稱午言公司）、俊順電化塑膠股份有
限公司（下稱俊順公司）、徐文宗、字佩芬、呂永惠（下合
稱紀敏滄等10人）、莊銘洲（與紀敏滄以次4人另合稱紀敏
滄等5人）與安永聯合會計師事務所（下稱安永事務所）追
加依如附表壹「二審追加」欄所示請求權基礎為請求（見前
審卷六第379頁，本院卷二第352至370頁，本院卷三第293至
294頁，本院卷十一第193至195頁），核與民事訴訟法第446
條第1項但書、第255條第1項第2款規定相符，應予准許（對
各被上訴人之請求權基礎詳見附表壹）。另上訴人於原審原
聲明求為命如附表貳、一至六所示被上訴人分別連帶給付如
各該附表㈡「求償金額」欄所示金額，及如附表貳、七所示
被上訴人連帶給付如該附表㈡「求償金額」A欄所示金額，及
均加給自起訴狀繕本送達翌日起算法定遲延利息，並由上訴
人代為受領之判決（見原審卷四第226至227、229至249頁）
。嗣於本院依投資人買進行為發生於000年0月00日前或後，
將對如附表貳、七所示被上訴人之求償金額再細分為如該附
表㈡「求償金額」B與C欄所示（B、C欄金額總和即為A欄金額
。見本院卷二第475至486頁，本院卷十一第176、291至302
頁），僅屬更正事實上之陳述，不涉及訴之變更、追加，亦
予敘明。
乙、實體事項
壹、上訴人主張：
㈠邦泰公司為證交法第5條所稱之發行人，依法應將經會計師查
核簽證或核閱之財務報告（下稱財報）予以公告，並向主管
機關申報。紀敏滄等10人與莊銘洲自93年間起至102年間止
，分別擔任邦泰公司董事長、總經理、副總經理、董事、監
察人、財務部協理、財務副總經理、會計主管。被上訴人嚴
文筆、凃清淵、林鴻光（下合稱嚴文筆等3人）為安永事務
所之會計師，各負責簽證邦泰公司如附表參編號18至24所示
99年年報至101年第2季財報（下合稱系爭財報；嚴文筆等3
人各負責簽證之財報別詳如附表參所示）。
㈡緣邦泰公司前於95年間，以其透過員工名義轉投資成立之000
000CORP. INTERNATIONAL LIMITED（下稱000000公司）名義
，在大陸地區轉投資美金450萬7,980元而設立訴外人〇〇光電
公司（下稱〇〇公司），並以000000公司為借款人、邦泰公司
為保證人，借貸如附表肆所示金錢（下合稱附表肆借款），
以其中美金450萬7,980元作為000000公司對〇〇公司之投資款
。嗣〇〇公司98年8月歇業並匯回美金150萬元，邦泰公司因投
資設立〇〇公司而產生投資損失約美金300萬元，許智仁、莊
秀枝、朱靜慧為掩蓋上開投資損失造成之帳務短差，自98年
3月起，以許智仁或訴外人00000 ASPIRATION TRADING LTD
（下稱00000公司）帳戶，於每年3、6、9、12月底將帳務短
差金額匯入邦泰公司，於簽證完成後再由邦泰公司將等額款
項匯回許智仁相關帳戶，以掩飾邦泰公司之虧損。詎邦泰公
司於〇〇公司歇業後，未在98年年報「合併概況」揭露對〇〇公
司持股百分比為0％及該公司清算情形，亦未將〇〇公司於98年
間匯回之美金150萬元揭露於98年度現金流量表「處分子公
司之價款」項下，致99年年報所並列之98年度財報該部分記
載不實；另未將對〇〇公司之投資損失美金300萬元認列揭露
於98年度損益表「處分投資損失」項下，及將該數額結轉列
入98年12月31日資產負債表「保留盈餘」項下之「待彌補虧
損」（按：邦泰公司資產負債表就此所用科目名為「累計盈
虧」，下均以此稱之），致99年年報所並列之98年度財報該
部分記載不實，且因資產負債表之「保留盈餘」係延續性科
目，故系爭財報資產負債表「保留盈餘」項下之「累計盈虧
」數額均非正確而有不實情事。又紀敏滄等5人明知邦泰公
司因轉投資〇〇公司受有投資損失美金300萬元、並自他處匯
款掩飾帳務短差，另將〇〇公司結餘之美金150萬元再借予000
000公司等情，仍故意未揭露在系爭財報上，故意以背於善
良風俗之方法加損害於他人；邦泰公司故意發行虛偽之系爭
財報，亦故意以背於善良風俗之方法加損害於他人。另嚴文
筆等3人查驗簽證彼等經手之系爭財報未盡注意義務。嗣邦
泰公司遭檢調搜索，經媒體於103年6月6日報導（下稱6月6
日報導）揭露後，該公司股價自該日每股新臺幣（以下未註
明幣別者均同）9.08元下跌至同年月30日之每股8.26元，造
成如附表貳、一至七所示訴訟實施權授與人（下稱授權投資
人）因買進或繼續持有邦泰公司股票，各受有如各該附表㈡
「求償金額」欄所示損害等情。爰依如附表壹所示請求權基
礎，求為命如附表貳、一至六所示被上訴人分別連帶給付如
各該附表㈡「求償金額」欄所示金額，及如附表貳、七所示
被上訴人連帶給付如該附表㈡「求償金額」B與C欄所示金額
，及均加給自起訴狀繕本送達翌日起算法定遲延利息（下合
稱附表貳本息），並由伊代為受領之判決（原審為上訴人敗
訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴。至原審判決駁回上
訴人對一審共同被告余有發、洪敬程、周滿芳之訴部分，未
據聲明不服，已告確定）。
㈢並上訴聲明：⒈原判決除確定部分外不利於上訴人部分廢棄。
⒉如附表貳、一至七所示被上訴人應分別連帶給付附表貳本
息，並由上訴人代為受領。⒊請准依證券投資人及期貨交易
人保護法第36條規定，免供擔保宣告假執行；如不能免供擔
保，請准減供擔保，並由上訴人提供等值之中央政府公債供
擔保後宣告假執行。
貳、被上訴人則以下詞置辯，並均答辯聲明：㈠上訴駁回；㈡如受
不利判決，願供擔保請准宣告免假執行。
㈠邦泰公司與登財公司：
⒈000000公司非邦泰公司轉投資成立之公司，〇〇公司非邦泰公
司之關係企業或子公司。次邦泰公司轉投資〇〇公司之金額甚
微，占資產負債表比例甚低，未對衡量流動比率、負債比率
等企業償債能力與財務結構之關鍵指標產生異常波動。而上
開轉投資行為不符合證券發行人財務報告編製準則第17條關
於長期股權投資及關係人交易所定應詳實揭露之重大標準，
且與公司營運核心、獲利趨勢無關。系爭財報於量化指標與
質化指標均未達重大性。
⒉許智仁於101年10月30日已繳回美金300萬元，並於翌日簽署
承諾書保證不再流出該資金，至此邦泰公司財報關於資產之
記載即與實際情形相符，系爭財報有關資產項目虛偽不實之
狀態已不復存在，不具重大性，且邦泰公司於101年間經財
團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）稽核後
，迄未經主管機關要求重編財報，故系爭財報已無不實。次
上訴人未證明授權投資人因信賴系爭財報而買入或繼續持有
邦泰公司股票；本件亦不得適用民事訴訟法第277條但書規
定減輕舉證責任，或依美國詐欺市場理論推定交易因果關係
。而6月6日報導僅涉訴外人即邦泰公司前執行長〇〇〇個人涉
嫌掏空公司資產之不法行為，與邦泰公司轉投資〇〇公司或系
爭財報是否不實無關；且邦泰公司股價無論於6月6日報導後
，或於103年10月7日該公司在公開資訊觀測站公告相關刑事
案件起訴事實（下稱10月7日公告）後，均無明顯變化，亦
與上市大盤、上櫃市場走勢一致，授權投資人未因系爭財報
不實受有損害，本件無損失因果關係存在，況應採淨損差額
法計算損害額，不得依毛損益法計算。又上訴人遲至105年4
月1日始提起本件訴訟，如附表貳、一至七所示授權投資人
之損害賠償請求權已分別罹於證交法第21條所定2年或5年消
滅時效等語。
㈡紀敏滄除以同邦泰公司與登財公司前揭㈠之⒉所陳置辯外，另
抗辯：
⒈〇〇公司於98年8月歇業後，邦泰公司之轉投資關係即告結束，
於99年以後無須在財報內記載轉投資〇〇公司。
⒉邦泰公司匯回美金150萬元未對投資人造成損害。且證交法第
20條所定賠償責任限於故意，伊於系爭財報申報或公告時已
非邦泰公司董事長，於擔任監察人期間亦未參與填補帳務短
差及修飾帳務，無故意或過失侵害投資人權利之行為，不負
證交法財報不實或民法侵權行為損害賠償責任等語。
㈢許智仁、莊秀枝、朱靜慧、午言公司、俊順公司、徐文宗、
字佩芬、呂永惠（下合稱許智仁等8人）除以同邦泰公司與
登財公司前揭㈠之⒉、紀敏滄上開㈡、⒈所陳置辯外，另抗辯：
〇〇公司並非邦泰公司之子公司，無須將其清算情形揭露於98
年度損益表並結轉至資產負債表，美金150萬元亦非匯回邦
泰公司。且邦泰公司於95年間轉投資〇〇公司金額僅占總資產
近2％，該項投資不具重大性。次許智仁於97年10月23日始接
任邦泰公司董事長，未參與上訴人所指邦泰公司違法設立〇〇
公司、隱匿投資損失情事，亦非於接任董事長時即知悉邦泰
公司帳務短差、財報隱匿之情形；俊順公司、午言公司、徐
文宗、呂永惠、字佩芬均自99年6月4日起始擔任董事及監察
人，斯時〇〇公司早已歇業，並無未盡注意而使邦泰公司公告
不實財報情事。再如附表貳、七㈡編號31所示〇〇〇於邦泰公司
董事會投資設立〇〇公司期間曾擔任邦泰公司之第8屆監察人
（93年7月1日至96年6月14日）及第9屆董事（96年6月15日
至99年6月4日）；如附表貳、七㈡編號28至30、162所示〇〇〇
、〇〇〇、〇〇〇、〇〇〇均為〇〇〇親友，彼等皆非善意持有人等語。
㈣嚴文筆等3人與安永事務所除以同邦泰公司與登財公司前揭㈠
之⒉、紀敏滄上開㈡、⒈所陳置辯外，另抗辯：上訴人未證明
邦泰公司應就000000公司、〇〇公司編製合併財務報表，或有
將〇〇公司清算餘款美金150萬元實際匯回；況縱邦泰公司仍
應於99年年報揭露〇〇公司清算情形與匯回美金150萬元乙節
而未為之，亦不具重大性。次許智仁在98年下半年度即陸續
匯入美金300餘萬元，斯時投資損失之帳務短差已全額補回
，當年度財務報表即無不實，系爭財報自無不實。再證交法
第20條之責任主體不包括會計師，該條第1項、第2項所定賠
償責任限於故意。嚴文筆等3人非系爭財報編製者，亦無從
發現邦泰公司於95年間違法轉投資〇〇公司、嗣後匯款隱匿帳
務短差之事實；上訴人復未證明邦泰公司究以何帳戶之何筆
金流將款項匯進匯出，故嚴文筆等3人就系爭財報已善盡查
核簽證之注意義務，無不正當行為或違反或廢弛業務上應盡
之義務，不負證交法財報不實或民法侵權行為損害賠償責任
。又如附表貳、七所示授權投資人並非證交法第20條之1所
定持有人。另本件授權投資人非委託嚴文筆等3人為財報簽
證之人，亦非會計師法第42條所定利害關係人，無會計師法
第41條、第42條適用。而民法第681條規定非針對會計師事
務所，且會計師係本於個人專業證照獨立進行查核簽證業務
，非從事合夥事務，亦非作為安永事務所之代表或受安永事
務所指揮監督為此行為，安永事務所復非法人組織，無適用
民法第679條、類推適用民法第28條、適用或類推適用民法
第188條規定可言。復邦泰公司目前仍正常營運，投資人可
繼續在集中市場買賣，於114年3月間平均收盤價為每股20.7
元，長期股價甚至高於103年6月6日之價格，投資人無損失
可言等語。
㈤林助信律師：莊銘洲早於96年7月1日即自邦泰公司離職，未
參與系爭財報之製作，上訴人所稱授權投資人因系爭財報不
實所受損害與莊銘洲無關。次〇〇公司於98年8月歇業前已匯
回美金150萬元，許智仁亦於101年12月31日前繳回美金300
萬元，系爭財報虛偽不實之狀態不復存在。再6月6日報導與
系爭財報不實無關，如附表貳、七所示授權投資人買進股票
時間多在100年3月31日前，彼等損害賠償請求權已罹於證交
法第21條所定5年消滅時效等語。
參、本院之判斷：
一、查邦泰公司於71年12月21日設立登記，於91年3月26日經櫃
買中心核准為得於證券經紀商或證券自營商在營業處所受託
或自行買賣股票之上櫃公司，為證交法第5條所稱之發行人
。紀敏滄等10人與莊銘洲自93年間起至102年間止，分別擔
任邦泰公司董事長、總經理、副總經理、董事、監察人、財
務部協理、財務副總經理、會計主管，任期及職務如附表伍
所示；邦泰公司於系爭財報期間之董事為許智仁（董事長）
、登財公司、午言公司、俊順公司、徐文宗，監察人為紀敏
滄、呂永惠、字佩芬，在系爭財報上簽名之董事長、經理人
及會計主管依序為許智仁、許智仁、朱靜慧。又嚴文筆等3
人為安永事務所之會計師，邦泰公司如附表參編號18至22、
23至24所示財報，依序由嚴文筆與凃清淵、凃清淵與林鴻光
查核簽證；邦泰公司公告系爭財報之日期如附表參所示等情
，為兩造所不爭執（見前審卷一第196至196頁背面，本院卷
二第371至372頁，本院卷三第296頁，本院卷四第120至123
、125頁，本院卷七第174頁），且有邦泰公司變更登記表（
見原審卷一第74至79頁背面，原審卷二第226至233頁背面）
、公開資訊觀測站所列邦泰公司基本資料（見原審卷六第7
頁，本院卷二第203頁）、系爭財報（見本院卷二第311至31
6頁，本院卷三第335至410頁）、會計師查核報告（見原審
卷一第94至100頁）、財務報告公告電子資料查詢作業列印
資料（見前審卷三第72至74頁，本院卷二第217頁）可稽，
均堪信為真。
二、上訴人依證交法第20條、第20條之1，請求除安永事務所外
其餘被上訴人連帶負損害賠償責任，為無理由：
㈠關於系爭財報內容有無不實：
⒈查邦泰公司於95年間規劃在大陸地區江蘇省蘇州市高新區成
立〇〇公司，以供應訴外人即其客戶〇〇光電股份有限公司（下
稱〇〇光電）之背光模組，並於同年5月29日經第8屆第14次董
事會決議通過〇〇公司投資案（會議紀錄記載為「蘇州投資案
」）；因邦泰公司依經濟部發布之「在大陸地區從事投資或
技術合作審查原則」、「在大陸地區從事投資或技術合作許
可辦法」，對大陸地區之許可投資額度不足，紀敏滄乃未依
規定向經濟部投資審議委員會申報，逕以邦泰公司透過訴外
人即邦泰公司員工〇〇〇名義成立之000000公司，於同年8月11
日在大陸地區轉投資美金450萬7,980元設立〇〇公司，並以00
0000公司為借款人、邦泰公司為保證人，借貸附表肆借款，
以其中美金450萬7,980元作為000000公司對〇〇公司之投資款
；紀敏滄、莊銘洲、莊秀枝、朱靜慧則於如附表參編號1至3
所示95年第3季至96年第1季財報，紀敏滄、莊秀枝、朱靜慧
另於如附表參編號4至9所示96年第2季至97年第3季財報內，
隱匿邦泰公司在大陸地區投資〇〇公司、且就附表肆借款為保
證等重要訊息；俟許智仁於97年10月23日接任邦泰公司董事
長後，莊秀枝、朱靜慧仍繼續隱匿邦泰公司投資〇〇公司、就
附表肆借款為保證等重要訊息而編製如附表參編號10至12所
示97年年報至98年第2季財報，並由許智仁在該等財報上簽
章。而附表肆借款原以未用罄之貸款餘額按月清償，自96年
7月間起則於邦泰公司有對大陸地區其他公司之應付貨款或
應收帳款時，透過訴外人000000000 TRADING CO. LTD、BRI
GHT SUN INTERNATIONAL CO. LTD輾轉將款項匯入000000公
司，以清償附表肆借款，再由邦泰公司以借款支應應付貨款
、或轉呆帳沖銷應收帳款。嗣邦泰公司因97年間金融風暴，
經評估後大量裁撤轉投資之光電事業，〇〇公司因而於98年8
月歇業，經處分相關資產並償還負債後，仍在邦泰公司帳務
上產生短差約美金300餘萬元。而朱靜慧於98年間，因邦泰
公司調度資金之財務狀況，難以繼續隱匿前述投資〇〇公司、
邦泰公司就附表肆借款為保證等情，即如實向許智仁報告，
許智仁得知後，因恐邦泰公司投資設立〇〇公司、投資損失遭
發現後將導致邦泰公司遭受終止上櫃交易之處分，遂與莊秀
枝、朱靜慧設法修飾帳務。又自100年3月起，許智仁、莊秀
枝、朱靜慧於每期資產負債表日前，經由許智仁或00000公
司帳戶，將帳務短差金額匯至邦泰公司設在板信商銀臺中分
行、第一銀行豐原分行、玉山銀行、大眾銀行、彰化銀行潭
子分行、兆豐銀行、台新銀行等臺幣或外幣帳戶，待會計師
簽證完成後，再將該款項匯回許智仁或00000公司帳戶等情
，為上訴人、除莊銘洲外其餘被上訴人所不爭執（見本院卷
四第123至124頁，本院卷五第448至449頁，本院卷七第172
至174頁，本院卷八第142頁），且未據莊銘洲與林助信律師
否認，並經朱靜慧於本院105年度金上訴字第1403號違反證
交法等案件（下稱刑案）102年12月18日與103年2月25日調
查局詢問、102年12月19日檢察官偵訊時（見本院卷四第255
至286頁，本院卷六第77至82頁）及莊秀枝於刑案102年12月
12日與103年1月2日調查局詢問時（見本院卷四第289至304
頁，本院卷六第83至100頁）陳述在案，復有邦泰公司95年5
月29日董事會議事錄（見本院卷三第311至315頁）、附表肆
借款之契約（見本院卷五第244至283頁）可考。
⒉依94年9月27日修正公布、95年1月1日施行之證券發行人財務
報告編製準則（下稱95年財報編製準則）第20條第1項規定
（是項規定迄100年7月7日始經修正），發行人編製合併財
務報表應依財務會計準則公報第7號規定辦理。而依財務會
計準則公報第7號第16條、第18條、第27條規定（見本院卷
二第308至310頁，本院卷三第100至103頁），投資公司雖未
直接或間接持有被投資公司超過50％之有表決權股份，然依
契約約定可操控被投資公司之財務、營運及人事方針，或有
權任免對被投資公司有操控力之董事會超過半數主要成員或
主導該董事會超過半數投票權，或依其他情形具有控制能力
者，視爲對被投資公司有控制能力，構成母子公司關係，應
編製合併財務報表，且於處分子公司並喪失控制能力時，就
處分價値與帳面價値之差異，應在合併損益表中認列爲處分
子公司損益；亦即應將之列入損益表「營業外收入及利益、
費用及損失」項下之「處分投資損益」（95年財報編製準則
第10條第4款規定參照；該款規定於96年3月9日95年財報編
製準則第10條修正時未經修正，迄100年7月7日始經修正）
。又於子公司辦理清算之情形，除有其他證據外，子公司之
解散日（決算日）通常為喪失對子公司控制之日，此觀財團
法人會計研究發展基金會IFRS問答集即明（見前審卷五第18
4頁，本院卷二第219頁）。查：
⑴徵之莊秀枝於刑案102年12月12日調查局詢問時陳述：000000
公司之主要成員為〇〇〇，但應該是人頭，實際負責人應該是
邦泰公司當時董事長紀敏滄。邦泰公司與000000公司名目上
無任何關係，但實質上邦泰公司應係000000公司之母公司，
〇〇公司應係邦泰公司之孫公司。紀敏滄應該是找〇〇〇擔任〇〇
公司之名義負責人，〇〇公司之營運決策應該是邦泰公司光電
部門主管〇〇〇訂定、紀敏滄決行等語（見本院卷六第87頁）
；朱靜慧於刑案102年12月18日調查局詢問時陳稱：邦泰公
司為了能在大陸地區進行投資，遂決定以邦泰公司員工〇〇〇
之名義成立000000公司，透過000000公司設立〇〇公司；0000
00公司沒有實際營業項目，僅是邦泰公司成立之紙上公司，
〇〇公司之營運係邦泰公司經營者實際主導等語（見本院卷四
第258至260、265、268頁），於刑案同年月19日檢察官偵訊
時陳以：000000公司是為〇〇公司才成立的紙上公司；邦泰公
司利用000000公司轉投資〇〇公司等語（見本院卷四第282頁
），足見邦泰公司對於〇〇公司確有控制能力，依前說明，邦
泰公司於95年間〇〇公司設立後，本應編製合併財務報表；於
〇〇公司98年8月歇業，而對〇〇公司喪失控制能力時，亦應在
合併損益表中認列處分子公司損益，即計入「處分投資損益
」項下。邦泰公司、登財公司、許智仁等8人抗辯：〇〇公司
非邦泰公司之子公司云云（見本院卷四第197、201至203、2
11至213、387頁，本院卷八第19頁），嚴文筆等3人與安永
事務所抗辯：上訴人未證明邦泰公司應就000000公司、〇〇公
司編製合併財務報表云云（見本院卷十第410頁，本院卷十
一第13頁），均要無足取。
⑵依莊秀枝於刑案102年12月12日調查局詢問時陳述：由於邦泰
公司為投資〇〇公司而為借款之保證後，後續還款係由邦泰公
司償還，因此公司帳面上雖然一直維持收支平衡狀態，但實
際上資金開始出現缺口，故許智仁結算〇〇公司帳務、變賣該
公司資產後，將剩餘款項美金150萬元分成數筆透過境外公
司匯還邦泰公司，但即使回補美金150萬元，還是有美金300
萬元之缺口；因為美金450萬元一開始就不是以邦泰公司名
義進行投資，因此帳面上看不出來有任何虧損。以101年8月
31日為基準點核算，邦泰公司帳戶短差達美金300.14萬元，
即是98年間匯回美金150萬元後，投資〇〇公司損失約美金300
萬元之帳務短差金額等語（見本院卷六第88至89、91至92頁
）；朱靜慧於刑案102年12月18日調查局詢問時陳以：投資〇
〇公司之美金450萬7,980元係由000000公司於境外借款，再
以邦泰公司資金償還；〇〇公司於98年8月正式歇業，經處分
相關資產並償還負債後，結餘款僅美金150餘萬元，產生投
資損失約美金300萬元，此係造成其間帳務差異之主要原因
等語（見本院卷四第260、265頁）。參以附表肆借款中最後
一筆之還款期限為98年4月27日，依102年12月31日朱靜慧於
刑案所提000000公司還款資料顯示最後一筆借款清償日為98
年4月22日（見本院卷五第133至140頁，本院卷九第273至28
2頁，刑案調查局卷第四冊第805至811頁），暨朱靜慧於刑
案102年12月19日檢察官偵訊時陳以：櫃買中心來查時，伊
有去看還款之匯款單，附表肆借款到期時均有還清等語（見
本院卷四第283頁），可認附表肆借款至遲於98年4月間清償
完畢；而兩造均不爭執導致邦泰公司帳務短差美金300萬元
，係肇因於邦泰公司為000000公司實際償還附表肆借款（見
本院卷四第387頁，本院卷五第364、446頁，本院卷六第9、
36至37、370頁，本院卷七第15頁，本院卷十一第198頁）；
邦泰公司復坦言：伊公司帳上未認列肇責於違法投資大陸所
造成之損失，但因實際盤點現金出現短少，形成有帳無物，
故許智仁與當時負責之財會人員會在每季會計師查帳時，先
匯款進來補足現金差額等語（見本院卷九第221頁）。堪認
邦泰公司為轉投資〇〇公司而就附表肆借款為保證並陸續代償
借款，致資金開始出現缺口，惟因其須隱匿違法轉投資事實
暨肇因於此之借貸保證，未能在帳上如實記載代償借款支出
，俟〇〇公司98年8月歇業、清算完畢並匯回美金150萬元後，
終因此投資損失難以全數回填前已代償資金，無法消弭在帳
上形成之約美金300萬元帳務短差，公司帳面資產高於實際
帳戶存款金額。又邦泰公司於〇〇公司清算完畢後，亦確定產
生投資損失約美金300萬元，即應於98年度損益表認列處分
投資（子公司）損失約美金300萬元；然邦泰公司因自始隱
匿違法轉投資〇〇公司之事實，致未據實認列。
⑶嚴文筆等3人與安永事務所雖抗辯：美金300萬元資金缺口係
因邦泰公司必須履行保證責任所生，故非如上訴人所稱有記
載處分投資損失之適用云云（見本院卷三第29頁，本院卷十
第410頁，本院卷十一第25頁）。惟邦泰公司因履行保證責
任陸續代償附表肆借款，核僅屬造成資金缺口之客觀事實歷
程，並不影響該公司應在損益表中認列處分投資損失之認定
。況依嚴文筆等3人坦言：邦泰公司於98年8月〇〇公司歇業前
，其財務報表上無〇〇公司之資產負債紀錄，只是未在財報附
註中揭露因保證關係所可能發生之相關或有負債而已。然一
旦〇〇公司結束營業、結清損益而無法償還邦泰公司所保證之
負債，或有負債就必須全部實現，邦泰公司應認列美金300
萬元之虧損；且在編製後續財務報表時，若未能收回此銀行
存款短差數，即會產生美金300餘萬元現金短缺，此一現金
短缺就是因〇〇公司歇業前所造成之邦泰公司歷年累積虧損等
語（見前審卷六第9至13頁，本院卷一第235至237頁，本院
卷三第29頁，本院卷十一第26至27頁），益證邦泰公司於〇〇
公司歇業後，確實應認列此一投資損失。嚴文筆等3人與安
永事務所所辯前詞，並不可採。
⒊按依95年財報編製準則第4條第1項至第3項規定，發行人編製
之財報，內容含財務報表；財務報表應包括資產負債表、損
益表、股東權益變動表、現金流量表及其附註或附表；前項
主要報表及其附註，除新成立之事業或另有規定者外，應採
兩期對照方式編製（見原審卷三第217至217頁背面）。又損
益表應記載本期淨利（或淨損），此係本會計期間之盈餘（
或虧損）；股東權益變動表應列明保留盈餘（或累積虧損）
，其內容為期初餘額、前期調整項目、本期淨利或淨損、提
列法定盈餘公積特別盈餘公積及分派股利、期末餘額；資產
負債表之股東權益科目應列保留盈餘（或累積虧損），此係
由營業結果所產生之權益，包括未分配盈餘（或待彌補虧損
），此觀95年財報編製準則第10條第1項第9款、第11條第1
項、第2項、第9條第3款第3目即明（見原審卷三第219頁）
。雖95年財報編製準則嗣於100年7月7日全文修正、101年1
月1日施行，惟修正結果並未使上開規定內容發生實質變更
。據此，98年度損益表之「處分投資損失」金額增加，自影
響該年度本期淨利或淨損數額；上揭本期淨利或淨損數額亦
影響98年度股東權益變動表「保留盈餘（或累積虧損）」之
期末餘額結算，進而影響98年12月31日資產負債表股東權益
中「保留盈餘」項下「待彌補虧損」科目；又99年度股東權
益變動表「保留盈餘（或累積虧損）」之期初餘額，即為98
年度股東權益變動表「保留盈餘（或累積虧損）」之期末餘
額，故資產負債表之「保留盈餘」乃延續性科目。查：
⑴邦泰公司本應於98年度損益表認列處分投資（子公司）損失
約美金300萬元，惟未據實認列，該年度損益表之「處分投
資損失」與本期淨損數額、股東權益變動表「保留盈餘」項
下「未分配盈餘（待彌補虧損）」之本期淨損與期末餘額數
額、暨98年12月31日資產負債表股東權益中「保留盈餘」項
下之「累計盈虧」內容自有不實，除使99年年報因並列對照
98年度損益表、股東權益變動表與98年12月31日資產負債表
，致此部分內容不實（見本院卷三第340至342頁），亦因此
延續影響系爭財報之當期資產負債表股東權益中「保留盈餘
」項下「累計盈虧」數額，與99年年報、100年第2季財報、
100年年報、101年第2季財報股東權益變動表「保留盈餘」
項下之「未分配盈餘（待彌補虧損）」或「累計盈虧」數額
，造成系爭財報上開部分內容不實（見本院卷三第340、342
、350、361、363、372、384、386、394、403、405頁）。
是上訴人主張99年年報所並列之98年度財報前揭部分記載不
實，且系爭財報資產負債表「保留盈餘」項下之「累計盈虧
」數額均非正確而有不實情事等語（見本院卷二第281、334
頁，本院卷三第330至331頁，本院卷四第115至117頁，本院
卷五第10、444頁，本院卷十一第198至199頁，本院卷十二
第13頁），應屬可採。
⑵嚴文筆等3人與安永事務所雖又抗辯：許智仁在98年下半年度
即陸續匯入美金300餘萬元，斯時投資損失之帳務短差已全
額補回，現金科目因而更正，當年度財務報表即無不實。若
將投資損失美金300萬元列入損益表，反將導致資產負債表
之負債及股東權益數額與資產數額不相等，破壞會計學借貸
平衡原理云云（見原審卷四第255之7頁，前審卷六第13頁，
本院卷一第235至237頁，本院卷二第337至338頁，本院卷三
第29至30、441頁，本院卷四第14至17頁，本院卷十第410頁
，本院卷十一第25至26、28至30頁）。惟：
①邦泰公司因須隱匿肇因於違法轉投資之借貸保證，未能在帳
上如實記載代償借款支出，俟〇〇公司清算完畢後，因投資損
失無法消弭在帳上形成之約美金300萬元帳務短差，公司帳
面資產高於實際帳戶存款金額，已如前述，足見邦泰公司於
系爭財報所涉會計期間，公司實際資產確亦少於帳面金額約
美金300萬元。參以嚴文筆等3人陳稱：倘邦泰公司有在資產
負債表之負債及股東權益確實記載認列累積虧損美金300餘
萬元，其資產即應相應記載銀行存款減少美金300餘萬元，
於此情形，許智仁無須另外回填美金300餘萬元，資產負債
表亦會平衡等語（見本院卷四第119頁），可知苟邦泰公司
自始未隱匿投資〇〇公司、就附表肆借款為保證以籌措投資款
暨如實記載代償借款支出，其資產項下之銀行存款於此過程
早已相應減少，俟〇〇公司歇業、清算完畢並認列累積虧損美
金300餘萬元時，當不生資產負債表之負債及股東權益數額
與資產數額不相等情形。
②再者，姑不論上訴人主張許智仁早於98年3月起即於每年3、6
、9、12月底將帳務短差金額匯入邦泰公司，於簽證完成後
再由邦泰公司將等額款項匯回予許智仁相關帳戶一情（見本
院卷九第325頁，詳細資金進出情形見本院卷九第331至342
頁），為嚴文筆等3人與安永事務所否認（見本院卷四第234
至235頁，本院卷八第405頁，本院卷十一第24頁），許智仁
等8人亦陳以：許智仁於98年8月前匯予邦泰公司之款項應與
填補帳上差額無關云云（本院卷八第227頁），由許智仁於1
00年3月以後，仍於每期資產負債表日前將帳務短差金額匯
至邦泰公司帳戶，待會計師簽證完成後，再將該款項匯回許
智仁或00000公司帳戶乙節，顯然即令許智仁確曾於98年下
半年度陸續匯入美金300餘萬元，充其量不過係為短暫窗飾
帳務短差金額，並非邦泰公司之資金缺口已獲終局填補，該
公司之資產仍屬虛列。又櫃買中心於101年10月間對邦泰公
司進行查核，發現以同年8月31日為查核時點計算，邦泰公
司帳列銀行餘額與對帳單存款餘額存有美金305萬10.22元之
重大差異；嗣許智仁於同年10月30日將差額美金300萬元匯
回邦泰公司帳戶，並於同年月31日向金融監督管理委員會（
下稱金管會）證券期貨局出具承諾書，保證不再將該帳務短
差金額自邦泰公司帳戶匯出等情，為兩造所不爭執（見前審
卷一第196至196頁背面，本院卷四第125頁，本院卷七第174
頁），且有櫃買中心101年11月27日證櫃監字第10102009542
號函與102年3月15日專案查核報告（見前審卷一第124至125
、127頁背面至128頁背面）、邦泰公司陳報之匯款帳戶明細
（見本院卷三第315頁）、許智仁101年10月31日承諾書（見
本院卷五第100、359頁）可稽。酌以櫃買中心102年3月15日
專案查核報告記載：據許智仁董事長表示，其雖非〇〇公司投
資案之決策者，惟為保障投資大眾權益，願以現任邦泰公司
負責人身分，全額承擔上述決策所產生之所有損失，並於10
1年10月31日出具承諾書予邦泰公司在案，且已於同年月30
日將差異款項全數匯回等語（見前審卷一第128頁背面）；
朱靜慧於刑案102年12月18日調查局詢問時復陳稱：許智仁
因係時任董事長，為承擔短差責任，乃出具承諾書，承諾自
籌資金匯入公司帳戶，以補足前揭短差之投資損失美金300
萬元等語（見本院卷四第267、276至277頁），益證許智仁
迨至101年10月間始承諾並終局填補邦泰公司因投資損失造
成之帳務短差，猶不足遽行反推98年度損益表、股東權益變
動表、98年12月31日資產負債表乃至系爭財報作成時並無不
實。是嚴文筆等3人與安永事務所執前詞抗辯不應將投資損
失美金300萬元列入98年度損益表云云，並不可採。
⒋按依證交法應公告或申報之財務報告及財務業務文件或依同
法第36條第1項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或
隱匿之情事，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人就其
因而所受之損害，得依同法第20條之1第1項至第3項規定請
求賠償。其立法意旨係在提供投資人正確、公開及完整之公
司財務狀況資訊，以為正確之判斷，避免理性投資人受錯誤
財務資訊之誤導而影響決策判斷。本條明訂財報不實民事責
任之適用前提以「主要內容」有虛偽或隱匿之情事為限，解
釋上即需符合「重大性」之要件；而主要內容須具備重大性
，乃不確定法律概念，應由法院綜合發行股票公司規模、市
場因素等客觀情事，審酌關係人間交易金額對於公司淨利影
響之程度、公司經營階層是否有舞弊、不法行為之主觀犯意
，或該內容是否足以掩飾營收趨勢、影響履約或償債能力，
及影響法規遵循等因素，綜合研判其整體資訊是否足以影響
一般理性投資人之投資，予以判斷（最高法院113年度台上
字第1116號判決意旨參照）。又判斷標準，雖法無明文，然
可參考相關學說及外國立法例所謂之「量性指標」及「質性
指標」，作為區分之依據。所謂「量性指標」，係指對公司
淨利之影響在特定標準以下（依美國證券管理委員會於1999
年公布之〈第99號幕僚會計公告〉所提出之標準係5％），國內
有從證交法施行細則第6條第1項應重編財務報告之規定、「
審計準則公報第51號—查核規劃及執行之重大性」，或證券
發行人財務報告編製準則等相關規定，作為「量性指標」判
斷之參考依據。而所謂「質性指標」，係指理性投資人認為
該虛偽或隱匿之資訊為重要內容，而足以改變其投資決定之
判斷而言（最高法院107年度台上字第606號、108年度台上
字第1547號刑事判決意旨參照）。查：
⑴邦泰公司因未據實認列處分投資損失，其資產總額亦因帳務
短差而有不實，致系爭財報資產負債表之帳列資產、負債及
股東權益總額均較實際情形高出約美金300萬元，換算為新
臺幣將近1億元。徵之邦泰公司於98年間進行減資，減資後
實收資本額僅餘10億1,902萬1,070元，有同年4月16日公開
資訊觀測站減資公告可稽（見本院卷七第275頁）。再參酌1
01年11月23日修正公布之證交法施行細則第6條第1項第2款
第2目所定合併財報應予重編與重新公告標準之一，為更正
資產負債表個別項目（不含重分類）金額在3,000萬元以上
、且達原決算總資產金額3％；雖上開規定於系爭財報所涉會
計期間尚未經修正公布，然由該次修正理由所載：為符合國
際財務報導準則對資產負債表之重視，爰新增資產負債表判
斷條件之旨，並衡以立法者所以於證交法施行細則第6條第1
項各款明定公司應重編財報並重新公告之標準，厥係認財務
報表有此情形而未經更正者，恐有影響一般理性投資人投資
決定之虞，此項判斷標準當不因是否修法而異，應認得援引
修正後證交法施行細則第6條第1項所定標準為法理，作為「
量性指標」判斷之參考依據。邦泰公司於系爭財報所涉會計
期間，合併資產負債表之資產總額約為22.3億至25.3億不等
（見本院卷三第339、349、360、371、383、393、402頁）
，可見邦泰公司未據實認列並納入累計盈虧之金額，均超過
系爭財報所涉會計期間資產總額之3％。則綜合上情，應認系
爭財報不實足以影響一般理性投資人之投資判斷，而具重大
性。又許智仁、莊秀枝、朱靜慧為修飾帳務而將帳務短差金
額匯至邦泰公司帳戶，虛偽列入邦泰公司之資產項，經刑案
認如附表參編號13至17所示98年第3季財報至99年第3季財報
暨系爭財報有虛偽隱匿情事，彼等違反證交法第20條第2項
規定而判處同法第171條第1項第1款規定之申報公告不實罪
刑確定，有臺中地院103年度金重訴字第1636號刑事判決、
本院105年度金上訴字第1403號刑事判決可參（見原審卷四
第93至102頁），復與本院之認定無違。益徵系爭財報之主
要內容確有不實。邦泰公司、登財公司、許智仁等8人抗辯
系爭財報不實部分不具重大性云云（見本院卷一第423頁，
本院卷十第361至363頁，本院卷十一第153頁），無可憑採
。
⑵被上訴人復抗辯：許智仁於101年10月30日已繳回美金300萬
元，並於翌日簽署承諾書保證不再流出該資金，至此系爭財
報有關資產項目虛偽不實之狀態已不復存在，不具重大性，
且邦泰公司於101年間經櫃買中心稽核後，迄未經主管機關
要求重編財報，故系爭財報已無不實云云（見本院卷一第18
7至191、234至235、298、419、425、433頁，本院卷二第4
至7、337頁，本院卷三第263至265、276、444頁，本院卷四
第99頁，本院卷五第364頁，本院卷十第365、405、410頁，
本院卷十一第9至10、116至119、139至140、149、153至155
、161至163、377頁）。惟許智仁於101年10月間承諾並終局
填補邦泰公司因投資損失造成之帳務短差，不足遽行反推系
爭財報作成時並無不實，已如前述（詳上⒊、⑵、②所示）。
且〇〇公司於98年間即歇業，於99年以後系爭財報所涉會計期
間已不存在，參酌前載櫃買中心102年3月15日專案查核報告
內容（見前審卷一第128頁背面）與朱靜慧刑案102年12月18
日調查局詢問陳述（見本院卷四第267、276至277頁），可
信櫃買公司或係鑑於邦泰公司違法轉投資事實在系爭財報所
涉會計期間已不存在，而許智仁既同意全額承擔邦泰公司此
部分投資損失，並業實際匯回美金300萬元補足帳上現金差
額，邦泰公司斯時之資產差額即不復存在，該部分虧損亦獲
填補，故無須再命邦泰公司更正已屬過去事實之系爭財報，
尚不能以此指摘系爭財報無主要內容虛偽不實之情事。被上
訴人所陳前詞，容非足取。
⒌至上訴人另主張：邦泰公司於〇〇公司歇業後，未在98年年報
「合併概況」揭露對〇〇公司持股百分比為0％及該公司清算情
形，亦未將〇〇公司於98年間匯回之美金150萬元揭露於98年
度現金流量表「處分子公司之價款」項下。因財務報表係採
兩期對照方式編製，故99年年報所並列之98年度財報該部分
記載不實云云（見本院卷二第279至280頁，本院卷三第329
頁，本院卷五第5至6頁，本院卷十一第195至197頁）。然查
：
⑴99年年報重在呈現邦泰公司99年度經營與公司財產情形。雖
財報應採兩期對照方式編製，惟〇〇公司於99年以後既已不存
在，縱99年年報漏未在並列對照之98年年報「合併概況」揭
露對〇〇公司持股百分比及該公司清算情形，難認確會因此影
響一般理性投資人於99年年報公告即「100年4月27日」以後
之投資決定；此與99年年報並列對照之98年度損益表「處分
投資損益」與98年12月31日資產負債表「保留盈餘」項下「
累計盈虧」數額，因將延續影響嗣後每期資產負債表「保留
盈餘」項下「累計盈虧」數額，於99年年報中仍應正確記載
，尚屬有別，應予辨明。
⑵依莊秀枝於刑案102年12月12日調查局詢問時前揭所陳（詳上
⒉、⑵所示），及另陳稱：由於當時邦泰公司帳面一直都是維
持在收支平衡狀態，因此該美金150萬元匯款並未作帳，而
是直接進入邦泰公司數個帳戶內等語（見本院卷六第91至92
頁），雖可認〇〇公司清算餘款美金150萬元應有匯回邦泰公
司帳戶，以填補邦泰公司實際代償之借款金額。嚴文筆等3
人與安永事務所就此固抗辯：美金150萬元係用以償還00000
0公司之境外租賃借款，自始未匯回云云（見本院卷四第233
、405頁，本院卷七第15至16、290頁，本院卷十一第16頁）
；許智仁等8人亦抗辯：美金150萬元非匯回邦泰公司云云（
見本院卷四第385至387頁），惟附表肆借款早於98年4月間
即清償完畢，已如前述（詳上⒉、⑵所示），〇〇公司則迨至同
年8月始歇業、清算並產生餘款美金150萬元，該清算餘款自
無可能係供清償附表肆借款之用。嚴文筆等3人與安永事務
所、許智仁等8人所辯前詞，容無可取。然縱使邦泰公司因
自始隱匿違法轉投資〇〇公司之事實，致未能在98年度現金流
量表「處分子公司之價款」項下如實記載匯回美金150萬元
，因98年度現金流量表僅反應該年度邦泰公司之現金流量，
難認確會影響一般理性投資人對於邦泰公司99年以後現金流
量之判斷。再者，邦泰公司本即因未能在帳上如實記載代償
借款支出，帳面資產高於實際帳戶存款金額，該匯回之美金
150萬元實係填補原帳面金額與實際存款金額之差距，反而
使邦泰公司實際存款金額更趨近資產負債表之帳載金額（雖
仍有美金300萬元之短差），故即使未記載於98年度現金流
量表，尚難認對99年年報造成實質影響而具有重大性，不足
憑此遽謂99年年報主要內容亦有不實。
⑶基上，上訴人以前詞指摘99年年報此部分內容亦屬虛偽不實
云云，容難為其有利之認定。
⑷另上訴人主張：邦泰公司有將〇〇公司清算餘款美金150萬元再
借予000000公司，作為償還附表肆借款之用云云（見本院卷
六第32至33頁，本���卷十一第240至241頁）。惟上訴人已陳
明：伊上開陳述僅係說明客觀事實經過，本件主張系爭財報
不實之理由仍係針對匯回美金150萬元卻未揭露等語（見本
院卷七第172頁）。且附表肆借款早於98年4月間即清償完畢
，邦泰公司無可能於同年8月以後，再將清算餘款美金150萬
元出借000000公司清償附表肆借款，則上訴人此部分主張，
亦不可採，附此敘明。
㈡然授權投資人並未因系爭財報不實致受有損害：
⒈按依證交法應公告或申報之財務報告及財務文件或依同法第3
6條第1項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之
情事，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人就其因而所
受之損害，雖得依證交法第20條第1項至第3項、第20條之1
第1項至第3項之規定，向應負賠償責任之發行人、負責人、
曾於財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章之發行人職員請
求賠償，暨於簽證會計師有不正當行為或違反或廢弛業務上
應盡之義務時請求會計師賠償。而在公開股票市場，公司資
訊為投資人所重視，合理之投資人會留意公司之營收、盈餘
，作為投資判斷基礎。投資人信賴市場股價為真實，進而買
賣或繼續持有股票時，縱未直接閱覽資訊，仍可能基於對市
場之信賴，間接信賴公開資訊，而進行投資。且投資人閱覽
資訊時，未必有他人在場，信賴資訊而下投資判斷復屬主觀
意識，依一般生活經驗，難以舉證，其結果將造成不實資訊
橫行，投資人求償無門，而顯失公平，固有依民事訴訟法第
277條但書規定，減輕投資人舉證責任之必要，亦即推定投
資人對公司發布之重大資訊產生信賴，不實資訊與交易間有
交易因果關係存在。惟投資人就其受有損害及損害之範圍、
金額，仍負舉證之責（最高法院111年度台上字第493號判決
意旨參照）。且須證明其損害及金額與不實財報間有因果關
係（最高法院111年度台上字第2511號判決、108年度台上字
第1417號判決意旨參照）。
⒉查上訴人主張如附表貳、一至七所示授權投資人客觀上於原
審卷一第35頁附件B光碟內附成交資料表所示日期，以該表
示單價，買進、賣出或繼續持有如該表所示邦泰公司股數乙
節，業據提出光碟為證（見原審卷一第35頁），並為被上訴
人所不爭執（見本院卷三第296頁）。而系爭財報之主要內
容不實，固經認定如前（詳上㈠、⒊及⒋所示）。惟就損失因
果關係部分，經查：
⑴系爭財報不實之消息揭露日為103年10月7日：
①查紀敏滄等5人於103年10月7日，經檢察官以彼等隱匿違法轉
投資〇〇公司、虛偽申報公告財報為由提起公訴；邦泰公司則
於同日下午5時34分許，在公開資訊觀測站發布「本公司相
關人員因證券交易法等遭台灣台中地方法院檢察署起訴」之
公告（即10月7日公告），說明第3點記載：本公司經提起公
訴計二案，第一案依起訴書內容，為本公司負責人於95年未
依法向經濟部投資審議委員會申報，逕行轉投資大陸，嗣於
97年間發生金融風暴，造成投資損失，期間負責人為避免本
公司違法投資前述大陸公司一事被發現，又為掩飾本公司之
投資損失，乃於編製財報期間經由當時負責人將短差之現金
差異匯入本公司，以設法掩飾本公司之現金帳戶，此損失為
前任管理階層投資決策以及管理不善所造成之帳務差異而違
反證券交易法等語，有臺灣臺中地方法院檢察署（改制後為
臺灣臺中地方檢察署）103年度偵字第158、15384、23321號
起訴書（下稱起訴書，見原審卷一第45至73頁背面，本院卷
五第41至98頁）、10月7日公告（見原審卷五第46至46頁背
面，本院卷二第165頁）可稽，足認系爭財報不實之消息係
於103年10月7日揭露。
②上訴人雖主張：媒體於103年6月6日報導邦泰公司遭〇〇〇淘空
，並提及邦泰公司於97年間因〇〇光電抽單導致公司虧損等相
關不法事實（即6月6日報導），可使投資人知悉邦泰公司財
報不實之違法情節。退步言，因檢調機關係於同一時期偵查
邦泰公司95年間違法設立〇〇公司、隱匿借貸保證及〇〇〇淘空
等2不法行為，並於同一份起訴書共同起訴相關刑事被告，
兩者若遭揭露，造成邦泰公司股價下跌原因必會相互影響，
無法單獨觀察；且因6月6日報導揭露〇〇〇淘空公司案後，邦
泰公司股價業先行反應下跌，致邦泰公司於103年10月7日同
時揭露系爭財報不實與〇〇〇淘空案等刑事起訴內容時，股價
下跌幅度已遭稀釋，未如先前明顯，則邦泰公司因6月6日報
導所致股價下跌，亦應涵蓋系爭財報不實所致股價下跌情形
，應以103年6月6日為消息揭露日云云（見本院卷二第46至4
9頁，本院卷八第322至323頁，本院卷十一第223至224頁，
本院卷十二第13頁）。然：
觀諸6月6日報導標題以粗黑、斗大字體明揭「邦泰前執行長
淘空公司遭收押」，內容記載「…邦泰公司執行長〇〇〇，涉嫌
在5年內利用非常規交易抽取回扣、支領高額顧問費養女友
、成立海外公司為女伴讀等方式，淘空公司資產5,000多萬
元，檢調昨天將其傳喚到案，今天凌晨以〇〇〇有串證、逃亡
海外之虞，將他聲請羈押禁見獲准。」、「檢方查出，邦泰
公司適97年間遭逢金融風暴，面臨被主要客戶〇〇光電抽單，
造成鉅額虧損，前董事長許智仁為求轉型引進奈米技術及延
攬相關人才，僅有私立中學肄業學歷的許（按：為『古』之誤
）〇〇卻自稱是德國慕尼黑大學國際金融貨幣學博士，還謊稱
是臺灣工研院奈米中心奈米檢測製程實驗室會長，許智仁信
以為真，延攬他擔任邦泰執行長。〇〇〇從98年10月就任後，
開始利用各種方式淘空公司資產…」，有該報導可稽（見原
審卷二第248頁），顯見6月6日報導通篇內容均在說明〇〇〇自
98年10月上任以來如何淘空邦泰公司，與邦泰公司早於95年
間違法轉投資〇〇公司、俟98年8月〇〇公司歇業後仍產生投資
損失約美金300萬元、許智仁等人為修飾因此所致帳務短差
金額而於每季查核簽證前後將款項匯進、匯出邦泰公司等項
毫無關連，該報導亦未提及邦泰公司因〇〇〇淘空行為或其他
情事涉有財報不實。再者，6月6日報導所述邦泰公司97年間
遭逢金融風暴、被〇〇光電抽單，致生鉅額虧損乙節，僅係描
敘邦泰公司決定聘僱〇〇〇之背景經過，依通常社會經驗，無
從使理性投資人或一般市場參與者推知邦泰公司就此虧損之
發生有無涉及財報不實，不因邦泰公司是否同係在此背景影
響下決定裁撤轉投資之〇〇公司有別；況上訴人更坦言：6月6
日報導無涉本案相關細節，難認買受人於斯時已明知邦泰公
司財報不實情事、或被上訴人財報不實行為之具體內容等語
（見本院卷二第374頁，本院卷十一第237至238頁）。據此
，要難認6月6日報導與系爭財報內容或該財報所涉不實情節
具實質關連性，不足遽謂已就系爭財報不實有所揭露。上訴
人主張依6月6日報導可使投資人知悉財報不實之違法情節云
云，誠屬過度衍義，委無可採。
細繹系爭起訴書內容，可知〇〇〇遭起訴淘空邦泰公司之犯罪行
為，與紀敏滄等5人因邦泰公司95年間違法轉投資〇〇公司、
在財報隱匿借貸保證訊息、或為修飾帳務短差金額調度資金
而遭起訴之行為，顯屬不同之社會生活事實，兩者亦無相當
因果關係或實質關連存在，各該事件對邦泰公司股價有無影
響，自應分別以觀，且難謂必然相互牽連，不因檢調機關是
否於同一時期對此不相關之二事件同時發動偵查、或〇〇〇與
紀敏滄等5人同時遭起訴而異。職故，雖10月7日公告亦同時
揭露〇〇〇淘空遭起訴乙事（見原審卷五第46頁，本院卷二第1
67頁），惟6月6日報導既僅揭露〇〇〇淘空一案，而與系爭財
報內容或該財報不實之揭露無關，該報導所致股價下跌自僅
能反應〇〇〇淘空案對於邦泰公司股價之影響，殊難將此歸因
於系爭財報不實，亦與該財報不實對股價有無造成影響之判
斷無關。上訴人主張邦泰公司因6月6日報導所致股價下跌應
涵蓋系爭財報不實所致股價下跌情形，應以103年6月6日為
消息揭露日云云，無可憑取。
③至邦泰公司、許智仁等8人於抗辯授權投資人之損害賠償請求
權已罹於證交法第21條所定2年消滅時效時，雖陳謂：邦泰
公司於102年12月間對外公告遭檢察官搜索扣押時，已足以
引發理性投資人對公司財務與經營風險之合理懷疑云云（見
本院卷一第185、445至447頁，本院卷十第375至379頁，本
院卷十一第165至167頁）。查邦泰公司固於102年12月13日
在公開資訊觀測站發布「法務部調查局至本公司進行調查說
明」之公告，然發生緣由僅記載「法務部調查局至本公司調
查」，全未敘及調查原因、內容，此觀該公告即明（見原審
卷五第44頁），顯無從使理性投資人或一般市場參與者推知
邦泰公司遭搜索之原因為何，自不足認已就系爭財報不實有
所揭露，附予指明。
⑵10月7日公告係於收盤後發布，此觀該公告時間即明，且為上
訴人所不爭執（見本院卷八第138頁）。邦泰公司103年10月
7日收盤價為8.45元，於財報不實消息揭露之次一交易日即
同年月8日收盤價雖為8.34元，然再次一交易日即同年月9日
收盤價即又上漲至8.43元而接近消息揭露前股價，且自消息
揭露次一交易日起10個交易日（同年月8日至同年月22日）
、乃至同年12月31日之股價均漲跌互見，同年12月31日收盤
價仍維持在8.04元，同年月9日收盤價更回復至8.45元，於
此期間復未曾有跌停板情形，有邦泰公司同年10月至同年12
月個股日成交資訊可憑（見本院卷一第215頁，本院卷八第9
7、99頁），足見邦泰公司於財報不實消息揭露後長達近3月
，股價皆未巨幅或明顯下跌、重挫。而邦泰公司於財報不實
消息揭露之前二交易日即同年10月3日、同年月6日，收盤價
依序為8.64元、8.56元（見本院卷一第215頁），益徵邦泰
公司於消息揭露前，股價已連續2日下跌，其股價於財報不
實消息揭露前、後之漲跌趨勢或幅度尚無明顯歧異情形。再
者，邦泰公司同年月8日之收盤價較諸前一日即同年月7日，
跌幅為1.30％【計算式：（8.34－8.45）÷8.45＝-0.0130，小
數點下第4位四捨五入（下均同）】，同年月22日即消息揭
露後第10個交易日之收盤價為8.16元，較諸同年月7日股價
之跌幅為3.43％【計算式：（8.16－8.45）÷8.45＝-0.0343】
，且同年月8日至同年月22日之平均收盤價為8.24（以該期
間每日收盤價之平均計算），跌幅為2.49％【計算式：（8.2
4－8.45）÷8.45＝-0.0249】（見本院卷一第215頁）。對比同
年月8日櫃買中心收市指數由同年月7日之140.47下跌至138.
52，跌幅為1.39％【計算式：（138.52－140.47）÷140.47＝-0
.0139】，同年月22日收市指數為128.82，較諸同年月7日收
市指數之跌幅為8.29％【計算式：（128.82－140.47）÷140.4
7＝-0.0829】，同年月8日至同年月22日之平均收市指數為13
0.49（以該期間每日收市指數之平均計算），跌幅為7.10％
【計算式：（130.49－140.47）÷140.47＝-0.0710】，有同年
月櫃買指數可佐（見前審卷一第227頁，本院卷八第122頁）
，顯示邦泰公司於消息揭露後10個交易日，股價跌幅明顯低
於櫃買指數跌幅；縱再參考上市股票情形，股票大盤收盤指
數由同年月7日之9040.81下跌至8955.18，跌幅為0.95％【計
算式：（8955.18－9040.81）÷9040.81＝-0.0095】，同年月2
2日收盤指數為8748.83，較諸同年月7日收盤指數之跌幅為3
.23％【計算式：（8748.83－9040.81）÷9040.81＝-0.0323】
，同年月8日至同年月22日之股票大盤平均收盤指數為8727.
01（以該期間每日收盤指數之平均計算），較諸同年月7日
之收盤指數9040.81，跌幅為3.47％【計算式：（8727.01－90
40.81）÷9040.81＝-0.0347】，有同年月發行量加權股價指
數歷史資料可考（見原審卷五第52頁，本院卷二第179、199
頁），可知邦泰公司於該期間之股價走勢仍未悖離上市大盤
趨勢，於同年月8日股價跌幅與上市大盤跌幅差距亦屬甚微
，於同年月8日至同年月22日期間之股價跌幅復顯然低於上
市大盤跌幅，尤難謂系爭財報不實遭揭露後，確有因此造成
邦泰公司股價下跌而致投資人受損害。況邦泰公司於100年4
月27日公告99年年報後，股價連續3日皆呈走跌現象，此觀
邦泰公司所提日線圖即明（見前審卷二第154頁，本院卷二
第213頁）；上訴人復未曾主張暨舉證證明邦泰公司公告系
爭財報後，股價曾大幅上漲、或因財報未如實揭露而減緩股
價下跌程度。
⑶上訴人雖又主張：訴外人〇〇科技股份有限公司（下稱〇〇公司
）103年10月8日股價跌幅僅0.54％，邦泰公司之股價跌幅為〇
〇公司之2.4倍，應有損失因果關係云云（見本院卷十一第22
6頁）。然邦泰公司於櫃買中心之產業類別為「其他類」，〇
〇公司之產業類別則為「其他電子業」，有公開資訊觀測站
所列邦泰公司、〇〇公司基本資料可稽（見原審卷六第7、9頁
，本院卷二第203、207頁），依櫃買中心上櫃公司產業類別
劃分暨調整要點（下稱產業類別劃分要點）第2條規定（見
原審卷六第8頁），兩者未經劃分為同一產業類別；上訴人
亦以此為由否認得將邦泰公司與〇〇公司進行類股比較（見本
院卷二第50至52頁，本院卷十一第226至227頁）。而邦泰公
司既經劃歸為「其他類」，未能歸類為產業類別劃分要點第
2條所定其他27類具體產業類別，本即難以單一產業類別概
括其產業屬性，亦不能遽以其他產業類別之指數走勢與之比
較，遑論逕執其他產業類別之單一公司單一日股價跌幅比例
，率指邦泰公司之股價下跌幅度偏離正常市場趨勢。是上訴
人所陳前詞，容無可取。
⒊況許智仁既業於101年10月30日匯回美金300萬元，且承諾並
終局填補邦泰公司因投資損失造成之帳務短差，邦泰公司斯
時之資產差額即不復存在，該部分虧損亦獲填補；10月7日
公告說明第5點復記載「對公司財務業務影響及預估影響金
額：有關第一案之投資損失期間負責人已將現金差異補足，
並承諾不再匯出，目前本公司財務及業務一切營運正常。」
（見原審卷五第46至46頁背面），則系爭財報作成時雖有不
實，亦因此嗣後發生之事件，致該財報不實狀態於消息揭露
前即已不再影響邦泰公司資產與財務狀況，誠難認投資人確
因系爭財報不實經揭露而受損害。
⒋綜上，依上訴人所為舉證，皆難認系爭財報不實之揭露確有
致邦泰公司股價下跌，更不足遽謂該財報不實與上訴人所稱
投資人損害間有損失因果關係存在。是上訴人主張投資人因
系爭財報不實受有損害云云，自非可採。
⒌另依上訴人所提投資人求償明細表（見原審卷五第65至112頁
，本院卷八第325至373頁）與其就計算方式之說明（見前審
卷三第68頁，本院卷六第39至40頁，本院卷七第227至230頁
，本院卷八第321頁，本院卷十一第233至235頁），並與附
件B光碟內附成交資料表之客觀交易日期、股數、單價互核
比對，可知上訴人無論針對在系爭財報公告後買進之授權投
資人、或於系爭財報公告前已買進並繼續持有股票之授權投
資人，皆以邦泰公司曾於98、102年間減資為由，概將授權
投資人買進、賣出或繼續持有之股數、單價逕「調整還原至
98年減資前狀態」，無視授權投資人倘係在減資後始為買賣
，其買進、賣出股數暨單價本不受減資影響；且就繼續持有
股票之授權投資人，更以距消息揭露日已近1年之久之邦泰
公司104年9月間平均收盤價格6.62元，再按98、102年間減
資比例調整為以「每股2.6778元」為持股現值。益彰上訴人
計算損害方式實背於客觀真實交易情形，其執此主張授權投
資人受有損害並請求賠償，尤無理由。
㈢基上，姑不論兩造就證交法第20條所定賠償義務人範圍與賠
償責任是否限於故意；紀敏滄等10人與莊銘洲就系爭財報不
實有無故意過失；嚴文筆等3人查核簽證系爭財報是否未盡
善良管理人之注意義務、有無不正當行為或違反或廢弛業務
上應盡義務；如附表貳、七所示授權投資人是否屬「持有人
」等項有所爭執，上訴人既未證明授權投資人因系爭財報不
實受有損害，其依證交法第20條、第20條之1規定，請求除
安永事務所外其餘被上訴人連帶負損害賠償責任，即屬無據
。
三、上訴人依公司法第23條第2項與民法第28條規定，請求邦泰
公司、紀敏滄等10人與莊銘洲負損害賠償責任；依民法第18
4條第1項後段規定，請求邦泰公司、紀敏滄等5人負損害賠
償責任；依民法第184條第2項規定，請求除安永事務所外其
餘被上訴人負損害賠償責任；依會計師法第41條、第42條第
1項規定，請求嚴文筆等3人負損害賠償責任；依民法第679
條、第681條、類推適用民法第28條、適用或類推適用民法
第188條規定，請求安永事務所負損害賠償責任；暨依民法
第185條規定，請求被上訴人連帶負責，亦均無理由：
按損害賠償，除法律另有規定或契約另有訂定外，應以填補
債權人所受損害及所失利益為限，民法第216條第1項定有明
文。而無論所受損害抑所失利益，債權人賠償損害之請求權
，以受有實際上之損害為成立要件，倘無損害，即不發生賠
償問題（最高法院114年度台上字第19號判決意旨參照）。
且依民事訴訟法第277條本文規定，應由主張因加害人行為
受有損害者負舉證之責。上訴人既未證明授權投資人因系爭
財報不實受有損害，其依上開規定，請求被上訴人連帶負損
害賠償責任，亦均無理由。
肆、綜上所述，上訴人依如附表壹「一審請求」欄所示請求權基
礎，請求如附表貳、一至七所示被上訴人分別連帶給付附表
貳本息，並由上訴人代為受領，為無理由，不應准許。原審
為上訴人敗訴之判決，理由雖與本院不同，結論則無二致，
仍應予維持。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為
無理由，應駁回上訴。又上訴人於本院對邦泰公司、紀敏滄
等10人、莊銘洲與安永事務所追加依如附表壹「二審追加」
欄所示請求權基礎為請求，亦無理由，追加之訴應予駁回。
伍、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經
本院審酌後，認於判決結果均不生影響，爰不一一予以論駁
贅述。
陸、據上論結，本件上訴及追加之訴均無理由，爰判決如主文。
中 華 民 國 115 年 4 月 29 日
民事第四庭 審判長法 官 張瑞蘭
法 官 郭妙俐
法 官 李佳芳
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其
未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提上訴理由
書（須按他造當事人之人數附繕本）。
上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律
師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事
訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。
如委任律師提起上訴，發回更審後為訴之變更（追加、擴張）部
分應一併繳納上訴裁判費。
書記官 卓佳儀
中 華 民 國 115 年 4 月 29 日
附表壹：
當事人人別 一審請求 二審追加 邦泰公司 證交法第20條、第20條之1，公司法第23條第2項，民法第28條、第185條（原審卷一第7至9、20至21頁） 民法第184條第1項後段、第2項（前審卷六第379頁，本院卷二第352至355頁，本院卷三第293至294頁，本院卷十一第193至195頁） ⒈紀敏滄 ⒉許智仁 ⒊莊秀枝 ⒋朱靜慧 ⒌莊銘洲 證交法第20條、第20條之1，公司法第23條第2項，民法第184條第1項後段、第2項、第185條（原審卷一第9至12、20至21頁） 民法第28條（前審卷六第379頁，本院卷二第355至357頁，本院卷三第293至294頁，本院卷十一第193至195頁） ⒈登財公司 ⒉午言公司 ⒊俊順公司 ⒋徐文宗 ⒌字佩芬 ⒍呂永惠 證交法第20條、第20條之1，公司法第23條第2項，民法第184條第2項、第185條（原審卷一第12至17、20至21頁） 民法第28條（前審卷六第379頁，本院卷二第357至362頁，本院卷三第293至294頁，本院卷十一第194至195頁） ⒈嚴文筆 ⒉凃清淵 ⒊林鴻光 證交法第20條、第20條之1，會計師法第41條、第42條第1項，民法第184條第2項、第185條（原審卷一第17至18、20至21頁，原審卷四第151頁） 安永事務所 民法第679條、第681條、類推適用民法第28條、第185條（原審卷一第18至21頁，原審卷四第151頁） 適用或類推適用民法第188條（本院卷二第365至367、370頁，本院卷三第293至294頁，本院卷十一第195頁）
附表貳：求償金額（幣別均為新臺幣，單位：元）
一、99年年報與100年第1季財報：
㈠應負責任之被上訴人：
編號 姓名 1 邦泰複合材料股份有限公司 2 紀敏滄 3 許智仁 4 莊銘洲 5 莊秀枝 6 朱靜慧 7 呂永惠 8 登財投資股份有限公司 9 午言創研投資股份有限公司 10 俊順電化塑膠股份有限公司 11 徐文宗 12 字佩芬 13 嚴文筆 14 凃清淵 15 安永聯合會計師事務所
㈡100年4月28日至同年8月26日買進之授權投資人名單暨求償金
額表：
編號 訴訟編號 姓名 求償金額 1 A00003 〇〇〇 7,568 2 A00005 〇〇〇〇 46,354 3 A00008 〇〇〇 4,785 4 A00009 〇〇〇 52,753 5 A00011 〇〇〇 84,926 6 A00014 〇〇〇 3,869 7 A00015 〇〇〇 98,882 8 A00016 〇〇〇 28,690 9 A00017 〇〇〇 77,069 10 A00019 〇〇〇 37,953 11 A0002I 〇〇〇 3,555 12 A00023 〇〇〇 45,271 13 A00030 〇〇〇 24,075 14 A00031 〇〇〇 5,274 15 A00032 〇〇〇 5,275 16 A00034 〇〇〇 24,125 17 A00038 〇〇〇 17,895 18 A00039 〇〇〇 3,688,418 19 A00041 〇〇〇 95,312 20 A00042 〇〇〇 160,667 21 A00046 〇〇〇 91,579 22 A00047 〇〇〇 18,197 23 A00048 〇〇〇 44,362 24 A00049 〇〇〇 52,516 25 A00051 〇〇〇 88,377 26 A00054 〇〇〇 36,120 27 A00055 〇〇〇 52,875 28 A00056 〇〇〇 29,353 29 A00057 〇〇〇〇 29,361 30 A00058 〇〇〇 29,353 31 A00059 〇〇〇 4,805 32 A00061 〇〇〇 26,425 33 A00065 〇〇〇 68,206 34 A00066 〇〇〇 73,450 35 A00067 〇〇〇 68,206 36 A00068 〇〇〇 68,206 37 A00069 〇〇〇 11,505 38 A00072 〇〇〇 7,773 39 A00078 〇〇〇 40,300 40 A00079 〇〇〇 105,707 41 A00081 〇〇〇 485,539 42 A00086 〇〇〇 40,168 43 A00088 〇〇〇 19,153 44 A00090 〇〇〇 5,118 45 A00092 〇〇〇 3,445 48 A00100 〇〇〇 49,453 47 A00103 〇〇〇 95,197 48 A00104 〇〇 149,656 49 A00105 〇〇〇 26,375 50 A00106 〇〇 121,529 51 A00107 〇〇〇 212,764 合計 6,667,789
二、100年第2季財報：
㈠應負責任之被上訴人：
編號 姓名 1 邦泰複合材料股份有限公司 2 紀敏滄 3 許智仁 4 莊銘洲 5 莊秀枝 6 朱靜慧 7 呂永惠 8 登財投資股份有限公司 9 午言創研投資股份有限公司 10 俊順電化塑膠股份有限公司 11 徐文宗 12 字佩芬 13 嚴文筆 14 凃清淵 15 安永聯合會計師事務所
㈡100年8月29日至同年10月27日買進之授權投資人名單暨求償
金額表：
編號 訴訟編號 姓名 求償金額 1 A00005 〇〇〇〇 35,107 2 A00021 〇〇〇 1,576 3 A00036 〇〇〇 107,692 4 A00039 〇〇〇 86,417 5 A00048 〇〇〇 8,614 6 A00054 〇〇〇 625 7 A00086 〇〇〇 12,697 合計 252,728
三、100年第3季財報：
㈠應負責任之被上訴人：
編號 姓名 1 邦泰複合材料股份有限公司 2 紀敏滄 3 許智仁 4 莊銘洲 5 莊秀枝 6 朱靜慧 7 呂永惠 8 登財投資股份有限公司 9 午言創研投資股份有限公司 10 俊順電化塑膠股份有限公司 11 徐文宗 12 字佩芬 13 嚴文筆 14 凃清淵 15 安永聯合會計師事務所
㈡100年10月28日至101年3月26日買進之授權投資人名單暨求償
金額表：
編號 訴訟編號 姓名 求償金額 1 A00004 〇〇〇 21,802 2 A00006 〇〇〇 102,505 3 A00014 〇〇〇 3,493 4 A00022 〇〇〇 7,562 5 A00023 〇〇〇 345,339 6 A00035 〇〇〇 9,253 7 A00039 〇〇〇 159,405 8 A00048 〇〇〇 4,306 9 A00054 〇〇〇 1,730 10 A00060 〇〇〇 3,491 11 A00061 〇〇〇〇 20,202 12 A00062 〇〇〇 28,045 13 A00070 〇〇〇 84,662 14 A00071 〇〇〇 26,554 15 A00086 〇〇〇 99,536 16 A00103 〇〇〇 6,626 17 A00104 〇〇 13,931 18 A00105 〇〇〇 16,324 19 A00106 〇〇 15,463 合計 970,229
四、100年年報：
㈠應負責任之被上訴人：
編號 姓名 1 邦泰複合材料股份有限公司 2 紀敏滄 3 許智仁 4 莊銘洲 5 莊秀枝 6 朱靜慧 7 呂永惠 8 登財投資股份有限公司 9 午言創研投資股份有限公司 10 俊順電化塑膠股份有限公司 11 徐文宗 12 字佩芬 13 嚴文筆 14 凃清淵 15 安永聯合會計師事務所
㈡101年3月27日至同年4月27日買進之授權投資人名單暨求償金
額表：
編號 訴訟編號 姓名 求償金額 1 A00023 〇〇〇 9,972 2 A00027 〇〇〇 8,076 3 A00086 〇〇〇 5,582 4 A00102 〇〇〇 9,782 合計 33,412
五、101年第1季財報：
㈠應負責任之被上訴人：
編號 姓名 1 邦泰複合材料股份有限公司 2 紀敏滄 3 許智仁 4 莊銘洲 5 莊秀枝 6 朱靜慧 7 呂永惠 8 登財投資股份有限公司 9 午言創研投資股份有限公司 10 俊順電化塑膠股份有限公司 11 徐文宗 12 字佩芬 13 凃清淵 14 林鴻光 15 安永聯合會計師事務所
㈡101年4月28日至同年8月30日買進之訴訟實施權授與人名單暨
求償金額表：
編號 訴訟編號 姓名 求償金額 1 A00023 〇〇〇 49,132 2 A00027 〇〇〇 22,632 3 A00048 〇〇〇 261 4 A00086 〇〇〇 3,053 5 A00093 〇〇〇 4,057 6 A00094 〇〇〇 4,127 7 A00098 〇〇〇 8,153 8 A00099 〇〇〇 4,127 9 A00104 〇〇 9,853 10 A00105 〇〇〇 10,334 11 A00106 〇〇 9,753 合計 125,482
六、101年第2季財報：
㈠應負責任之被上訴人：
編號 姓名 1 邦泰複合材料股份有限公司 2 紀敏滄 3 許智仁 4 莊銘洲 5 莊秀枝 6 朱靜慧 7 呂永惠 8 登財投資股份有限公司 9 午言創研投資股份有限公司 10 俊順電化塑膠股份有限公司 11 徐文宗 12 字佩芬 13 凃清淵 14 林鴻光 15 安永聯合會計師事務所
㈡101年8月31日至103年6月6日買進之授權投資人名單暨求償金
額表：
編號 訴訟編號 姓名 求償金額 1 A00001 〇〇〇 20,571 2 A00002 〇〇〇 13,652 3 A00007 〇〇〇 27,769 4 A00010 〇〇〇 534 5 A00011 〇〇〇 434 6 A00012 〇〇〇 3,239 7 A00013 〇〇〇 40,661 8 A00018 〇〇〇 2,160 9 A00020 〇〇〇 94,962 10 A00023 〇〇〇 2,754 11 A00024 〇〇〇 106,303 12 A00025 〇〇〇 76,445 13 A00026 〇〇〇 76,417 14 A00027 〇〇〇 1,173 15 A00028 〇〇〇 109,381 16 A00029 〇〇〇 18,398 17 A00033 〇〇〇 8,449 18 A00037 〇〇〇 5,398 19 A00040 〇〇〇〇〇 325,425 20 A00043 〇〇〇 336,060 21 A00044 〇〇〇 13,652 22 A00045 〇〇〇 5,637 23 A00047 〇〇〇 108 24 A00050 〇〇〇 57,017 25 A00052 〇〇〇 2,760 26 A00053 〇〇〇 27,358 27 A00054 〇〇〇 12,984 28 A00061 〇〇〇〇 6,377 29 A00063 〇〇〇 76,362 30 A00064 〇〇〇 512 31 A00070 〇〇〇 51,525 32 A00073 〇〇〇 14,999 33 A00074 〇〇〇 35,695 34 A00075 〇〇〇 231,554 35 A00076 〇〇〇 70,426 36 A00077 〇〇〇 5,399 37 A00080 〇〇〇 3,520 38 A00081 〇〇〇 615,485 39 A00082 〇〇〇 1,650 40 A00083 〇〇〇 43,903 41 A00084 〇〇〇 51,199 42 A00085 〇〇〇 5,276 43 A00086 〇〇〇 77,737 44 A00087 〇〇〇 28,795 45 A00089 〇〇〇 12,248 46 A00091 〇〇〇 130,678 47 A00094 〇〇〇 536 48 A00095 〇〇〇 120 49 A00096 〇〇〇 5,144 50 A00097 〇〇〇 4,502 51 A00098 〇〇〇 4,627 52 A00099 〇〇〇 1,350 53 A00101 〇〇〇 446 54 A00102 〇〇〇 25,686 55 A00103 〇〇〇 39,844 56 A00107 〇〇〇 28,097 57 A00108 〇〇興業股份有限公司 103,200 合計 3,066,593
七、善意持有人部分：
㈠應負責任之被上訴人：
編號 姓名 1 邦泰複合材料股份有限公司 2 紀敏滄 3 許智仁 4 莊銘洲 5 莊秀枝 6 朱靜慧 7 呂永惠 8 登財投資股份有限公司 9 午言創研投資股份有限公司 10 俊順電化塑膠股份有限公司 11 徐文宗 12 字佩芬 13 嚴文筆 14 凃清淵 15 林鴻光 16 安永聯合會計師事務所
㈡95年1月13日至100年4月27日買進之授權投資人名單暨求償金
額表（B、C欄金額總和即為A欄金額）：
編號 訴訟編號 姓名 求償金額 A欄： (原審卷四第250頁以下) B欄： 95年1月13日至100年3月31日買進 C欄： 100年4月1日至同年月27日買進 1 B00001 〇〇〇 812,649 812,649 2 B00002 〇〇〇 265,087 265,087 3 B00003 〇〇 7,355 7,355 4 B00004 〇〇〇 6,073 6,073 5 B00005 〇〇〇 120,882 120,882 6 B00006 〇〇〇 20,709 20,709 7 B00007 〇〇〇 155,383 155,383 8 B00008 〇〇〇 33,264 33,264 9 B00009 〇〇〇 62,878 62,878 10 B00010 〇〇〇〇 262,213 131,106 131,107 11 B00011 〇〇〇 317,758 317,758 12 B00012 〇〇〇 1,661,760 1,661,760 13 B00013 〇〇〇 1,049,726 1,049,726 14 B00014 〇〇〇 467,768 467,768 15 B00015 〇〇〇 24,165 24,165 16 B00016 〇〇〇 215,697 152,507 63,190 17 B00017 〇〇〇 312,283 201,504 110,779 18 B00018 〇〇〇 106,923 70,649 36,274 19 B00019 〇〇〇 168,775 168,775 20 B00020 〇〇〇 42,866 42,866 21 B00021 〇〇〇 71,553 71,553 22 B00022 〇〇〇 32,418 32,418 23 B00023 〇〇〇 246,999 246,999 24 B00024 〇〇〇 174,807 174,807 25 B00025 〇〇〇 90,902 90,902 26 B00026 〇〇〇 90,908 90,908 27 B00027 〇〇〇 36,937 36,937 28 B00028 〇〇〇 95,565 95,565 29 B00029 〇〇〇 83,053 83,053 30 B00030 〇〇〇 271,659 271,659 31 B00031 〇〇〇 228,425 228,425 32 B00032 〇〇〇 125,884 125,884 33 B00033 〇〇〇 293,101 293,101 34 B00034 〇〇〇 69,789 69,789 35 B00035 〇〇〇 93,935 93,935 36 B00036 〇〇〇 40,525 40,525 37 B00037 〇〇〇 30,419 30,419 38 B00038 〇〇〇 474,119 474,119 39 B00039 〇〇〇 9,770 9,770 40 B00040 〇〇〇 376,735 376,735 41 B00041 〇〇〇 328,602 261,548 67,054 42 B00042 〇〇〇 113,633 113,633 43 B00043 〇〇〇 62,942 62,942 44 B00044 〇〇〇 172,410 172,410 45 B00045 〇〇〇 46,773 46,773 46 B00046 〇〇〇 48,075 48,075 47 B00047 〇〇〇 61,053 61,053 48 B00048 〇〇〇 111,948 61,458 50,490 49 B00049 〇〇〇 69,655 69,655 50 B00050 〇〇〇 53,378 53,378 51 B00051 〇〇〇 42,524 42,524 52 B00052 〇〇〇〇 34,117 34,117 53 B00053 〇〇〇 89,854 89,854 54 B00054 〇〇〇 6,905 6,905 55 B00055 〇〇〇 38,024 38,024 56 B00056 〇〇〇 95,554 95,554 57 B00057 〇〇〇 82,554 82,554 58 B00058 〇〇〇 97,152 97,152 59 B00059 〇〇〇 5,001,742 3,127,539 1,874,203 60 B00060 〇〇〇 440,259 440,259 61 B00061 〇〇〇 25,177 25,177 62 B00062 〇〇〇 291,736 291,736 63 B00063 〇〇〇 121,100 121,100 64 B00064 〇〇〇 62,168 62,168 65 B00065 〇〇〇 1,471,050 1,471,050 66 B00066 〇〇〇 18,109 18,109 67 B00067 〇〇〇 258,863 121,828 137,035 68 B00068 〇〇〇 17,809 17,809 69 B00069 〇〇〇 241,634 241,634 70 B00070 〇〇〇 62,437 62,437 71 B00071 〇〇〇 46,181 46,181 72 B00072 〇〇〇 24,577 24,577 73 B00073 〇〇〇〇 109,883 109,883 74 B00074 〇〇〇〇 767,851 767,851 75 B00075 〇〇〇 217,109 217,109 76 B00076 〇〇〇 72,300 37,025 35,275 77 B00077 〇〇〇 84,547 84,547 78 B00078 〇〇〇 90,039 90,039 79 B00079 〇〇〇 152,107 152,107 80 B00080 〇〇〇 15,810 15,810 81 B00081 〇〇〇〇 46,774 46,774 82 B00082 〇〇〇 119,383 119,383 83 B00083 〇〇〇 111,719 111,719 84 B00084 〇〇〇 52,155 52,155 85 B00085 〇〇〇 124,328 124,328 86 B00086 〇〇〇 535,725 535,725 87 B00087 〇〇〇 307,085 307,085 88 B00088 〇〇〇 140,883 140,883 89 B00089 〇〇〇 263,940 263,940 90 B00090 〇〇〇 246,639 246,639 91 B00091 〇〇〇 466,265 466,265 92 B00092 〇〇〇〇 94,554 94,554 93 B00093 〇〇〇 520,853 399,746 121,107 94 B00094 〇〇〇 28,832 28,832 95 B00095 〇〇〇 43,523 43,523 96 B00096 〇〇〇 246,350 246,350 97 B00097 〇〇〇〇 90,053 90,053 98 B00098 〇〇〇 15,409 15,409 99 B00099 〇〇〇〇 16,309 16,309 100 B00100 〇〇〇 223,150 223,150 101 B00101 〇〇〇 13,287 13,287 102 B00102 〇〇〇 521,809 521,809 103 B00103 〇〇〇 135,378 135,378 104 B00104 〇〇〇 9,005 9,005 105 B00105 〇〇〇〇 863,626 863,626 106 B00106 〇〇〇 33,525 33,525 107 B00107 〇〇〇 11,838 11,838 108 B00108 〇〇〇 13,815 6 13,809 109 B00109 〇〇〇 2,446 2,446 110 B00110 〇〇〇 15,786 15,786 111 B00111 〇〇〇 13,510 13,510 112 B00112 〇〇〇 41,630 41,630 113 B00113 〇〇〇 785,491 785,491 114 B00114 〇〇〇 130,882 130,882 115 B00115 〇〇〇 351,057 351,057 116 B00116 〇〇〇 42,278 42,278 117 B00117 〇〇〇 43,574 43,574 118 B00118 〇〇〇 41,754 41,754 119 B00119 〇〇〇 423,270 423,270 120 B00120 〇〇〇〇 25,777 25,777 121 B00121 〇〇〇 15,310 15,310 122 B00122 〇〇〇 331,329 67,118 264,211 123 B00123 〇〇〇 16,609 16,609 124 B00124 〇〇〇 528,602 528,602 125 B00125 〇〇〇 5,812,853 5,812,853 126 B00126 〇〇〇 333,698 333,698 127 B00127 〇〇〇 448,712 448,712 128 B00128 〇〇〇 224,446 159,892 64,554 129 B00129 〇〇〇 12,422 12,422 130 B00130 〇〇〇 24,577 24,577 131 B00131 〇〇〇 127,666 127,666 132 B00132 〇〇〇 50,280 50,280 133 B00133 〇〇〇 119,489 119,489 134 B00134 〇〇〇 141,142 141,142 135 B00135 〇〇〇 844,681 844,681 136 B00136 〇〇〇 94,553 94,553 137 B00137 〇〇〇 30,164 30,164 138 B00138 〇〇〇 37,274 37,274 139 B00139 〇〇〇 78,053 78,053 140 B00140 〇〇〇 14,295 14,295 141 B00141 〇〇〇 31,565 31,565 142 B00142 〇〇〇 26,022 26,022 143 B00143 〇〇〇 111,435 77,906 33,529 144 B00144 〇〇〇 234,727 201,202 33,525 145 B00145 〇〇〇 83,553 83,553 146 B00146 〇〇〇 62,554 62,554 147 B00147 〇〇〇 120,633 120,633 148 B00148 〇〇〇 36,793 36,793 149 B00149 〇〇〇 22,277 22,277 150 B00150 〇〇〇 41,145 41,145 151 B00151 〇〇〇 385,073 318,019 67,054 152 B00152 〇〇〇 187,800 154,276 33,524 153 B00153 〇〇〇 86,448 86,448 154 B00154 〇〇〇 601,617 601,617 155 B00155 〇〇〇 797,547 631,314 166,233 156 B00156 〇〇〇 687,859 687,859 157 B00157 〇〇 617,210 461,877 155,333 158 B00158 〇〇〇 739,766 613,164 126,602 159 B00159 〇〇 685,999 502,040 183,959 160 B00160 〇〇〇 935,467 935,467 161 B00161 〇〇興業股份有限公司 671,717 671,717 162 B00162 〇〇〇 309,545 309,545 163 C00001 〇〇〇 164,407 164,407 164 C00002 〇〇〇 89,771 89,771 165 C00003 〇〇〇 2,781 2,781 166 C00004 〇〇〇 6,043 6,043 167 C00005 〇〇〇〇 31,821 31,821 168 C00006 〇〇〇 350,090 350,090 169 C00007 〇〇〇 302,873 302,873 170 C00008 〇〇〇 79,565 79,565 171 C00009 〇〇〇 36,728 36,728 172 C00010 〇〇〇 11,191 11,191 173 C00011 〇〇〇 22,571 22,571 174 C00012 〇〇〇 9 9 175 C00013 〇〇〇 63,651 63,651 176 C00014 〇〇〇 10,141 10,141 177 C00015 〇〇〇 20,684 20,684 178 C00016 〇〇〇 7,954 7,954 179 C00017 〇〇〇 7,954 7,954 180 C00018 〇〇〇 7,954 7,954 181 C00019 〇〇〇 632,169 632,169 182 C00020 〇〇〇 528,565 528,565 183 C00021 〇〇〇 448,324 448,324 184 C00022 〇〇〇 343,309 343,309 185 C00024 〇〇〇 67,626 67,626 186 C00025 〇〇〇 16,902 16,902 187 C00026 〇〇〇 57,440 57,440 188 C00027 〇〇〇 57,070 57,070 189 C00028 〇〇〇 5,526 5,526 190 C00029 〇〇〇 12,229 12,229 191 C00030 〇〇〇 174,997 174,997 192 C00031 〇〇〇 105,712 105,712 193 C00032 〇〇〇 7,631 7,631 194 C00033 〇〇〇 16,902 16,902 195 C00034 〇〇〇 8,447 8,447 196 C00035 〇〇〇 47,927 47,927 197 C00036 〇〇〇 33,811 33,811 198 C00037 〇〇〇 152 152 199 C00038 〇〇〇 3,376 3,376 200 C00039 〇〇〇 31,821 31,821 201 C00040 〇〇〇 34,706 34,706 202 C00041 〇〇〇 15,913 15,913 203 C00042 〇〇〇 33,890 33,890 204 C00043 〇〇〇 14,748 14,748 205 C00044 〇〇〇 15,913 15,913 206 C00045 〇〇〇 17,500 17,500 207 C00046 〇〇〇 50,721 50,721 208 C00047 〇〇〇 59,176 59,176 209 C00048 〇〇〇 45,651 45,651 210 C00049 〇〇〇 16,902 16,902 211 C00050 〇〇〇 39,780 39,780 212 C00051 〇〇〇 79,564 79,564 213 C00052 〇〇〇 71,006 71,006 214 C00053 〇〇〇〇 302,348 302,348 215 C00054 〇〇〇 417,438 417,438 216 C00055 〇〇〇 65,936 65,936 217 C00056 〇〇〇 21,574 21,574 218 C00057 〇〇〇〇 3,376 3,376 219 C00058 〇〇〇 763,828 763,828 220 C00059 〇〇〇 79,564 79,564 221 C00060 〇〇〇 76,081 76,081 222 C00061 〇〇〇 11,832 11,832 223 C00023 〇〇〇 3,372 3,372 224 C00062 〇〇〇 39,780 39,780 225 C00063 〇〇〇 33,811 33,811 226 C00064 〇〇〇 50,721 50,721 227 C00065 〇〇〇 11,832 11,832 228 C00066 〇〇〇 3,180 3,180 229 C00067 〇〇〇 3,180 3,180 230 C00068 〇〇〇 5,670 5,670 231 C00069 〇〇〇 81,739 81,739 232 C00070 〇〇〇 13,024 13,024 233 C00071 〇〇〇 21,480 21,480 234 C00072 〇〇〇 151,174 151,174 235 C00073 〇〇 7,954 7,954 236 C00074 〇〇〇 68,426 68,426 237 C00075 〇〇 25,459 25,459 238 C00076 〇〇興業股份有限公司 381,912 381,912 合計 51,132,217 47,202,975 3,929,242
附表參：邦泰公司財報
編號 財報名稱 財報公告（上傳）日期 邦泰公司簽章人 簽證會計師 1 95年第3季 紀敏滄、莊銘洲、朱靜慧 2 95年年報 紀敏滄、莊銘洲、朱靜慧 3 96年第1季 紀敏滄、莊銘洲、朱靜慧 4 96年第2季 紀敏滄、紀敏滄、朱靜慧 5 96年第3季 紀敏滄、紀敏滄、朱靜慧 6 96年年報 紀敏滄、紀敏滄、朱靜慧 7 97年第1季 紀敏滄、紀敏滄、朱靜慧 8 97年第2季 紀敏滄、紀敏滄、朱靜慧 9 97年第3季 紀敏滄、紀敏滄、朱靜慧 10 97年年報 許智仁、許智仁、朱靜慧 11 98年第1季 許智仁、許智仁、朱靜慧 12 98年第2季 許智仁、許智仁、朱靜慧 13 98年第3季 許智仁、許智仁、朱靜慧 14 98年年報 許智仁、許智仁、朱靜慧 15 99年第1季 許智仁、許智仁、朱靜慧 16 99年第2季 許智仁、許智仁、朱靜慧 17 99年第3季 許智仁、許智仁、朱靜慧 18 99年年報 100年4月27日 許智仁、許智仁、朱靜慧 嚴文筆、凃清淵 19 100年第1季 100年4月27日（母公司財報）、同年月28日（母子公司合併報表） 許智仁、許智仁、朱靜慧 嚴文筆、凃清淵 20 100年第2季 100年8月26日 許智仁、許智仁、朱靜慧 嚴文筆、凃清淵 21 100年第3季 100年10月28日 許智仁、許智仁、朱靜慧 嚴文筆、凃清淵 22 100年年報 101年3月27日 許智仁、許智仁、朱靜慧 嚴文筆、凃清淵 23 101年第1季 101年4月27日（母公司財報）、同年5月8日（母子公司合併報表） 許智仁、許智仁、朱靜慧 凃清淵、林鴻光 24 101年第2季 101年8月30日 許智仁、許智仁、朱靜慧 凃清淵、林鴻光
附表肆：借貸保證
編號 借款人 保證人 出借人 借款時間 借款金額（美金） 還款期限 擔保品 1 000000公司 邦泰公司、紀敏滄、莊銘洲 〇〇〇〇股份有限公司設於英屬維京群島之海外子公司000000000 Fi nance Compan y LTD 95年6月28日（放款日係95年6月30日）000 100萬元 97年6月30日 ⒈邦泰公司簽發金額總計新臺幣3,353萬880元之擔保票據予出借人。 ⒉由左列借款人及保證人共同簽發本票予出借人 2 同上 邦泰公司、紀敏滄、〇〇〇 〇〇國際租賃股份有限公司設於英屬維京群島之海外子公司000 East ern Internat ional Leasin g Corp. 95年9月29日 200萬元 96年9月29日 ⒈邦泰公司簽發金額為加計本息、發票日為貸款每期付款日後7日之票據予出借人。 ⒉由左列借款人及保證人共同簽發金額新臺幣7,500萬元之本票及授權書予出借人。 3 同上 邦泰公司、紀敏滄、莊銘洲 〇〇〇〇股份有限公司設於英屬維京群島之海外子公司000000000 Fi nance Compan y LTD 95年9月29日（放款日係95年10月3日） 150萬元 97年10月3日 ⒈邦泰公司簽發金額總計新臺幣5,229萬200元之擔保票據予出借人。 ⒉由左列借款人及保證人共同簽發本票予出借人 4 同上 邦泰公司、紀敏滄、〇〇〇 〇〇〇〇股份有限公司設於英屬維京群島之海外子公司000000000 Fi nance Compan y LTD 96年4月24日（放款日係96年4月24日） 100萬元 98年4月27日 ⒈邦泰公司簽發金額總計新臺幣3,587萬2000元之擔保票據予出借人。 ⒉由左列借款人及保證人共同簽發本票予出借人。
附表伍：紀敏滄等10人與莊銘洲之任期與職務
姓名 任期 職務 相關卷證 紀敏滄 ①自93年6月28日起至97年10月22日止；自96年7月2日起（莊銘洲離職後）至97年10月22日止並兼任總經理 ②自97年10月23日起至99年6月17日止 ③自99年6月4日起至102年6月3日止 ①董事長，部分期間兼任總經理 ②董事 ③監察人 原審卷一第74至79頁背面，原審卷二第230至233頁背面，原審卷三第101頁，本院卷三第415至417頁 許智仁 ①自93年6月28日起至97年10月22日止 ②自97年10月23日（紀敏滄辭任後）起至102年6月3日 ①董事 ②董事長兼總經理 原審卷一第74至79頁背面，原審卷二第230至233頁背面，原審卷三第59、101頁，本院卷三第415至418頁 莊銘洲 自93年7月1日起至96年7月1日止 總經理 原審卷三第66頁 莊秀枝 ①自95年間起至97年間 ②自97年間升任財務副總經理，於101年7月1日退休 ①財務部協理 ②財務副總經理 原審卷三第188頁 朱靜慧 ①自93年間起至97年間 ②自97年間接任莊秀枝擔任財務部協理，於101年7月1日莊秀枝退休後接任財務主管 ①會計主管 ②財務部協理 原審卷三第188頁 俊順公司 自96年6月15日起至102年6月3日 董事 原審卷一第74至79頁背面，原審卷三第59頁，本院卷三第417至418頁 徐文宗 自99年6月4日起至102年6月3日止 董事 原審卷一第74至79頁背面，本院卷三第417頁 登財公司 自99年6月4日起至102年6月3日 董事 原審卷一第74至79頁背面、258至260頁背面，本院卷三第417至418頁 午言公司 自99年6月4日起至102年6月3日止 董事 原審卷一第74至79頁背面，本院卷三第417頁 呂永惠 ①自93年6月28日起至99年6月3日止 ②自99年6月4日起至102年6月3日止 ①董事 ②監察人 原審卷一第74至79頁背面，原審卷二第230至233頁背面，原審卷三第59頁，本院卷三第415至417頁 字佩芬 自99年6月4日起至102年6月3日止 監察人 原審卷一第74至79頁背面，本院卷三第417頁
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