臺灣臺中地方法院民事　履行債物等（2026-03-27）

裁判全文（主文及理由）

臺灣臺中地方法院民事判決
114年度訴字第2533號
原      告  余昭信  
訴訟代理人  蔡東賢律師       
            吳文淑律師                
            廖文楷律師
被      告  黃子軒  
訴訟代理人  陳佳鈺  
被      告  李振銘  
上列當事人間履行債務等事件，本院於民國115年2月9日言詞辯
論終結，判決如下：
　　主　　　文
一、被告黃子軒應給付原告新臺幣3,400,000元，及自民國114年
    8月28日起至清償日止，按週年利率百分5%計算之利息。
二、原告其餘之訴駁回。
三、訴訟費用由被告黃子軒負擔。
四、本判決原告勝訴部分於原告以新臺幣1,140,000元為被告黃
    子軒預供擔保後，得假執行；但被告黃子軒以新臺幣3,400,
    000元為原告預供擔保，得免為假執行。
五、原告其餘假執行之聲請駁回。
　 事實及理由
壹、程序部分
　 本件被告李振銘未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第3
    86條各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判
    決。
貳、實體部分
一、原告主張：
　㈠原告於民國95年創立旭威能源科技股份有限公司(下稱旭威公
    司)，於113年1月24日由原告、被告黃子軒、李振銘2人(下
    稱被告2人)及訴外人余佩橙等4人簽訂書面(下稱系爭協議書
    )，由被告2人以新臺幣(下同)8,000,000元之價金向原告取
    得旭威公司經營權，3名董事由渠等取得2席，即由被告黃子
    軒擔任董事長兼總經理，被告李振銘擔任一席董事，餘一名
    董事由余佩橙任之，原告則任監察人。股份部分由被告2人
    共取得61％，原告則透過子女余佩橙及余俊賢共保留39％。至
    於價金部分則約定應於113年12月31日前付清。而上述價金
    本應由被告2人連帶清償，但原告因顧及被告2人之需求，乃
    約定除由被告黃子軒先支付1,200,000元外，被告2人應連帶
    負有新債務，使其掌控之旭威公司自113年3月起分10個月攤
    還，每期清償680,000元，此應為民法第320條之新債清償。
　㈡未料，被告2人在取得旭威公司經營權及相關股份後，竟連帶
    使其掌控之旭威公司只支付3,400,000元而已，尚餘3,400,0
    00元未付清。依民法第320條，被告2人仍應就餘款3,400,00
    0元負連帶清償責任。退步言之，被告2人本有義務在取得旭
    威公司經營權及相關股份後，連帶使已由渠等掌控之旭威公
    司支付6,800,000元之義務，其旭威公司竟未履行等語。
　㈢爰依系爭協議書及債務不履行之規定請求，並聲明：⒈被告2
    人應連帶給付原告3,400,000元，及自起訴狀繕本送達翌日
    起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；⒉原告願以現金
    或銀行可轉讓定期存單供擔保，請准宣告假執行。
二、被告黃子軒則以：
　　其原專職經營不動產租賃，且擔任台中租賃住宅公會之委員
    ，對於旭威公司之業務領域非擅長亦非熟悉。原單純為旭威
    公司之股東，嗣於113年2月經原告遊說始同意擔任旭威公司
    之負責人，當時認為旭威公司若加入不同人，再注入一些資
    金後，應有機會讓公司起死回升，且至少還有機會能拿回其
    之前已投資之5,000,000元，故在與被告李振銘討論後，被
    告2人均認旭威公司無8,000,000元之價值，因此要求由旭威
    公司收入之資金給付，若旭威公司經營有資金周轉需要時，
    再由被告黃子軒以股東借貸方式轉給原告，是以除第一筆1,
    200,000元現金外，其餘如系爭協議書所載，由旭威公司支
    付給原告，而系爭協議書係於一場餐敘中簽署，類似股東會
    議之簽到，所以系爭協議書之文義並非實質上股東買賣之詳
    細約定內容，不應僅採信協議書字面上之意思，而雙方實際
    股份買賣之協議，應包括雙方透過通訊軟體或會議中澄清更
    正之部分，即系爭協議書上之未付款並非被告黃子軒之債務
    ，而係旭威公司之債務等語，資為抗辯。並聲明：⒈原告之
    訴及其假執行之聲請均駁回；⒉如受不利判決，願供擔保，
    請准宣告免為假執行。
三、被告李振銘雖未於言詞辯論期日到場，而以書狀表示：
　　連帶債務之成立僅能以明示之方式成立，不能以默示之方式
    為之，被告並無約定與被告黃子軒共同負連帶責任之意，故
    原告對被告之連帶請求應屬無據。另系爭協議書簽署之過程
    係原告與被告黃子軒多次溝通討論後之結果，而被告李振銘
    與余佩橙均是被通知至高鐵站餐廳用餐時順便簽署文件，故
    被告李振銘僅是形式上簽署文件，非共同參與擬定該協議書
    。況且，簽署系爭協議書主要目的僅為方便會計做帳，且為
    讓與會者確認簽名而簡易彙整之協議書。故系爭協議書之真
    意應為：⒈確認旭威公司不進行增資或減資，維持原本之資
    本額；⒉確認旭威公司股東名冊之持股比例；⒊會計撥款之金
    額及期數、之後股東往來認列之金額；⒋因旭威公司積欠原
    告太多錢，被告黃子軒基於情分，同意額外先補償，以利息
    名義為之，方便會計科目做帳；⒌變更旭威公司章程需要約
    定盈餘分配之順序記載；⒍旭威公司董監事⼈選之確認；⒎確
    保之後旭威公司股東會議紀錄之簽名程序。是以系爭協議書
    文字非實際旭威公司股份買賣移轉之協議全部內容，實不宜
    斷章取義而做單方解釋等語，資為抗辯。並聲明：⒈原告之
    訴及其假執行之聲請均駁回；⒉如受不利判決，願供擔保，
    請准宣告免為假執行。
四、本院得心證理由：
　㈠兩造間偕同余佩橙於113年1月24日簽立系爭協議書，而旭威
    公司已依據系爭協議書之約定於113年4月15日登記被告黃子
    軒為董事長、余佩橙、被告李振銘為董事、原告為監察人，
    業據原告提出與所述相符之系爭協議書為證（見本院卷第19
    頁），並經本院職權調取旭威公司之公司變更登記表核閱無
    訛(見本院卷第25至第27頁)，復為兩造所不爭執，堪認屬實
    。本件原告主張同意被告2人應使其掌控之旭威公司自113年
    3月起分10月攤還，每月清償680,000元，而此應為民法第32
    0條之新債清償，尚餘3,400,000元股款未清償，新債未清償
    ，舊債不消滅，爰依系爭協議書或債務不履行規定，請求被
    告2人連帶清償股款等情，為被告2人所否認：
　㈠被告黃子軒部分：
　⒈按因清償債務而對於債權人負擔新債務者，除當事人另有意
    思表示外，若新債務不履行時，其舊債務仍不消滅，民法第
    320條定有明文。次按清償得由第三人為之，是第三人與債
    權人亦得訂立新債清償契約。惟限於第三人與債權人成立契
    約，第三人承擔之新債務與債務人之舊債務不同其內容，於
    新債務履行時，舊債務始歸消滅者，方屬新債清償（最高法
    院85年度台上字第2388號判決意旨參照）。經查：本件系爭
    協議書約定「三、確保余昭信113/12/31前取回800萬第一筆
    款：NTD1,200,000元由黃子軒個人支付80萬現金，40萬元匯
    款給余昭信。第二筆至第十一筆款：NTD6,800,000元，計分
    十期給付，每期NTD68萬元，從113/3/31至113/12/31止付清
    。支付方式從公司之資金每期償還(沖銷股東往來)。如單月
    資金不足支付時，則由黃子軒應透過股東往來補足NTD680,0
    00元，用以確定余昭信每月能收到公司償還之NTD6,800,000
    元。四、113/3/1起10個月，黃子軒應補償1萬元利息支出給
    余昭信。」等內容(見本院卷第19頁)，足認系爭協議書雖有
    四人共同簽名於上，但有價金8,000,000元支付義務者僅有
    被告黃子軒，而雖於系爭協議書約定之給付方式當中另載明
    第2筆至第11筆款，由旭威公司支付，然依據系爭協議書之
    內容，被告黃子軒所負擔之義務自始至終均為同一筆債務，
    並無因簽立系爭協議書而有廢棄或取代原債務之情，難認有
    新債清償之成立。甚者，若原告所主張之新債清償，係指由
    旭威公司承擔新債務乙節，然系爭協議書上並無蓋用旭威公
    司之大小章於其上，參酌上開最高法院判決意旨，尚難認原
    告與旭威公司間有何成立新債清償之合意，是原告與被告黃
    子軒、旭威公司間並無新債清償之合意甚明。職是，系爭協
    議書簽署後，原告與被告黃子軒間原有之價金給付清償義務
    未消滅，原告僅得依系爭協議書所約定之債務關係，請求被
    告黃子軒補足3,400,000元股款，似無另援用民法第320條規
    定請求之必要。
　⒉另按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責
    任，民法第229條第1項定有明文。又遲延之債務，以支付金
    錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但
    約定利息較高者，仍從其約定利率。應付利息之債務，其利
    率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5%，民法第233
    條第1項、第203條亦有明文。查：兩造於系爭協議書第3條
    已約定被告黃子軒於旭威公司未遵期於113月3月31日至113
    年12月31日止各月分別給付原告680,000元時，應補足給付
    ，屬有確定期限之給付，被告黃子軒至遲應於114年1月1日
    補足完全部價金。準此，依前揭法律規定，原告請求被告黃
    子軒給付3,400,000元及自起訴狀繕本送達翌日自114年9月8
    日（見本院卷第33頁）起至清償日止，按週年利率5%計算之
    利息，為有理由。
　㈡被告李振銘之部分：
　　按依民法第271條之規定，連帶債務之成立，以有明示或法
    律規定者為限。本件原告請求被告李振銘為連帶給付之依據
    ，僅係依系爭協議書之約定，惟觀諸系爭協議第3條、第4條
    ，足認僅有被告黃子軒有給付買賣價金之義務，並不及於被
    告李振銘，業如前述（本院卷第19頁）。另由系爭協議書觀
    之，尚難推認被告李振銘有連帶給付之意思，此外亦無被告
    李振銘應負連帶責任之法律依據，故原告主張被告李振銘應
    負連帶清償責任之部分，為無理由，應予駁回。　
五、綜上所述，原告依系爭協議書之約定及民法債務不履行之規
    定，請求被告黃子軒給付3,400,000元，及自114年9月8日起
    至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准
    許；逾此範圍之請求則無理由，應予駁回。
六、原告、被告黃子軒分別陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免
    為假執行，經核原告勝訴部分，合於法律規定，爰分別酌定
    相當之擔保金額宣告之；至原告敗訴部分，其假執行之聲請
    已失所附麗，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核
    與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。
中　　華　　民　　國　　115 　年　　3 　　月　　27　　日
　　　　　　　　　民事第六庭　法　官　莊毓宸
上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附
繕本）；如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　115 　年　　3 　　月　　30　　日
　　　　　　　　　　　　　　　書記官　陳念慈