臺灣臺中地方法院民事　清償債務（2025-12-23）

裁判全文（主文及理由）

臺灣臺中地方法院民事判決
113年度訴字第1962號
原      告  茗岩有限公司

法定代理人  陳阿桶  
訴訟代理人  陳瑜珮律師
被      告  黃敏霖  
訴訟代理人  莊慶洲律師
複代理人    陳衍仲律師
上列當事人間清償債務事件，本院於民國114年11月18日言詞辯
論終結，判決如下：
　　主　　文
被告應給付原告新臺幣2,010,023元，及自民國113年5月29日起
至清償日止，按年息百分之5計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔百分之84，其餘原告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣670,000元為被告供擔保後，得假
執行。但如被告以新臺幣2,010,023元為原告預供擔保，得免為
假執行。
原告其餘假執行聲請駁回。
　　事實及理由
壹、程序方面
一、按法定代理人之代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人承
    受其訴訟以前當然停止；又聲請承受訴訟，應提出書狀於受
    訴法院，由法院送達於他造，民事訴訟法第170條第176條分
    別定有明文。本件原告之法定理人已由陳怡菁變更為陳阿桶
    ，原告於民國114年5月22日以陳阿桶為法定代理人具狀聲明
    承受訴訟，有民事聲明承受訴訟狀、經濟部商工登記公示資
    料查詢服務等在卷可查（見本院卷二第103-105、109頁），
    於法即無不合，應予准許。
二、次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但擴張
    或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第25
    5條第1項第3款定有明文。本件原告起訴時聲明為：被告應
    給付原告新臺幣（下同）2,394,016元，及自本件支付命令
    送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。迭經
    變更聲明，最後變更聲明為：被告應給付原告2,118,314元
    ，及自本件支付命令送達翌日起至清償日止，按年息百分之
    5計算之利息（見本院卷二第219頁），核屬減縮應受判決事
    項之聲明，揆諸前揭規定，並無不合，應予准許
貳、實體方面
一、原告主張：被告於112年5月12日前係擔任茗岩有限公司（下
    簡稱茗岩公司）之負責人，其因個人因素無法繼續參與經營
    茗岩公司，欲將其名下所有股權、商標所有權、經營權等轉
    讓予訴外人陳怡菁、郭軒（下合稱陳怡菁等2人），陳怡菁
    等2人則給付被告相當之對價，作為受讓上開權利之條件，
    於商談轉讓條件過程中，兩造於112年4月13日，在新竹縣○○
    市○○○路0000號，由鄭才律師公證被告係出於自由意志簽署
    切結書（下稱系爭切結書）予原告，依其中第二點約定，原
    告於112年4月13日前關於營運對外所產生之一切債務、負擔
    ，皆由被告承擔，被告有清償前揭債務、負擔之義務。詎料
    ，被告事後逃避給付，經多次催繳亦無所獲，原告為確保公
    司營運順利，無奈之下暫代被告清償各項債務予各家廠商，
    而原告代墊公司債務在112年4月3日前成立之項目、金額如
    附表一各編號所示，共計2,107,914元，又依系爭切結書文
    義，被告必然知悉，且其於原告向鈞院聲請支付命令前，未
    見被告爭執此代墊公司債務有如何之錯誤，堪認被告係同意
    原告主張之代墊公司債務，即有委請原告代為墊付之意。另
    查原告有代墊被告數筆個人債務如附表二各編號所示，共計
    10,400元，其因被告本身經濟因素無法支付，曾多次請原告
    協助。故基於委任契約關係，原告自得依民法第546條第1項
    規定，請求被告償還上開費用，合計2,118,314元。即便兩
    造間無委任關係，就附表一款項部分，原告雖係出於使其本
    身順利營運之意思，依照實務見解，仍不妨礙成立為他人管
    理事物之意思，就附表二款項部分，原告並無義務為被告清
    償其債務，主觀上自有為被告繳納、管理事物之意思，且客
    觀上均為被告代墊債務之行為，使其免負遲延給付責任，自
    屬有利於被告，依一般情形，可推斷不違反被告之意思，堪
    認原告所為該當於民法第172條無因管理之要件，得依民法
    第176條請求被告返還上開代墊款。退步言，縱非屬無因管
    理，原告為被告代繳上開款項，被告顯然因原告之清償行為
    ，而取得上開款項債務消滅之具體利益，因而致原告受有財
    產上之損害，則此利益之歸屬無法律上之原因而欠缺正當性
    ，原告亦得依民法第179條請求返還該不當得利。為此，就
    附表一所示代墊公司債務部分，爰依系爭切結書、委任契約
    、無因管理、不當得利之規定，請求擇一為有利原告之判決
    ；就附表二所示代墊個人債務部分，爰依委任契約、無因管
    理、不當得利之規定，請求擇一為有利原告之判決等語。聲
    明：㈠被告應給付原告2,118,314元，及自本件支付命令送達
    翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息；㈡原告願供
    擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：被告於簽立系爭切結書時仍為茗岩公司之負責人
    ，是被告代表茗岩公司，再與自己簽立系爭切結書，顯然有
    違公司法第59條規定，且被告簽立系爭切結書時，並無其餘
    具代表人之人在場，縱被告同意負擔原告之債務，仍違反上
    開禁止規定，系爭切結書之約定自屬無效。縱認系爭切結書
    有效，其內約定公司債務應由何人負擔，惟該等債務之債務
    人自始均為原告。而原告雖提出銀行存摺為憑，其中對於該
    等債務之成立日期均付之闕如，至多僅能得知原告確有支出
    該等款項，尚難逕認兩造有委任關係存在。又原告係為自己
    免受遲延債務之責任所為支出，並非為被告無因管理該等債
    務所致，亦未見其為被告管理事務時有通知被告，足徵兩造
    並無成立無因管理關係甚明。原告實際上係清償自己之債務
    ，而非被告債務，原告所提證據，均無從證明被告因原告之
    給付而受有何種利益、此利益與原告之損害有何因果關係，
    自無成立不當得利之餘地。至代償被告個人債務部分，原告
    並未舉證證明兩造有委任關係存在，且觀系爭切結書內容對
    於陳怡菁等2人係以何等對價取得被告原先持有之股份付之
    闕如，是以，系爭切結書第十一點約定意旨可知，被告之所
    以同意將持有之股份移轉予陳怡菁等2人，係因渠等同意為
    被告清償個人債務，苟非如此，被告何須於該切結書上額外
    約定：「將個人所辦理之信用卡全數剪卡」等語，是陳怡菁
    等2人應代被告清償個人債務，其等代被告清償個人債務非
    無法律上原因，自不成立不當得利。縱使陳怡菁等2人係以
    原告之公司財產代為清償，至多僅是渠2人取得資金並履行
    系爭切結書之方式，與無因管理或是不當得利之要件不合。
    又依最高法院92年度台上字第914號民事判決見解及舉輕以
    明重之法理公司法第16條第2項規定亦應適用之，則原告法
    定代理人陳怡菁為被告清償債務之行為對原告而言不生效力
    ，而陳怡菁利用公司財產清償被告之債，而與被告無涉，是
    原告主張被告應返還代墊之個人債務10,400元部分云云，似
    有當事人不適格之情形等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之
    訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准
    免為假執行。
三、本院之判斷：
　　原告主張被告未履行系爭切結書第二點約定，原告已為被告
    代墊附表一所示公司債務及附表二所示被告個人債務，依系
    爭切結書、民法委任、無因管理、不當得利等規定，被告應
    給付原告2,118,314元本息等語，惟為被告否認，並前情詞
    置辯。茲分述如下：
　㈠系爭切結書有效，被告應承擔原告於112年4月13日前關於營
    運對外產生之一切債務、負擔：
　⒈查被告原為茗岩公司之負責人，其欲將其名下所有股權、商
    標所有權、經營權等轉讓予陳怡菁等2人，曾整理公司債務
    總表，嗣兩造於112年4月13日，在鄭才律師見證下，由被告
    簽署系爭切結書交予原告，其中第二點約定「至民國112年4
    月13日前，翔尊國際有限公司及茗岩有限公司對外所負一切
    債務，包含經營事業應繳納之一切稅捐、水電費用、瓦斯費
    用及任何公課負擔，皆與公司其他股東無涉，該等債務、負
    擔概由立切結書人負責繳清」等情，業據原告提出系爭切結
    書、茗岩公司債務總表（原證29）等為證（見司促卷第13頁
    ，本院卷一第221頁），並經證人鄭才證述屬實（見卷一第1
    68、169頁）。被告雖不否認系爭切結書之真正，而認有違
    公司法第59條規定，應屬無效云云。然按「代表公司之股東
    ，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，
    不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限。
    」公司法第59條定有明文，依公司法第108條第4項規定，並
    於有限公司亦有準用。依此規定之立法意旨，無非避免董事
    於與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，代理公司與自己
    交易或為雙方代理以圖利自己或第三人而危害公司之利益，
    是有限公司代表公司之董事，為圖利自己或第三人，於買賣
    契約如代理公司與自己交易，或代理公司與自己所代理之人
    交易，公司自得以其違反上開規定而主張無效不予履行，惟
    如有限公司代表公司之董事，非為圖利自己或第三人，而公
    司認交易之內容非屬不利於公司時，第三人自不得公司為無
    效之主張，前述規定解釋上，應限縮其適用範圍。觀諸上開
    系爭切結書第二點內容，被告既承諾願承擔原告於112年4月
    13日前因營運對外所產生之一切債務、負擔，對於原告而言
    ，並無減損財產，亦無損及公司債權人債權之情形或有保護
    公益之情形，自無須準用公司法第59條規定之雙方代理禁止
    原則；且原告既提起本件主張，即可認其已承認，並已獲其
    餘代表股東即陳怡菁等2人承認，是被告此部分抗辯，並不
    可採。
　⒉至於系爭切結書手寫第十一點約定，證人鄭才已證稱：「（
    在寫這第十一點之前，有無討論郭軒明確的說願意處理公司
    跟黃敏霖的債務，才去撰寫？）當時是因為黃敏霖有使用他
    自己的信用卡，簽了這個切結書之後，為了避免黃敏霖再使
    用信用卡，這是郭軒希望把這一條寫在切結書上面，這是否
    與公司黃敏霖的債務有關我不清楚，因為我沒有參與他們股
    權轉讓的條件與磋商」等語（見本院卷一第170頁），明確
    表明立切結書人書寫第十一點之本意，難認係公司股權轉讓
    之對價。且細譯系爭切結書第十一點「立協議書人同意繳納
    簽立本協議後最近一期款項，願無條件將個人所辦理之信用
    卡全數剪卡，並保證不會有傷害上開公司之行為，否則願賠
    償一切包括但不限於律師費及訴訟費之損失。」約定文義，
    至多亦僅是被告同意剪卡，不會有傷害公司之行為，並無從
    解讀成排除第二點約定，被告進而抗辯稱本件似有當事人不
    適格之情形云云，並不可採。
　⒊是而，系爭切結書應屬有效，且依系爭切結書第二點約定，
    被告應承擔原告於112年4月13日前關於營運對外產生之一切
    債務、負擔之義務，應堪認定。
　㈡附表一所示原告已支付公司債務，是否即為被告應承擔原告
    於112年4月13日前關於營運對外產生之一切債務？
　⒈經對照第一點約定「立切結書人前為…，茲經全體股東同意自
    民國112年4月13日起，退出翔尊國際有限公司及茗岩有限公
    司之經營團隊…」，明確記載被告自112年4月13日當日起即
    不再經營茗岩公司，則系爭切結書第二點所指之112年4月13
    日前關於原告營運對外產生之一切債務，自應不包括112年4
    月13日當日所發生之債務，始為合理。又統一發票乃為銷貨
    憑證，出賣人依法於貨物銷售時須出具統一發票，買受人則
    執該發票載入帳簿記明支出，並持以向稅捐機關報稅，故發
    票上所記載之日期並非當然是債務成立日期，故系爭切結書
    第二點所指之債務，仍應以實際下訂單日期為準。
　⒉關於附表一各編號所示債務：
　①編號1部分，已有「證據」欄所示之書證為憑，債務成立日以
    實際下訂單日期為準，而依廠商提供之資料可知，此部分款
    項包含112年1月1日至2月28日期間之各筆訂單，因此係在11
    2年4月13日前成立之債務，金額為338,993元。
　②編號2部分，有「證據」欄所示之書證，所列3、4月天下糧倉
    金額為269,189元，再依證人即原告公司前會計黃鈺淳證稱
    ：112年4月17、18、20日，實際訂貨日期為112年4月13日，
    出貨日期4月24、25、26日，下單日期為4月20日等語（見本
    院卷二第152、153頁），則實際訂貨日為112年4月13日當日
    之訂單，合計22,410元，以及下單日期4月20日，合計40,54
    7元，均應予剔除，經核算，此部分金額應為206,232元。
　③編號3部分：有「證據」欄所示之書證，倢翔國際企業社回函
    將明細後列匯款內容（見本院卷一第393頁），足證112年1
    月17日、12日交易之二筆總額為1,386元，被告爭執此部分
    金額，顯無理由。故可認此係在112年4月13日前成立之債務
    ，金額為1,386元。
　④編號4部分：有「證據」欄所示之書證，原告支付金額為138,
    949元。但依原告與裕展茗茶LINE對話截圖（見本院卷第125
    -128頁），訂貨日期4月13日之訂單，共有4筆，金額為20,6
    85元；訂單日期4月19日之7筆訂單，共51,420元；訂單日期
    為4月26日之3筆訂單，共13,710元，以上共計85,815元，均
    應予剔除。故經核算，此部分金額應為53,134元。
　⑤編號5部分：有「證據」欄所示之書證，且兩造均無爭執，故
    此部分金額為390,342元。
　⑥編號6部分：有「證據」欄所示之書證，且兩造均無爭執，故
    此部分金額為294,816元。
　⑦編號7部分：有「證據」欄所示之書證，原告所支付金額為25
    2,000元。再依證人黃鈺淳證稱：都是禮拜四下單，廠商一
    週內完成配送，是112年4月14日到貨，為112年4月13日下單
    ，112年4月25日送貨，會是4月20日下單，4月15日送貨，則
    是4月13日下單等語（見本院卷第149-150頁），則依新加坡
    商永紐股份有限公司台灣分公司函索檢附之明細（見本院卷
    一第289頁），送貨日期112年4月14日之前（不含112年4月1
    4日），僅有8筆，合計42,240元，故此部分金額應為42,240
    元。
　⑧編號8部分：有「證據」欄所示之書證，被告雖爭執中原商行
    回覆未具體指稱訂購時間，但被告簽立系爭切結書前，即在
    公司債務總表（原證29）列入此筆債務（見本院卷一第225
    頁），故可認此係在112年4月13日前成立之債務，金額為18
    5,671元。
　⑨編號9部分：有「證據」欄所示之書證，且兩造無爭執，故此
    部分金額為13,284元。
　⑩編號10部分：有「證據」欄所示之書證，原告所支付金額為1
    9,260元。再依證人黃鈺淳證稱：在我的LINE裡面，經確認
    對話紀錄，4月21日金額857元出貨是4月19日下單，857元是
    運費，4月21日金額17,143元的對話紀錄沒有看到，但是對
    帳表17,143元是4月21日頭份的五箱貨款金額，而857元是該
    部分的運費；4月26日出貨的部分，我在4月24日有詢問新莊
    的抹茶粉是否有寄出，4月12日是老闆直接對接廠商下單等
    語（見本院卷一第150-151頁），可知112年4月21日金額857
    元、4月21日抹茶粉拿鐵17,143元，均是112年4月19日下單
    ，均應剔除，經核算，此部分金額應為1,260元。
　⑪編號11部分：有「證據」欄所示之書證，且兩造均無爭執，
    故此部分金額為980元。
　⑫編號12部分：有「證據」欄所示之書證，且兩造均無爭執，
    故此部分金額為66,150元。
　⑬編號13部分：有「證據」欄所示之書證。據爵尼科技有限公
    司回函固稱是在112年4月20日下單云云，但原告稱其為加盟
    店「嘉義朴子」向上開公司下單購買pos機，而加盟店早已
    於111年底向原告叫貨，並給付款項予被告，僅因開店較晚
    ，才在112年4月20日向廠商叫貨等語，且被告簽立系爭切結
    書前，確實在公司債務總表（原證29）列入此筆債務（見本
    院卷一第225頁），故可認此係在112年4月13日前成立之債
    務，金額為39,000元。
　⑭編號14部分：有「證據」欄所示之書證，被告亦未爭執，故
    此部分金額為22,085元。
　⑮編號15部分：有「證據」欄所示之書證，且兩造均無爭執，
    故此部分金額為4,400元。
　⑯編號16部分：有「證據」欄所示之書證，且兩造均無爭執，
    故此部分金額為11,867元。
　⑰編號17部分：有「證據」欄所示之書證，且兩造均無爭執，
    故此部分金額為12,602元。
　⑱編號18部分：有「證據」欄所示之書證，且兩造均無爭執，
    故此部分金額為6,267元。
　⑲編號19部分：有「證據」欄所示之書證，且兩造均無爭執，
    故此部分金額為4,390元。
　⑳編號20部分：有「證據」欄所示之書證，且兩造均無爭執，
    故此部分金額為5,442元。
　㉑編號21部分：有「證據」欄所示之書證，且兩造均無爭執，
    故此部分金額為111元。
　㉒編號22部分：有「證據」欄所示之書證。勤揚聯合記帳士事
    務所回函僅提供112年3、4月之營業稅金額45,367元，而原
    告主張以此計算，112年3、4月每月之營業稅金額各為22,68