臺灣臺中地方法院民事　損害賠償等（2025-12-31）

裁判全文（主文及理由）

臺灣臺中地方法院民事判決
112年度重訴字第361號
原      告  自然順勢股份有限公司


法定代理人  魏琪臻  
訴訟代理人  王士豪律師 
被      告  新洋水產生技股份有限公司

法定代理人  黃小芳  
訴訟代理人  林婉婷律師
            陳君漢律師
上列當事人間請求損害賠償等事件，本院於民國114年11月19日
言詞辯論終結，判決如下：
　　主　　文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
　　事實及理由
一、原告主張：
　㈠兩造於民國110年1月19日成立買賣契約（下稱系爭契約），
    約定原告應給付被告買賣價金新臺幣（下同）15,120,000元
    ，及獨家代理授權費2,400,000元（下稱授權金）予被告，
    被告則應依約交付包裝完整之貨品即「胜肽液」，非胜肽原
    料予原告，並由原告作為被告「胜肽液」等產品之總代理商
    ，約定契約期間為「110年2月1日支付款項開始至出貨完畢
    。」履約方式為原告逐批進貨後，陸續自已給付之貨款總額
    中批次扣除。原告已付清買賣價金及授權金，然自111年1月
    起，原告陸續發現被告所交付之貨品有液體混濁、沉澱物、
    發出惡臭，實際為養殖石斑魚之廢水，非供人食用等已違反
    食品安全衛生管理法（下稱食安法）第15條第1項第1款、第
    3款、第7款、第9款規定之品質瑕疵，且所交付之貨品亦無
    被告聲稱具有增加免疫系統、抗癌、緩解胃部不適等諸多保
    健效果，原告即拒絕再受領。
　㈡被告現已解散清算，否認尚有4,500,000元之庫存原料，亦否
    認有庫存之損害，被告於112年3月15日股東會議紀錄記載人
    力短缺，技術斷層，已無力生產，無法履行系爭契約之交易
    ，屬可歸責於被告之事由，應賠償原告共計10,222,220元（
    計算式：7,178,720+536,250+107,250+2,400,000=10,222,2
    20），詳述如下：
　⒈原告自111年11月1日起即未再進貨，被告尚有7,178,720元之
    貨品未交貨。
　⒉被告自111年1月起所交付之貨品有品質瑕疵，被告同意補貨2
    75升，共計536,250元。
　⒊被告於111年9月1日之統計進貨表（下稱系爭進貨表）中，記
    載原告進貨100公升，而扣除貨款195,000元，然原告當時僅
    進貨合計45公升，被告溢扣55公升貨品之貨款，共計107,25
    0元。
　⒋系爭契約第2條約定被告授權原告獨家代理被告於「台灣區以
    及大陸區」之總代理權，且被告應將客戶名單移交原告經營
    ；被告於系爭契約存續期間即不得再私自販售任何有關胜肽
    等產品。然被告於系爭契約簽立後，除未移轉客戶外，更多
    次故意違約於公司之官方網站或其他通路，販售系爭契約約
    定已由原告取得獨家代理權之胜肽相關產品，致原告給付授
    權金之目的完全不達，自屬不完全給付。被告多次故意違約
    ，應屬背於善良風俗之方法加損害於原告，且被告所提供之
    給付均係違反食安法第15條第1項第9款之商品，致原告受有
    支付授權金2,400,000元之損害，自有違反保護他人法律之
    情事，亦應負損害賠償責任。
　㈢被告所給付之貨品，未確認食用安全性前，不得僅作食品原
    料食用，被告商品不能流通，交易價值為0元，應得依民法
    第354條、第359條規定，將原價金17,520,000元，減少至0
    元，則被告受領買賣價金及授權金，即無法律上原因，原告
    應得一部請求被告返還其不當得利10,222,220元。且被告所
    給付之產品不具備被告所稱之各項保健功效，欠缺出賣人保
    證品質，且故意不告知物之瑕疵，原告應得請求不履行之損
    害賠償10,222,220元。
　㈣若認系爭契約業經終止，則依不當得利法律關係請求已給付
    之貨款7,822,220元（計算式：7,178,720+536,250+107,250
    =7,822,220）。
　㈤爰依兩造間系爭契約第2條、民法第179條、第213條第1項、
    第3項、第226條第1項、第227條第1項、第256條、第354條
    、第359條、第360條規定，提起本件訴訟，請求被告給付10
    ,222,220元等語。並聲明：⒈被告應給付原告10,222,220元
    ，即自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計
    算之利息。⒉願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：
　㈠原告自111年11月2日即未叫貨，並拒絕受領。被告雖已經決
    議解散，目前進行清算程序，惟被告目前Ｃ胜肽仍有9桶，Ｂ
    胜肽仍有2桶，均以高鹽化方式保存，且現場設備可以進行
    循環、濃縮、分離、淡化之過程，足以提供與原告所需之「
    胜肽液」，有繼續履約之能力。依系爭契約第1條約定，兩
    造約定買賣標的為「胜肽液」，以20公升以上容量之「桶裝
    」方式交付，被告提供之「胜肽液」是以公升數計算每月出
    貨量與價金，至於可直接出售予消費者之「產品」，係依據
    系爭契約第11條約定另外計費之30毫升小瓶或1公升「血清
    瓶」分裝。原告實則從大陸地區進口各種不同中藥材提煉後
    添加入「胜肽液」中，製成不同產品之後再販賣之方式銷售
    ，故被告提供之「胜肽液」僅係原告生產胜肽產品之其中一
    種原料而已，並非產品。
　㈡至原告各項請求：
　⒈兩造依約定價目表或其比例，結算至111年11月3日，被告業
    已出貨12,680,787元，餘款為2,439,213元。其中，原告於
    契約履約期間，要求被告提供客製化產品，如「4倍超微胜
    肽」、「第三代+4倍超微胜肽」等項目，因該單價未於系爭
    買賣契約約定，故被告以系爭契約中原料胜肽成分比例計算
    單價。
　⒉否認瑕疵：
　⑴被告所提供之「胜肽液」，可供人體食用。被告已一再重申
    其生產之「胜肽液」乃原料，被告交付之「胜肽液」製程中
    ，有循環、濃縮、分離、淡化、121度高溫滅菌等其他流程
    ，並經食品安全廠商進行填充，並非原告單方聲稱單單以養
    殖水提供。原告自始至終均明瞭被告「胜肽液」之產製流程
    ，被告「胜肽液」之製程也始終不變，自合於兩造所約定。
　⑵退步言，原告於111年4月21日即已知悉衛福部函文稱石斑魚
    養殖水之魚體黏液而製成，非傳統供飲食之原料，未確認食
    用安全性前，不得供做食品原料食用，卻仍續於111年7月18
    日訂購210公升、111年9月20日訂購15公升、111年10月7日
    訂購30公升、111年11月2日訂購510公升，應視為承認其所
    受領之物，且減少價金亦已逾民法第365條第1項規定之6個
    月除斥期間即111年10月21日，不得主張。
　⑶原告於112年12月31日止，已將被告交付至少3038.7公升之「
    胜肽液」全部出售，無庫存商品，以其對外販售之產品每瓶
    50ml售價595元計算，原告至少獲利36,160,530元，竟稱被
    告所交付之「胜肽液」無任何交易價值，要求返還全部之貨
    款，有違誠信原則，應屬權利濫用。退步言，亦應依民法第
    216條之1規定，將其販售「胜肽液」所獲取之利益予以扣除
    。否則原告主張被告非依債之本旨為履行，甚至要求被告應
    予損害賠償，然而實際上卻將其所謂不能食用之「胜肽液」
    對外販售牟利，其權利之行使，自非合於誠信。
　⑷否認有保證功效，均是分享使用心得，並未宣稱系爭「胜肽
    液」具有療效。
　⒊被告系爭進貨表，雖確實有交付45升貨品而紀錄100升，尚積
    欠原告55升貨品之情事，惟如前所述，被告仍可給付，是原
    告拒絕受領。
　⒋被告並無任何違反總代理約款之行為：被告已於110年2月2日
    即將客戶資料交付原告。被告雖有自行出售「超能肽郎」、
    「單一純肽」、「STAI4綜合型膠囊」及「肽醒能量飲」，
    然前開產品均非系爭契約第2條約定授權範圍。惟縱認「超
    能肽郎」係屬原告總代理之範圍，惟否認簽約後有再販售前
    述超能肽郎。此外，被告販售行為亦經原告授權，網站上文
    宣為原告提供，被告之社團係私密社團，原告自始至終均在
    該社團內，被告在110年4月至6月間加價30%，以找補方式交
    互計算而回購之產品，均以報價單之形式向原告法代為說明
    ，確實係經過原告同意。另單一純肽確實係於108年研發完
    成，並非簽約後「未來開發之「胜肽液」」，非原告總代理
    範圍。
　㈢因原告受領遲延，被告以本件113年2月27日民事答辯四狀通
    知原告應於30日受領貨品，否則終止契約，嗣於113年4月10
    日，被告於本件言詞辯論期日審理時為終止系爭契約之表示
    。
　㈣系爭契約性質為繼續性供給契約，依系爭契約第4條第2項約
    定，被告應預留足夠之「胜肽液」需求數量，以供應原告需
    求之契約履行義務，被告已於111年7月4日依被告之要求備
    妥2,400公升之「胜肽液」，除原告陸續111年7月18日訂購2
    10公升、111年9月20日訂購15公升、111年10月7日訂購30公
    升、111年11月2日訂購510公升外，被告尚囤放1,635公升之
    「胜肽液」係符合債之本旨，原告依民法第367條規定，負
    有受領被告所備妥貨物並交付價金之義務。原告拒絕受領，
    已構成給付遲延，屬可歸責於原告之事由，致為債務不履行
    ，依民法第231條第1項規定被告得請求原告賠償因其遲延而
    生之損害，依系爭契約所約定之最低單價每公升1,950元計
    算，原告自應賠償被告3,188,250元損害，並為抵銷抗辯等
    語，資為抗辯。並聲明：⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回
    。⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造協議簡化爭點，不爭之事實如下（見本院卷二第217頁
    ）：
　㈠兩造於110年1月19日成立系爭契約，原告給付被告買賣價金1
    5,120,000元及台灣區及大陸區總代理授權費2,400,000元。
　㈡被告同意換貨275升，折算536,250元，尚未交付原告。
　㈢系爭進貨表紀錄所載111年9月100升中，尚有55升折算107,25
    0元，尚未交付原告。
四、本院之判斷：
　㈠兩造於110年1月19日成立系爭契約，約定原告應給付被告買
    賣價金15,120,000元，及授權金2,400,000元予被告，被告
    則應依約交付第二、三代及超微胜肽予原告，並由原告作為
    被告之總代理商，約定契約期間為110年2月1日支付款項開
    始至出貨完畢，履約方式為原告逐批進貨後，陸續自已給付
    之貨款總額中批次扣除。原告已付清買賣價金及授權金。原
    告自111年11月1日起即未再進貨，且被告已決議解散，並於
    112年3月24日經高雄市政府解散登記在案等節，為兩造所不
    爭執，並有系爭契約、經濟部商工登記公示資料、LINE對話
    紀錄在卷足稽（見本院卷一第67至71頁），堪以認定。
　㈡被告提供之「胜肽液」確曾發生發出惡臭之情形：
　⒈原告主張自111年1月起，陸續發現被告所交付之貨品有液體
    混濁、沉澱物、發出惡臭等語，並提出111年4月13日電話錄
    音及譯文、111年11月23日電話錄音及譯文為證（見本院卷
    一第77、79、243頁、第465至467頁）。
　⒉查，111年4月13日電話錄音及譯文原告方陳月霞確有提到有
    發生臭掉的事實，被告方林啟文承認亦承諾處理，有上開電
    話錄音及譯文可稽（見本院卷一第465至467頁）。111年11
    月23日電話錄音及譯文中顯示，原告方希望進行當年度之結
    算，林啟文同意補足275公升之方式處理，亦有上開電話錄
    音及譯文可稽（見本院卷一第77、79、243頁），此部分雖
    未曾提到被告所交付之貨品有液體混濁、沉澱物、發出惡臭
    ，惟確實有補足貨品275公升之事實。是原告於111年4月13
    日確實有發現產品發出惡臭之事實，且至同年11月23日被告
    就已交付原告之「胜肽液」，亦有因不明原因，累積應補貨
    原告275公升。
　⒊至被告抗辯是原告個別存放不當所造成等語，固提出頌華中
    醫診所網頁資料、及產品照片（見本院卷一第119、143頁、
    本院卷二第135至137頁），此雖可證明被告應有依原告要求
    將「胜肽液」交付予頌華中醫診所，並由頌華中醫診所進行
    填裝，惟就是否為原告個別存放不當所造成「胜肽液」發臭
    ，尚難逕採。
　㈢系爭契約約定，由被告出售內含養殖龍躉石斑魚之人工海水
    經淡化、過濾提取及滅菌所製成之「胜肽液」予原告，其效
    力：
　⒈原告主張被告提供者實際為養殖石斑魚之廢水，非供人食用
    等已違反食安法第15條第1項第1款、第3款、第7款、第9款
    規定之品質瑕疵等語，固提出本院111年度易字第773號刑事
    判決、新聞網頁、兩造LINE對話、投影片簡報、中興大學新
    洋水產生技食品生物技術實驗室產學合作計畫結案報告書、
    大學快報網頁投書、林啟文臉書頁面、食安法規查詢資料為
    證（見本院卷一第35至46頁、第85至93頁、第463頁、第469
    至476頁、第477至490頁、本院卷二第49至61頁、第73至115
    頁、第117至121頁）。被告抗辯原告始終知悉「胜肽液」之
    製程經過，且「胜肽液」為無毒可食等語，亦提出簡報說明
    現場照片、毒性測試說明網頁資料為證（見本院卷二第25至
    29頁、第239、245頁）。
　⒉經查，「茲為甲方（即原告）向乙方（即被告）購買胜肽液
    ，雙方同意訂立買賣契約議定條件如下：
　　第一條本契約標的物：
　　商品名稱：胜肽液
　　合約期間：110年02月01日支付款項開始至出貨完畢。剩餘
    合約費用及累計貨款總金額低於新台幣144萬元整時，如雙
    方無異議，本合約將自動續約。
　　規格內容：每月出貨數量及單價定價表，採月結算
　　㈠第二代way肽樂：100公升以下每公升單價3,350元
　　㈡第二代way肽樂：101公升以上每公升單價2,980元
　　㈢第三代：600公升以下每公升單價2,680元
　　㈣第三代：601公升以上每公升單價1,950元
　　㈤超微胜肽：50公升以下每公升單價3,900元
　　㈥超微胜肽：50公升以上每公升單價3,600元
　　…
　　第十一條甲方如需將此合約數量銷售至臺灣時，因製作方式
    不同，所以需補貼部分費用
　　⒈充填30ml玻璃瓶，每瓶需加收4.5元瓶器費
　　⒉充填1公升血清瓶，每瓶需加收142元瓶器費
　　⒊如瓶器有波動將告知甲方隨之調整或是其他方案代之
　　…」等文，有系爭契約在卷足參（見本院卷一第67、68頁）
    。是兩造約定由被告依原告叫貨出售予原告「胜肽液」，由
    原告所預付之總額，按月依原告叫貨量及上揭價目表計價扣
    除，且原告可以付費方式指定充填30ml玻璃瓶或1公升血清
    瓶，並由原告透過銷售網路，販售予末端消費者之繼續性「
    胜肽液」買賣供應契約。
　⒊兩造約定之買賣標的「胜肽液」：
　⑴依原告所提出林啟文之投影片簡報，載有：胜肽的來源來自
    龍躉石斑黏液、裸藻、蓋板藻、擬球藻、小球藻。海洋生命
    之源，仿生技術，即海洋的技術、海洋的環境、海洋的物種
    循環、食品級海水配方，加生物分解四大機制即3道奈米過
    濾、3道分子過濾、1道海水淡化，並由CGMP食品廠充填，經
    過121℃最高規格滅菌，有COA出廠證明等文（見本院卷一第4
    88、489頁、本院卷二第55、56、57頁），投影片並有藻類
    及龍躉石斑魚照片示意（見本院卷一第489頁、本院卷二第5
    5至57頁），再參以中興大學新洋水產生技食品生物技術實
    驗室產學合作計畫結案報告書上載：「新洋胜肽是新洋水產
    生技海農食寮城市農場，在養殖過程及海水淡化過程產生的
    副產物，含有水生生物之產物例如胜肽等。…新洋水產生技
    海洋農場特色之一為人工海水養殖及海水循環過濾系統，經
    此過濾系統提取之胜肽水命名為新洋胜肽」等文（見本院卷
    二第75、79頁），以及本院至現場勘驗，林啟文現場展示原
    料會經過淡化，絕對濾心過濾，取得液體送原告指食品廠滅
    菌充填成產品等情，有勘驗筆錄（見本院卷三第29頁），及
    顯示「胜肽液」原料、絕對濾心、過濾及淡化設備之現場照
    片可稽（見本院卷三第33至45頁），另養殖龍躉石斑魚之水
    中會伴生藻類，則被告所生產之「胜肽液」係由人工海水養
    殖龍躉石斑魚過程中，以該養殖龍躉石斑魚之人工海水，內
    含龍躉石斑黏液及伴生藻類，如裸藻、蓋板藻、擬球藻、小
    球藻等，經過3道奈米過濾、3道分子過濾、1道海水淡化，
    再交由CGMP食品廠充填，經過121℃滅菌等程序所得，應屬可
    認。簡言之，兩造約定之買賣標的「胜肽液」為養殖龍躉石
    斑魚之人工海水，經過過濾、淡化及滅菌所得產物，然此實
    為從未於國內供作飲食之食品或食品添加物。
　⑵「胜肽液」未經證明為無害人體健康：
　①衛生福利部食品藥物管理署（TFDA）「非傳統性食品原料申
    請作業指引」（見本院卷三第79至83頁）規定：「伍、非傳
    統性食品原料安全性評估應具備資料…四、毒理試驗及其他
    足以說明安全性之相關資料…非傳統性食品原料，應檢具下
    列毒性試驗資料：1.基因毒性試驗。2.90天餵食毒性試驗。
    3.致畸試驗。…且如北美、歐洲、紐澳及東北亞四個地區中
    ，未達兩個（含）以上的國家准許申請原料之食用時，則申
    請