臺灣臺中地方法院民事　給付服務報酬（2026-04-15）

裁判全文（主文及理由）

臺灣臺中地方法院民事判決
114年度重訴字第14號
原      告
即反訴被告  Geneva Capital Pte. Ltd.
                               


法定代理人  Lau Theam Chua    
訴訟代理人  邱奕賢律師
            蘇仙宜律師
            金湘惟律師
            李育任律師
複 代 理人  李澤凱律師
被      告  
即反訴原告  台灣彩光科技股份有限公司


法定代理人  徐秀真            


被      告  張永朋            



上二人共同
訴訟代理人  楊俊樂律師
上列當事人間請求給付服務報酬事件，經本院於民國115年3月4
日言詞辯論終結，判決如下：
　　主　　　文
被告台灣彩光科技股份有限公司、張永朋應連帶給付原告美金肆
拾貳萬元，及自民國一一三年十一月八日起至清償日止，按週年
利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告台灣彩光科技股份有限公司、張永朋連帶負擔。
本判決於原告以美金壹拾肆萬元為被告供擔保後，得假執行。但
被告如以美金肆拾貳萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
反訴原告之訴及假執行之聲請均駁回。
反訴訴訟費用由反訴原告負擔。
　　事實及理由
甲、程序方面：
壹、按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者，即
    為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及
    法律之適用（最高法院98年度台上字第1695號民事判決意旨
    參照）。經查，原告係外國公司，本件具有涉外因素，應屬
    涉外事件，且原告主張依兩造於民國112年5月21日簽署契約
    書（下稱系爭契約）之法律關係提起本件訴訟，乃屬私法事
    件，是以，本件應屬涉外民事私法事件，依首揭說明，應依
    涉外民事法律適用法擇定管轄法院及準據法。茲分述如下：
一、關於管轄法院：
（一）按涉外民事，本法未規定者，適用其他法律之規定；其他
      法律無規定者，依法理，涉外民事法律適用法第1條定有
      明文。查一國法院對涉外民事法律事件，有無一般管轄權
      即審判權，悉依該法院地法之規定為據，本件原告既向我
      國法院提起本件訴訟，關於一般管轄權之有無，即應按法
      庭地法即我國法律定之，而我國涉外民事法律適用法並未
      就國際管轄權加以明定，故應適用我國民事訴訟法之規定
      。
（二）次按訴訟，由被告住所地之法院管轄，民事訴訟法第1 條
      第1項前段定有明文。復按對於私法人或其他得為訴訟當
      事人之團體之訴訟，由其主事務所或主營業所所在地之法
      院管轄，民事訴訟法第2條第2項亦有明定。又按共同訴訟
      之被告數人，其住所不在一法院管轄區域內者，各該住所
      地之法院俱有管轄權，民事訴訟法第20條前段亦有明文。
      查被告台灣彩光科技股份有限公司（以下簡稱被告公司）
      之所在地係位於臺中市大雅區乙節，有被告公司變更登記
      表影本在卷可稽（見本院113年度司促字第31250號卷第69
      頁），而原告向本院提起本件訴訟，與前開管轄規定尚無
      不符，是以，我國法院就本件具有國際管轄權，本院就本
      件亦有管轄權，合先敘明。
二、關於準據法：
（一）另按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人
      意思定其應適用之法律。當事人無明示之意思或其明示之
      意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律。法
      律行為所生之債務中有足為該法律行為之特徵者，負擔該
      債務之當事人行為時之住所地法，推定為關係最切之法律
      。但就不動產所為之法律行為，其所在地法推定為關係最
      切之法律，涉外民事法律適用法第20條定有明文。
（二）查兩造簽訂系爭契約第9條已載明以我國法律為準據法乙
      節，有原告所提系爭契約影本及中文譯本在卷可稽（見本
      院113年度司促字第31250卷第17、22頁，及本院114年度
      重訴字第14號卷一第63頁），並為被告所不爭執（見本院
      114年度重訴字第14號卷一第72、457、458頁及卷二第235
      至236頁），自堪信為真實，揆諸前揭說明，本件應以我
      國法律為準據法。　　　
貳、再按被告於言詞辯論終結前，得在本訴繫屬之法院，對於原
    告及就訴訟標的必須合一確定之人提起反訴；反訴之標的，
    如專屬他法院管轄，或與本訴之標的及其防禦方法不相牽連
    者，不得提起。反訴，非與本訴得行同種之訴訟程序者，不
    得提起。當事人意圖延滯訴訟而提起反訴者，法院得駁回之
    ，民事訴訟法第259條、第260條分別定有明文。復查，原告
    起訴主張：被告公司邀同被告張永朋應為連帶保證人，與原
    告簽訂系爭契約，並約定由原告協助被告公司以特殊目的收
    購公司之架構模式(Special Purpose Acquisition Company
    ，以下簡稱「SPAC」)赴美國上市，及依系爭契約第5條記載
    ：（a）SPAC、被告公司股東及／或被告公司間簽署企業合併
    ／合併協議及公布後的21天內，應付美金60,000元的成功費
    。（b）符合下列條件後的14天內，應付美金520,000元的成
    功費：1.因被告公司與SPAC之合併而提交SEC的S-4公開說明
    書／委託聲明書業經SEC核准。2.被告公司與SPAC完成完全合
    併等語。而原告已努力達成前揭報酬支付條件，亦即美國證
    券交易委員會（SEC）於113年1月12日核准公開說明書/委託
    聲明書，及SPAC上市重組合併於同年2月15日完成，由重組
    後Semilux International Ltd.(即由原告代被告公司墊付
    費用美金4,010元而設立被告公司之母公司)作為赴美上市之
    主體公司，並於同年2月16日在美國之那斯達克交易所（Nas
    daq）上市交易，然被告公司僅於112年8月4日支付第1期報
    酬美金60,000元，及於113年2月29日支付第2期部分報酬美
    金100,000元，迄今尚積欠第2期報酬美金420,000元（計算
    式：美金520000元－美金100000元＝美金420000元），為此爰
    依系爭契約之法律關係，請求被告2人應連帶給付原告美金4
    20,000元（見本院113年度司促字第31250號卷第5至9頁）。
    而被告公司於114年7月16日提出「民事反訴起狀」並主張：
    系爭契約第1.6條第2項已載明原告必須「registrationasan
    SEC-registeredbroker-dealer」，否則不能從事系爭契約
    之服務，而原告為新加坡公司，未在美國證券交易委員會（
    SEC）註冊為「經紀人-交易人（Broker-Dealer）」，不能
    從事證券交易業務，核屬給付不能，依民法第225條第1項規
    定，被告應免其給付義務。且原告未經我國主管機關許可，
    不得經營證券投資顧問事業，卻違反證券投資信託及顧問法
    第6條第1項、第4條第2項及第4項、第5條第7款規定而訂立
    系爭契約，依民法第71條規定自屬無效，故原告依據系爭契
    約而受領報酬美金164,010元（計算式：被告公司於112年8
    月4日支付美金64010元＋被告公司之母公司Semilux Interna
    tional Ltd.於113年2月29日支付美金100000元＝美金164010
    元），即屬不當得利，為此爰依民法第179條規定提起反訴
    ，訴請原告應返還美金164,010元等情（見本院114年度重訴
    字第14號卷一第455至459頁）。經核被告提起反訴之標的，
    並非專屬他法院管轄，且與本訴之標的及其防禦方法相牽連
    ，並無延滯訴訟之虞，亦可達訴訟經濟之目的，揆諸上開說
    明，被告提起本件反訴，應予准許。
乙、實體方面：
壹、本訴部分：
一、原告起訴主張：（一）被告公司邀同被告張永朋為連帶保證
    人，於112年5月21日簽與原告簽訂系爭契約，約定由原告協
    助被告公司以「SPAC」架構模式赴美國上市，及依系爭契約
    第5條記載：（a）SPAC、被告公司股東及／或被告公司間簽
    署企業合併／合併協議及公布後的21天內，應付美金60,000
    元的成功費。（b）符合下列條件後的14天內，應付美金520
    ,000元的成功費：1.因被告公司與SPAC之合併而提交SEC的S
    -4公開說明書／委託聲明書業經SEC核准。2.被告公司與SPAC
    完成完全合併等語。而原告已努力達成前揭報酬支付條件，
    亦即美國證券交易委員會（SEC）於113年1月12日核准公開
    說明書/委託聲明書，及「SPAC」上市重組合併於同年2月15
    日完成，由重組後Semilux International Ltd.(即由原告
    代被告公司墊付美金4,010元而設立被告公司之母公司)作為
    赴美上市之主體公司，並於同年2月16日在美國之那斯達克
    交易所（Nasdaq）上市交易，然被告公司僅於112年8月4日
    支付第1期報酬美金60,000元，及於113年2月29日支付第2期
    部分報酬美金100,000元，迄今尚積欠第2期報酬美金420,00
    0元（計算式：美金520000元－美金100000元＝美金420000元
    ），為此爰依系爭契約之法律關係，請求被告2人應連帶給
    付原告美金420,000元。（二）「SPAC」係美國市場特有金
    融工具（俗稱「空白支票公司〈Blank-Check Companies〉」
    ），實質上像私募資金，在IPO完成上市之後，在一定期限
    內找到目標公司完成併購。而原告為履行系爭契約，首先為
    被告公司尋得在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市之Ch
    enghe Acquisition Corp.(下稱成和公司)作為「SPAC」殼
    公司，隨後向被告公司引介律師、會計師、審計師、投資人
    關係公司、IR網站公司，以協助被告公司籌組上市專業團隊
    ，並協調專業團隊、管控上市時程，以及提供財務顧問諮詢
    予被告公司，最後被告公司與成和公司完成重組併購，並由
    重組後之被告公司母公司Semilux International Ltd.在美
    國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市等語。並聲明：（一）
    被告公司、張永朋應連帶給付原告美金420,000元，及自支
    付命令送達被告之翌日（即113年11月8日）起至清償日止，
    按週年利率百分之5 計算之利息。（二）願供擔保，請准宣
    告假執行。
二、被告公司與張永朋則以：（一）被告雖有委託原告提供以「
    SPAC」模式在美國上市之意見，並已支付部分報酬，然原告
    並未進行任何工作，被告公司得以「SPAC」模式在美國之那
    斯達克交易所（Nasdaq）上市，並非因原告之工作所達成，
    故原告自始未曾向被告報告其工作之始末，核屬債務不履行
    。（二）原告僅介紹「SPAC」模式之殼公司、審計師、IR網
    站公司，其他項目皆未協助，故被告認為此為給付不完全，
    由其他人辦理之費用應由約定報酬中扣除。（三）原告未在
    美國證券交易委員會（SEC）註冊為「經紀人-交易人（Brok
    er-Dealer）」，不能從事證券交易業務，核屬給付不能，
    依民法第246條第1項規定，系爭契約無效，及依民法第225
    條第1項規定，被告應免其給付義務。（四）原告未經我國
    主管機關許可，不得經營證券投資顧問事業，卻違反證券投
    資信託及顧問法第6條第1項、第4條第2項及第4項、第5條第
    7款規定而訂立系爭契約，依民法第71條規定自屬無效等語
    資為抗辯。並聲明：（一）原告之訴駁回。（二）如受不利
    之判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
貳、反訴部分：
一、反訴原告即本訴被告公司（下稱反訴原告）反訴主張：反訴
    被告即本訴原告（下稱反訴被告）未經我國主管機關許可，
    不得經營證券投資顧問事業，卻違反證券投資信託及顧問法
    第6條第1項、第4條第2項及第4項、第5條第7款規定而訂立
    系爭契約，依民法第71條規定自屬無效，故反訴被告依據系
    爭契約受領報酬美金164,010元（計算式：被告公司於112年
    8月4日支付美金64010元＋被告公司之母公司Semilux Intern
    ational Ltd.於113年2月29日支付美金100000元＝美金16401
    0元），即屬不當得利，為此爰依民法第179條規定提起反訴
    等語。並聲明：（一）反訴被告應給付反訴原告美金164,01
    0元，及自反訴狀繕本送達反訴被告之翌日起至清償日止，
    按週年利率百分之5計算之利息。（二）願供擔保，請准宣
    告假執行。
二、反訴被告則以：（一）系爭契約已載明如須由美國證券交易
    委員會（SEC）註冊之證券經紀人提供服務，兩造同意委任
    與反訴被告相關之SEC註冊證券經紀人執行各該服務，或由
    反訴被告引薦SEC註冊證券經紀人提供各該服務，並未提及
    反訴被告須在SEC註冊為「經紀人-交易人（Broker-Dealer
    ）」。（二）反訴被告並未擔任「投資顧問」，亦未就個別
    有價證券之投資或交易提供意見分析或推介建議，並無違反
    證券投資信託及顧問法第6條第1項、第4條第2項及第4項規
    定之情形等語資為抗辯。並聲明：（一）反訴原告之訴及假
    執行之聲請均駁回。（二）如受不利之判決，願供擔保，請
    准宣告免為假執行。 
參、本院之判斷：　
一、本訴部分：
（一）原告主張：被告公司邀同被告張永朋為連帶保證人，於11
      2年5月21日簽與原告簽訂系爭契約，約定由原告協助被告
      公司以「SPAC」架構模式赴美國上市，及依系爭契約第5
      條記載：（a）SPAC、被告公司股東及／或被告公司間簽署
      企業合併／合併協議及公布後的21天內，應付美金60,000
      元的成功費。（b）符合下列條件後的14天內，應付美金5
      20,000元的成功費：1.因被告公司與SPAC之合併而提交SE
      C的S-4公開說明書／委託聲明書業經SEC核准。2.被告公司
      與SPAC完成完全合併等語。且美國證券交易委員會（SEC
      ）於113年1月12日核准公開說明書/委託聲明書，及「SPA
      C」上市重組合併於同年2月15日完成，由重組後Semilux 
      International Ltd.(即被告公司之母公司)作為赴美上市
      之主體公司，並於同年2月16日在美國之那斯達克交易所
      （Nasdaq）上市交易。以及被告公司於112年8月4日支付
      第1期報酬美金60,000元，及於113年2月29日支付第2期部
      分報酬美金100,000元，迄今尚未支付第2期報酬美金420,
      000元（計算式：美金520000元－美金100000元＝美金42000
      0元）等情，業據其提出與所述相符之系爭契約影本及中
      文譯本、彰化銀行匯出匯款交易憑證、美國證券交易委員
      會生效通知書及中文譯本，新聞及中文譯本、發票及中文
      譯本等影本為證（見本院113年度司促字第31250卷第12至
      43頁，及本院114年度重訴字第14號卷一第59至63頁），
      並為被告所不爭執（見本院114年度重訴字第14號卷一第7
      2、80、81頁及卷二第191頁、第235至236頁、第332、334
      、432、433頁），自堪信為真實。　
（二）被告固辯稱：原告未在美國證券交易委員會（SEC）註冊
      為「經紀人-交易人（Broker-Dealer）」，不能從事證券
      交易業務，核屬給付不能，依民法第246條第1項規定，系
      爭契約無效，及依民法第225條第1項規定，被告應免其給
      付義務。且原告未經我國主管機關許可，不得經營證券投
      資顧問事業，卻違反證券投資信託及顧問法第6條第1項、
      第4條第2項及第4項、第5條第7款規定而訂立系爭契約，
      依民法第71條規定自屬無效等情，惟查：
　　1.按法律行為，違反強制或禁止之規定者，無效。但其規定
      並不以之為無效者，不在此限，民法第71條定有明文。次
      按因不可歸責於債務人之事由，致給付不能者，債務人免
      給付義務，民法第225條第1項亦有明定。復按以不能之給
      付為契約標的者，其契約為無效。但其不能情形可以除去
      ，而當事人訂約時並預期於不能之情形除去後為給付者，
      其契約仍為有效，民法第246條第1項亦有明文。
　　2.另按非依證券投資信託及顧問法不得經營證券投資信託、
      證券投資顧問及全權委託投資業務，證券投資信託及顧問
      法第6條第1項定有明文。及依同法第4條規定：「本法所
      稱證券投資顧問，指直接或間接自委任人或第三人取得報
      酬，對有價證券、證券相關商品或其他經主管機關核准項
      目之投資或交易有關事項，提供分析意見或推介建議。本
      法所稱證券投資顧問事業，指經主管機關許可，以經營證
      券投資顧問為業之機構。證券投資顧問事業經營之業務種
      類如下：一、證券投資顧問業務。二、全權委託投資業務
      。三、其他經主管機關核准之有關業務。證券投資顧問事