臺灣臺中地方法院民事　給付貨款等（2025-12-05）

裁判全文（主文及理由）

臺灣臺中地方法院民事判決
113年度重訴字第689號
原      告  盛越精密機械有限公司

法定代理人  何志皇  
訴訟代理人  侯志翔律師
被      告  惠特科技股份有限公司

法定代理人  鎧叡投資有限公司（指派代表人賴允晋）


訴訟代理人  陳俊茂律師
複  代理人  鍾柏渝律師
上列當事人間請求給付貨款等事件，本院於民國114年10月20日
言詞辯論終結，判決如下：
　　主　　　文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
　　事實及理由
一、原告起訴主張：
　㈠被告向原告訂購製造CNST、LFP機器之零組件，民國110年10
    月27日兩造會議，確定訂單料備料，指示原告購置CNST品項
    料材2000台、LFP料材450台，111年1月22日被告告知再多10
    %，111年1月25日會議，討論事項記載CNST原告已備料5000
    台，被告告知「備量改為4500台，交期台數如附件為主」( 
    附件見原證3)，LFP備料數量被告要求為300台。
　㈡原告依其指示備料趕工，惟被告只下0000-0000000000 、000
    0-0000000000、0000-0000000000等三張，CNST訂單314台及
    LFP訂單150台，其餘則未依進度表下單通知原告交貨。原告
    多次向被告表示購買的料材已陸續進場，訂單何時會下來，
    被告僅回稱暫緩出貨，須待客戶下單，才能出貨等語。其後
    原告因成品、半成品、素材存放問題，再於111年6月8日向
    被告表示停止生產CNST品項，並表示原告公司成品已依當初
    採購簽訂會議及後續指示備庫存2個月安全庫存量(含已下單
    數量) 共計1200台。半成品數量皆已加工且研磨完成。材料
    皆已裁切含銑六面加工完成。鋁件材料後續若有類似圖面製
    作可轉給原告製作，但鐵件的部分因尺寸特殊無法修改製作
    其他工件。請被告公司出面討論後續處理方案，均未獲回覆
    。
　㈢因被告未依約如期下單要求原告出貨，造成原告成本積壓及
    產生寄倉費用等負擔，為此依兩造間買賣、承攬、委任等法
    律關係請求被告給付原告下列損失：①已完成LFP之成品數量
    金額新臺幣（下同）590,112元、半成品43,215元、已購置
    尚未加工之素材141,868元，合計775,195元；②完成CNST之
    成品數量金額5,024,580元、半成品3,466,091元、素材2,14
    9,705元(如附件一，本院卷第53至57頁) ，合計10,640,376
    元；③寄倉費用：222,000元。以上總計：11,637,571元。並
    聲明：⒈被告應給付原告11,637,571元，及自起訴狀繕本送
    達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。⒉被告應自113
    年9月1日起至被告取走附件二（本院卷第59至63頁）所示放
    置鎰勝企業社之素材時止，按月給付原告9,000元。⒊願供擔
    保請求准予假執行。　
二、被告則以：
　㈠兩造間於111年1月13日訂立採購單號0000000000、於111年1
    月14日訂立採購單號0000000000、0000000000「原物料採購
    單」(被證1)，雙方並均已履行完畢。原告主張兩造成立設
    備買賣契約，無非係以兩造110年10月27日、111年1月25日
    會議記錄表及兩造員工LINE通訊內容等件為據，惟上開內容
    僅係兩造員工交換意見之過程，不符合買賣契約成立要件。
　㈡兩造間交易過程為被告在與原告談妥貨品單價後，即會視實
    際需求，以「原物料採購單」，載明「所需品號、品名、規
    格、採購數量、採購單價、採購金額、預交日」等資料發送
    予原告，原告接受「原物料採購單」後，須於3日內簽回採
    購單，並於採購單上註記可交貨日期，否則視同接受採購單
    預交日作為逾期扣款基準日。採購單上之「預交日」(預定
    交貨日)，依雙方及業界交易慣例，僅約束賣方即原告需在
    該「預交日」前將採購單上之貨品備妥，其用途係作為買方
    即被告生產管制單位得依據該日期排定後續生產時程，嗣初
    步排程排定後，即由被告採購單位提供交貨排程予原告，然
    該初步排程通常係橫跨數月份，僅作為原告出貨之預備，最
    終交期則會由被告物管單位在實際貨品需求日前通知原告。
    再參酌110年10月27日會議記錄表，就原告「備料」多寡提
    出估計（台數「約」2000台），且「CNST與LFP若有圖面設
    變再議」（買賣標的物尚未確定），無買賣價金、交付設備
    時間之約定，兩造買賣契約尚未成立。另被告就原告「備料
    」多寡係提供意見給原告參考，並非確定要求備成品1200台
    CNST 之數量。至於附件一「原告請求金額明細表」記載111
     年6 月2 日前，原告已完成LFP 、CNST 之成品、半成品及
    已購置未加工之素材，此附件一為原告自行製作，被告否認
    之。
　㈢承上，兩造間除前揭3 份「原物料採購單」外，並未與原告
    成立買賣契約，原告係依其商業判斷，而購置素材，或自行
    製作成半成品、成品，在被告正式提出「原物料採購單」後
    ，買賣契約才成立生效，原告請求已完成LFP 、CNST 之成
    品、半成品及已購置未加工之素材費用及相關倉儲費用，並
    無理由。並聲明：⒈原告之訴駁回；⒉如受不利判決，願供擔
    保請准宣告免為假執行。
三、本院之判斷：
　㈠本件兩造間之採購行為應定性為買賣契約關係。
　⒈按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支
    付價金之契約；稱承攬者，謂當事人約定，一方為他方完成
    一定之工作，他方俟工作完成，給付報酬之契約，民法第34
    5條第1項、第490條第1項分別定有明文。又所謂製造物供給
    契約（或工作物供給契約），乃當事人之一方專以或主要以
    自己之材料，製成物品供給他方，而由他方給付報酬之契約
    。此種契約之性質，究係買賣抑或承攬，應探求當事人之真
    意以確定之。如當事人之意思，重在工作之完成，應定性為
    承攬契約；如當事人之意思，重在財產權之移轉，即應解釋
    為買賣契約；兩者無所偏重或輕重不分時，則為承攬與買賣
    之混合契約，關於工作之完成，適用承攬之規定，關於財產
    權之移轉，即適用買賣之規定（最高法院113年度台上字第7
    56號判決意旨參照）。又按委任與承攬於契約履行之過程中
    ，皆以提供勞務給付作為手段，在性質上同屬勞務契約。然
    受任人提供勞務旨在本於一定之目的，為委任人處理事務，
    其契約之標的重在「事務之處理」；至於承攬人提供勞務乃
    在為定作人完成一定之工作，其契約之標的重在「一定工作
    之完成」。
　⒉本件觀諸兩造均不爭執之原證13採購單（本院卷第239至249
    頁）所載內容與交貨方式，並未約定原告需為被告處理何等
    事務，亦無代理、管理或持續履行之義務，與委任係以處理
    事務為主要義務，重在受任人提供特定勞務或專業判斷之情
    況，明顯有別。且採購單僅約定原告依被告需求製作「CNST
    」、「LFP」成品，並無任何工項、驗收、瑕疵修補等承攬
    特有之約定，付款方式亦僅為月結90天，並未與工作完成或
    驗收結果有何連結，可見兩造並非以工作成果作為報酬基礎
　　，此核與承攬係以完成一定工作或工程結果並經驗收為核心
    之態樣，亦有不符。反之，本件交易核心事項在於原告應依
    被告之規格製造成品後交付，被告於取得該等成品所有權以
    供後續販售，倘原告未交付，對被告而言即無任何實益。兩
    造真意顯係以「成品之取得與所有權之移轉」為契約核心，
    並非請求原告完成特定勞務或工程，故縱具代工、帶料之形
    式，其法律性質仍屬民法上典型之買賣契約，而非委任或承
    攬關係，應適用民法買賣章節之相關規定，始為妥適。從而
    ，依上揭規定及說明，本件應適用民法關於買賣之規定，合
    先敘明。　　
　㈡原告依民法第367條、第226條之1之規定，請求被告給付價金
    及賠償原告支出費用11,415,571元，為無理由。
　⒈按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約
    即為成立；稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方
    ，他方支付價金之契約；當事人就標的物及其價金互相同意
    時，買賣契約即為成立，民法第153條第1項及第345條分別
    定有明文。又當事人對於契約必要之點意思表示一致，契約
    始能成立。買賣契約以價金及標的物為其要素，故價金及標
    的物，自屬買賣契約必要之點。苟當事人對此二者意思表示
    未能一致，買賣契約自無從成立（最高法院82年度台上字第
    2848號判決意旨參照）。次按當事人主張有利於己之事實，
    就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文
    ，是民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之
    責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則
    被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，
    亦應駁回原告之請求（最高法院72年度台上字第4225號判決
    意旨參照）。另請求履行債務之訴，除被告自認原告所主張
    債權發生原因之事實外，應先由原告就其主張此項事實，負
    舉證之責任，必須證明其為真實後，被告於其抗辯事實，始
    應負證明之責任，此為舉證責任分擔之原則。(最高法院43
    年台上字第377號判決意旨參照)。
　⒉原告主張被告向其訂購CNST、LFP機器之零組件，兩造並於11
    0年10月27日會議，確定訂單備料，被告指示原告購置CNST
    品項料材2000台、LFP料材450台；111年1月22日被告告知再
    多10%，111年1月25日會議，討論事項記載CNST原告已備料5
    000台，被告告知「備量改為4500台，交期台數如附件為主
    」(附件見原證3)，LFP備料數量被告要求為300台。原告依
    被告指示備料趕工，惟被告只下0000-0000000000 、0000-0
    000000000、0000-0000000000等三張，CNST訂單314台及LFP
    訂單150台，其餘則未依進度表下單通知原告交貨等情，被
    告雖不爭執僅下0000-0000000000 、0000-0000000000、000
    0-0000000000等三張訂單，即CNST訂單314台、LFP訂單150
    台，惟否認兩造間於111年1月25日成立該會議記錄表及訂單
    預估表（本院卷第31-32頁）所示之買賣契約。是以，原告
    主張兩造有成立CNST訂單4500台、LFP訂單300台貨品之買賣
    契約關係，依上開說明，自應由原告先就其所主張有利於己
    之事實，即兩造間有前開貨品買賣契約關係存在之事實，負
    舉證責任，必原告盡其舉證責任後，被告始就其抗辯（否認
    ）事實負舉證責任，倘原告無法舉證以實其說或舉證尚有不
    足，即使被告就其抗辯事實亦無法舉證，法院仍無從為有利
    於原告之認定，而應為原告敗訴之判決。經查：
　①原告就兩造曾於111年1月25日成立CNST訂單4500台、LFP訂單
    300台貨品之買賣契約乙情，固提出111年1月25日會議記錄
    表、兩造公司人員之通訊軟體LINE對話紀錄等件為證（本院
    卷第31-34頁），主張兩造既有慣例交易模式，係先就機器
    型號及各項料材、數量先要求訂購材料，而後下採購單，且
    要求備料後都會陸續按備料數量下滿採購單，下採購單之程
    序僅係通知交貨，交貨後原告寄帳單請款，並非如被告所稱
    尚未下訂單，買賣契約尚未成立云云。惟據兩造公司人員之
    LINE對話紀錄，原告公司人員（下稱原告）：「購買的5000
    台料材已部分都進(誤植為近)場內，請問後面的訂單什麼時
    候會下來？當初僅跟老闆說不用加班，訂單部分沒有說不會
    下來，現在什麼時候會下來呢？」、被告公司人員（下稱被
    告）：「安排面談」、「剛才你老闆有打給我說你們原料進
    約4000台份。原則上你們成品大概生產1000～1200台份當安
    全庫存，不要做太多，這樣我們訂單回來，至少你們可以有
    我們2個月庫存周轉」；原告：「實際進料數量大約是4300
    台左右，生產的安全庫存量是指未下的訂單嗎？」、被告：
    「安全庫存＝已下單未交(約314台)+未下單」、原告：「所
    以實際我們備的庫存量是0000-000＝*886*台對嗎？」、被告
    ：「對。先這樣，預計5月初客戶那會提供新訊息，屆時再
    通知並更新訊息」、原告：「安全庫存量大多數都完成了，
    請問甚麼時候可以開始交貨了？」、被告：「目前客戶還是
    沒說要我們出貨」等語（本院卷第33、34、37頁），堪認原
    告於本件交易過程中，對於被告所提供之採購訂單預估量，
    向來均理解係被告依其客戶端回饋之需求預測所為之參考資
    料，並非正式採購之意思表示，否則無須反覆詢問訂單下達
    與交貨時點。兩造皆以「安全庫存」作為未來可能出貨之準
    備量，此非已確定之採購數量，如採購訂單已確定數量，原
    告自無需先行備妥2個月安全庫存，被告亦無事先提醒原告
    「不要做太多」之必要。再者，被告明確表示「預計5月初
    客戶那會提供新訊息，屆時再通知」與「目前客戶還是沒說
    要我們出貨」等情，顯示其訂單來源端尚未最終確認，被告
    亦僅能依客戶指示向原告更新進度。是以，依一般商業實務
    與經驗法則觀察，如買方已正式下達採購單，定會就採購品
    項、數量、交期等採購要件明確約定，不會要求供應商僅憑
    原本「預估量」或「安全庫存」即逕予製作生產，以免衍生
    採購糾紛。是以，上述 LINE對話內容已足證明111年1月25
    日兩造之會議記錄表所載，僅為被告提供原告掌握客戶需求
    動向之「預估資訊」，並非被告對原告為最終確定之採購承
    諾，原告亦自始已明瞭此一情況，本件自不得以該預估量作
    為兩造間成立買賣契約之認定基礎。
　②原告復主張兩造於110年5月4日、同年7月13日、同年12月19
    日、同年12月21日間之交易模式，均係被告先告知原告施作
    (備料)、再補訂單通知交貨之情形，惟此與卷證資料及一般
    商業交易經驗並不全然相符。依兩造間之 LINE 對話紀錄及
    原告提出之採購單截圖(本院卷第265至271頁）所載，均可
    認定原告於實際出貨以前，仍會要求被告提供正式「採購單
    」，而該採購單上均載有採購日期、品名、規格、數量、單
    價等買賣契約上不可缺少之重要交易要素。此一事實足以說
    明兩造之交易模式，係以「正式採購單」作為出貨前之必要
    前提，而非如原告所主張，僅憑粗略之預估表或客戶端預測
    量，即可作為原告出貨依據。再參以兩造於111年6月1日至1
    11年9月28日期間之 LINE 對話紀錄（本院卷第39至47頁）
    ，原告多次詢問被告「客戶是否已下訂單」、「何時會下單
    」、「後續 CNST 如何處理」等語，顯示當時並無正式訂單
    存在，否則原告自無詢問確認之必要。倘若原告所稱「事後
    補單」之交易模式確實存在，則原告既已依預估量備妥材料
    或完成生產，實無需反覆向被告確認客戶是否下單，更不須
    就後續成品之處置與被告討論，可見原告所述亦與其自身行
    為不符。另查卷內111年1月14日原物料採購單(本院卷第239
    -249頁)所示之兩造交易模式，亦非原告所稱之「訂單後補
    」方式，因該次交易有明確之採購單作為出貨基礎，其交易
    流程與原告所言「先備料、後補單」迥不相符。依一般貿易
    及工業製造常態，買方如已確定採購數量，通常會出具正式
    訂單俾供供應商安排生產及交貨；反之，如僅為預估量，通
    常僅作為供應商掌握市場需求之參考，不足作為出貨依據，
    對照被告於上述LINE訊息多次提及之「安全庫存」、「未下
    單」、「等客戶通知」等語，更可印證兩造所掌握者僅為預
    估需求，而非確定之買賣契約數量甚明。易言之，必兩造先
    有買賣契約合致之意思表示，始有事後補單，以杜採購爭議
    之必要；倘若兩造自始買賣契約即未合致，當無須事後另行
    補單，自不待言。是以，原告所稱兩造交易係採「依預估表
    生產、再由被告補單」之模式，與卷證內容及兩造實際往來
    行為均不相符，原告以此作為兩造已成立買賣契約之論據，
    洵非有據。
　③依兩造不爭執之原證13之0000-0000000000、0000-000000000
    0採購單(本院卷第239-249頁)所示，被告會發送蓋有「請回
    簽」戳記(每頁右上角)之採購單予原告，其上載明「品號、
    品名、規格、採購數量、採購單價、採購金額、預交日」等
    買賣契約上不可或缺之重要內容。此等資料之完整性，足以
    認定兩造歷次交易係以書面採購單為正式契約基礎。對照兩
    造歷次交易之LINE對話紀錄內容（本院卷第265至271頁）所
    示，略以：「7/16要全部交完」、「這個有庫存嗎？」、「
    我採單後補」、「你先做」、「CLFPTAB00272」、「這個你
    還有庫存嗎」、「先準備起來」、「等我訂單」、「沒意外
    12/21回請你們送」等語，可知被告會先提出品名、數量或
    預計下單明細等，甚至確認到貨時間後，才補發正式採購單
    ，已清楚呈現兩造之合作默契為先就品名、數量、交期等契
    約必要點於 LINE 上達成合致，再由被告補發書面採購單、
    原告回簽確認後，始進入正式出