臺灣臺中地方法院民事　履行合約（2025-11-26）

裁判全文（主文及理由）

臺灣臺中地方法院民事判決
112年度重訴字第628號
原      告  楊建夫  
訴訟代理人  黃書妤律師
            蔡坤旺律師
            林良安  
被      告  皇將科技股份有限公司

法定代理人  林靜宜  
訴訟代理人  李明海律師
複代理人    黃冠誠律師
            梁鈺府律師
            陳俊愷律師
訴訟代理人  楊昌禧律師
            盧永盛律師
複代理人    黃瑞霖律師
被      告  楊勝輝  
上列當事人間請求履行合約事件，本院於民國114年9月17日言詞
辯論終結，判決如下：
　　主　　文
被告應連帶給付原告美金232萬8309元，及自民國107年9月6日起
至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告連帶負擔百分之99，其餘原告負擔。
本判決於原告以美金77萬6103元為被告供擔保後，得假執行；但
被告如於假執行程序實施前，以美金232萬8309元為原告預供擔
保後，得免為假執行。
原告其餘假執行聲請駁回。
　　事實及理由
壹、程序方面
　㈠按當事人之法定代理人代理權消滅者，訴訟程序在有法定代
    理人承受其訴訟以前當然停止；該條所定之承受訴訟人，於
    得為承受時，應即為承受之聲明，民事訴訟法第170條及第1
    75條第1項分別定有明文。查被告之法定代理人原為顏德新
    ，嗣於本院審理中變更為林靜宜，並經林靜宜具狀聲明承受
    訴訟（見本院卷一第209頁），核與前揭規定相符，應予准
    許。
　㈡次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但擴張
    或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第25
    5條第1項第3款定有明文。本件原告起訴時原聲明第1至3項
    為：⒈被告皇將科技股份有限公司（下稱皇將公司）應給付
    原告美金235萬元，及自民國101年2月1日起至清償日止，按
    週年利率百分之5計算之利息。⒉被告楊勝輝應給付原告美金
    235萬元，及自101年2月1日起至清償日止，按週年利率百分
    之5計算之利息。⒊前一、二項被告若有一人為給付時，於其
    給付之範圍內，另一被告同免責任。嗣於114年9月17日當庭
    更正前開聲明如後開原告主張之聲明所示（見本院卷三第27
    8頁），核屬擴張應受判決事項之聲明，揆諸前揭規定，並
    無不合，應予准許
貳、實體方面
一、原告主張：
　㈠原告分別於97年9月23日、10月24日與被告楊勝輝、皇將公司
    （下分別以姓名稱之，或合稱被告）簽訂「買賣合約書」（
    下稱系爭買賣合約）、「合約書」（下稱系爭合約），約定
    由被告以美金500萬元收購原告在美國加州矽谷創立 Micro-
    Tech　Scientific,Inc.（下稱MicroTech公司）之股權、生
    產有關庫存、產品線（高壓液相層析儀、層析管柱、層析相
    關附屬設備）、生產設備等、產品技術與圖面、公司商標、
    發明、智慧財產權及原告之專利權（下合稱系爭買賣標的）
    。第1筆價金250萬美元已由楊勝輝依系爭買賣合約第3條第1
    項約定，移轉皇將公司75萬股股票（下稱系爭股票）以為支
    付；第2筆價金250萬美元（下稱系爭250萬美元）依系爭買
    賣合約第3條第3項及系爭合約第2條約定，應由被告於每季
    自原告開發之液相色譜儀檢驗儀器產品（下稱系爭產品）銷
    售額提撥15％給原告至達250萬美元為止，此為清償期之約定
    。原告已依約完成技術轉移，被告卻自98年2月3日起自行決
    定不開發、製造、銷售系爭產品，則原本約定清償期之事實
    已不再發生，應認為系爭250萬美元之清償期全額屆至。又
    被告未履行提供系爭產品銷售額資訊之附隨義務，導致被告
    未能提撥15％銷售額作為價金予原告，構成可歸責於被告之
    不完全給付，渠等應負連帶賠償責任。
  ㈡原告先於100年間，針對上開系爭250萬美元中之15萬美元（
    下稱系爭15萬美元）對被告提起民事訴訟，並於起訴時明確
    聲明為一部請求，保留其他部分之請求，系爭15萬美金之部
    分，歷經10年訴訟，分別經本院100年度訴字第2915號判決
    「被告應連帶給付原告美金2萬4仟330.89元，及其中美金35
    11.12元自民國100年3月2日起至清償日止、其餘美金2萬727
    .77元自民國101年2月1日起至清償日止，按週年利率百分之
    五計算之利息。」，臺灣高等法院臺中分院以111年度重上
    更二字第50號判決「被告應連帶給付原告美金12萬5761.11
    元，及附表二編號4、5、6、7、8、9、10所示之金額，自該
    編號4、5、6、7、8、9、10所示之起算日起均至清償日止按
    年利率百分之5計算之利息。」判決（上開判決分別稱系爭
    前案地院判決、系爭前案高院判決，統稱系爭前案確定判決
    ）確定。本件係針對剩餘之美金235萬元之部分，另行起訴
    ，依系爭買賣合約、系爭合約之法律關係、類推適用民法第
    101條、民法第227條之規定，請求被告連帶給付美金235萬
    元及利息。並聲明：⒈被告皇將公司、楊勝輝應連帶給付原
    告美金235萬元，及自101年2月1日起至清償日止，按週年利
    率百分之5計算之利息。⒉原告願以同額新臺幣或銀行開立同
    額新臺幣無記名可轉讓定存單供擔保，請准為假執行之宣告
    。
二、被告則以：
　㈠皇將公司部分：
　⒈系爭前案確定判決與本案並不具有一部請求之關係，原告於
    系爭前案確定判決所為之請求，係依民事訴訟法第244條第4
    項規定表明其全部請求之最低金額，係就該條第1項第2款之
    原因事實範圍內之全部請求，並非一部請求，嗣原告未於前
    案為補充聲明，自不得再另訴以本件訴訟主張一部請求，而
    就其餘請求另行起訴，是原告提起本件訴訟屬於重複起訴，
    自不合法。
　⒉原告與皇將公司簽立之合約書，性質上屬於共同開發契約，
    非買賣契約，且原告與楊勝輝簽立之系爭買賣合約書，皇將
    公司並非當事人，且系爭合約書與系爭買賣合約書之當事人
    、內容、簽約期日、性質均有不同，皇將公司應不受系爭買
    賣合約書之拘束，是原告請求皇將公司給付買賣價金美金25
    0萬元，自無理由。
　⒊退萬步言，縱然法院認系爭合約書為買賣契約，然系爭合約
    書所涉及之專利權，根本不具備新穎性、進步性，具有應撤
    銷事由，皇將公司依權利瑕疵擔保、債務不履行之規定，行
    使解除權，解除系爭合約書。倘不能解除系爭合約書，亦請
    求減少價金。且專利權是否具備撤銷事由，應專屬智慧財產
    法院管轄，是本件應移送智慧財產法院管轄。
　⒋且皇將公司購買MicroTech公司之上開資產部分，顯然構成公
    司法第185條第1項第3款所稱受讓他人全部營業或財產，應
    有已代表行股份總數3分之2以上股東出席之股東會，以出席
    股東表決權過半數之同意行之，然皇將公司之股東會從未對
    此議案做出決議，系爭合約顯然違背該規定，應屬無效。
　⒌又系爭合約書第5條約定，獎金係每季支付，屬不及一年之定
    期給付債權，皇將公司自101年即不再生產、銷售系爭產品
    ，原告之請求權已逾民法第126條規定之5年時效期間。退步
    言，縱認系爭合約書為買賣契約，原告之請求權自債權成立
    時，即97年7月16日原告與楊勝輝簽立系爭合約書時起算，
    其遲至112年9月16日提起本訴，亦逾15年請求權時效。另10
    7年9月6日以前所生利息部分，亦因罹逾5年時效而消滅。
　⒍另被告已給付2萬1691.15美金，此部分應予以扣除。
　㈡楊勝輝部分：
　⒈原告未依系爭買賣合約第5條第2項約定，於97年12月15日完
    成技術移轉，縱使原告於98年3月31日已交付技術資料，亦
    違反系爭買賣合約第5條第3項，正常生產產品XtremeSimple
    系列、Ultra-Plus II 系列、HPLC分析管柱之約定，原告並
    未履行契約上義務。
　⒉皇將公司係委由安侯建業聯合會計師事務所（下稱安侯事務
    所）製作財報，並揭露所有檢驗儀器之銷售細目，且系爭買
    賣合約並未約定被告須提供帳冊，被告並未構成不完全給付
    。再系爭產品是因品質不良致無法銷售，自無從提取15％之
    營收作為獎金予原告。
　⒊又楊勝輝於103年7月11日已非皇將公司之董事長，現為皇將
    公司之股東兼董事，然公司董事並無提供財報等資料之權利
    或義務，亦無自皇將公司之銷售額中提撥款項予原告之權力
    ，系爭合約書第3條第3項之約定係以不能之給付為契約標的
    ，且其不能之情形無法除去，故該契約為無效。
　㈢均聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回；如受不利判決，
    願供擔保，請准免為假執行之宣告。
三、不爭執事項：
　㈠原告於97年9月23日與楊勝輝簽訂系爭買賣合約，約定買賣總
    金額為美金500萬元。原告再於97年10月24日與皇將公司簽
    訂系爭合約。
　㈡系爭買賣合約第1條約定：「買賣標的：MicroTech 公司股權
    、生產有關庫存、產品線（高壓液相層析儀、層析管柱、層
    析相關附屬設備）…產品技術與圖面、公司商標、發明、智
    慧財產權及甲方（按指原告）之專利權等。同時甲方必須提
    供乙方（按指楊勝輝）買賣合約標的之所有生產技術、品質
    控管、資訊系統等相關知識，並提供技術指導且完全移轉給
    乙方。」、第3條第1項約定「當甲方完成移轉買賣標的物給
    乙方後，乙方必須支付買賣總金額一半（250萬美金）給甲
    方，支付方式以皇將公司所發行股票750,000股（等同支付
    買賣金額250萬美金）替代，支付對象為甲方或甲方指定之
    特定權利人。此乙方所交付甲方之股票，甲方同意全數由華
    南永昌證券集中保管至98年10月31日，股票上櫃掛牌日前得
    經乙方同意進行買賣與轉讓。」、第3條第3項約定「乙方於
    97年10月1日起銷售甲方轉移之既有與新開發之產品，每季
    必須從銷售額提取15％給甲方直至達到250 萬美金為止（以
    美金付款），此金額用於充作本合約買賣總價金之其他一半
    未付款。」、第3條第5項約定「乙方必須於97年10月1 日起
    至98年12月31日提供100萬美金經費投入甲方作為開發、製
    造、行銷與銷售檢驗儀器之費用。」、第3條第7項約定「甲
    方之MicroTech 公司原有員工由甲方負責解雇及承擔所有費
    用。」、第5條第3項約定「甲方必須在乙方臺灣公司於98年
    3月31日完成技術移轉、正常生產（XtremeSimple系列少量
    生產10台及Ultra-Plus II 系列少量生產出5台、HPLC分析
    管柱至少量產出20支）並達到規格指標功能。」。
　㈢系爭合約第1條約定「乙方（按指原告）同意將其擁有之液相
    色譜儀檢驗儀器技術全部移轉給甲方（按指皇將公司) ，並
    擔任甲方執行長及負責液相色譜儀檢驗儀器研發、團隊建立
    等責任。」、第2條約定「甲方同意經乙方開發之液相色譜
    儀檢驗儀器產品自銷售額中提撥15％給乙方做獎金，直至獎
    金累計數達250萬美元為止停止提撥。」、第3條約定「銷售
    額係甲方集團合併財務損益報表中所列液相色譜儀檢驗儀器
    及相關新開發產品之收入淨額。」。
　㈣楊勝輝已依系爭買賣合約第3條第1項約定支付原告第1期款美
    金250萬元，支付方式係以皇將公司系爭股票移轉予原告擔
    任負責人之逸隆科技有限公司之名下，原告自99年9月29日
    起陸續轉賣皇將公司股票，皇將公司係於98年5月27日興櫃
    。
　㈤皇將公司有於98、99年間支付原告獎金美金2萬1691.15 元。
　㈥原告於簽訂系爭買賣合約後有依約於97年10月1日前往皇將公
    司任職，至99年10月間離職。
　㈦安侯事務所曾經製作簽證皇將公司98年度至100年度高壓液相
    層析儀銷貨收入複核報告書（下稱系爭複核報告書），載明
    皇將公司（含臺灣公司及美國分公司）98、99、100年度之H
    PLC銷貨總收入總計美金28萬5858.8元，詳如附表一所示。
　㈧本院前審曾囑託隆聚會計師事務所鑑定皇將公司支付之研發
    費用，系爭鑑定報告結果為「皇將公司於97年10月1日起至9
     8 年12月31日間、投入經費作為開發、製造、行銷與銷售
    買賣合約書第3條第5項XtremeSimple、UltraPluusII、HPLC
    分析管柱系列檢驗儀器之費用為新臺幣719萬8365元。且從H
    PL C 檢驗儀器部門之支出經費表冊、憑證等資料可證明皇
    將公司自98年2月3日起至98年12月31日間並無採購合約標的
    Xtre meSimple （奈米柱液相色譜泵）、UltraPlusII （微
    柱液相色譜泵）原物料之費用投入原買賣標的物之生產。另
    投入作為開發、製造、行銷與銷售『高效液相層析儀（LC/MS
     ）產品線技術開發計畫』之經費為新臺幣5190萬6539元。以
    上經費均作為各該計畫之專用經費。」。
　㈨原告於100年2月9日委託國際通商法律事務所發函通知皇將公
    司於函到2星期內給付美金250萬元買賣價金，皇將公司於同
    月15日收受。
　㈩楊勝輝迄未依系爭買賣合約第3條第3項約定於每季提取系爭
    產品銷售額15％給原告至達美金250萬元為止（充作系爭買賣
    合約總金額之一半未付款）；皇將公司迄未依系爭合約第2
    條約定自經原告開發之系爭產品銷售額提撥15％給原告作為
    獎金直至獎金累計數達美金250萬元為止。
四、本件爭點：
　㈠本件與臺灣高等法院臺中分院111年度重上更二字第50號判決
    個案事實最終結果及法律依據是否可以矛盾？即原告於臺灣
    高等法院臺中分院111年度重上更二字第50號判決之請求，
    是否為一部請求？
　㈡本件是否專屬於智慧財產法院管轄？
　㈢原告與被告間簽立之系爭合約性質為何？
　㈣原告是否已經履行系爭合約、系爭買賣合約之義務？並得請
    求被告履行給付義務？　
五、本院得心證之理由：
　㈠系爭前案確定判決是否為一部請求(即本件與系爭前按確定判
    決是否為同一事件)
　　按所謂一部請求，係指以在數量上為可分之金錢或其他代替
    物為給付目的之特定債權，債權人僅就其中之一部分為請求
    ，但就其餘部分不拋棄其權利者而言。於實體法上，債權人
    既得自由行使一部債權，在訴訟法上，即為可分之訴訟標的
    ，其既判力之客觀範圍以債權人於其訴所聲明者為限度。倘
    債權人前訴僅就債權之一部訴請債務人給付，而未明確表示
    拋棄其餘部分債權之請求，縱在該一部分請求之訴訟中未聲
    明保留其餘請求，該未請求部分仍非確定判決之既判力所及
    。(最高法院110年度台上字第3035號判決)被告雖稱系爭前
    案確定判決並非一部請求，是本件與系爭前案確定判決乃同
    一事件，應予以駁回。然查，依系爭前案地院判決所載「一
    、原告起訴主張：…被告依民法規定及系爭買賣契約之約定
    ，本應給付原告美金250萬元尾款，原告僅先請求其中美金1
    5萬元（約新臺幣4,465,500元，依102年7月9日之匯率1：29
    .77計算），並保留其他部分之請求。㈢聲明：1、先位聲明
    ：⑴被告應連帶給付原告美金15萬元，及自100年2月16日起
    至清償日止，按年息百分之5計算之利息。⑵願以現金或等值
    之彰化銀行南台中分行之無記名可轉讓定存單供擔保請准宣
    告假執行。2、備位聲明：被告應每3個月且至遲於每3個月
    屆滿之前10日，將被告皇將科技股份有限公司之合併財務損
    益表中所列儀器液相色譜檢驗儀器及相關新開之代理之所有
    產品之銷售總額之財報、帳冊資料、客戶訂單及出貨記錄交
    付到原告指定地點，由原告及原告委任人員查閱，至清償美
    金250萬元止。」（見本院卷一第30-46頁），系爭前案高院
    判決所載「壹、上訴人即被上訴人楊建夫（下稱楊建夫）主
    張略以：…伊(即原告)已依約完成技術轉移，被上訴人(即被
    告)卻自98年2月3日起自行決定不開發、製造、銷售系爭產
    品，則原本約定清償期之事實已不再發生，應認為系爭250
    萬美元之清償期全額屆至。經伊依法催告，被上訴人仍拒絕
    給付，故伊於本件中先請求系爭250萬美元中之15萬美元，
    並保留其他部分之請求。因前審已判命被上訴人連帶給付伊
    98至100年依銷售額15%計算之2萬4238.89美元本息確定（如
    附表二編號1、2、3），爰依系爭買賣合約第3條第3項、系
    爭合約第2條、民法第272條、第273條第1項之規定，求為命
    被上訴人再連帶給付伊12萬5761.11美元，及如附表二編號4
    至10所示法定遲延利息」（見本院卷一第304-305頁），可
    知原告於系爭前案確定判決中，已明確說明先針對美金250
    萬之債權部分，先一部請求美金15萬元，並保留其他請求部
    分，顯然為一部請求無疑，系爭前案確定判決之既判力應以
    原告於前案所為一部請求之15萬元為限，原告提起本件訴訟
    自無為前案確定判決既判力所及之情，被告上開抗辯即非可
    取。
　㈡本件有爭點效之適用
　⒈按訴訟標的之法律關係，於確定之終局判決中經裁判者，當
    事人之一造以該確定判決之結果為基礎，於新訴訟用作攻擊
    防禦方法時，他造應受其既判力之拘束，不得以該確定判決
    言詞辯論終結前，所提出或得提出而未提出之其他攻擊防