臺灣新北地方法院民事　履行契約等（2025-11-21）

裁判全文（主文及理由）

臺灣新北地方法院民事判決
113年度訴字第2329號
原      告  美商齊闊有限公司台灣分公司   

法定代理人  大衛.蓋米（David Ghaemi）   

訴訟代理人  游嵥彥律師
複  代理人  葉冠彣律師
被      告  觀境設計股份有限公司

法定代理人  謝婉毓  
訴訟代理人  蘇文俊律師
複  代理人  張以璇律師
上列當事人間請求履行契約等事件，經本院於民國114年9月18日
言詞辯論終結，判決如下：
　　主　文
一、被告應給付原告新臺幣3,222,894元，其中新臺幣250萬元自
    113年3月2日起至清償日止，其中新臺幣54,192元自113年3
    月1日起至清償日止，其中新臺幣40,125元自113年3月26日
    起至清償日止，其中新臺幣302,178元自113年4月16日起至
    清償日止，其中新臺幣210,750元自113年5月5日起至清償日
    止，其中新臺幣115,649元自113年5月28日起至清償日止，
    均按年息百分之5計算之利息。
二、本判決於原告以新臺幣1,075,000元為被告供擔保後，得假
    執行。但被告如以新臺幣3,222,894元為原告預供擔保，得
    免為假執行。
三、原告其餘之訴及假執行之聲請均駁回。
四、訴訟費用由被告負擔百分之99，其餘由原告負擔。
　　事實及理由
壹、程序部分
一、按外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利
    能力；外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義
    在中華民國境內經營業務。公司法第4條第2項、第371條第1
    項分別定有明文。查原告為經我國認許之外國分公司，並指
    定大衛.蓋米（A00000000003）為國內負責人，有經濟部商
    工登記公示資料查詢在卷可稽（見本院卷一第25頁），依前
    開說明，原告有當事人能力，合先敘明。
二、次按法院對涉外民事事件，有無審判權，依法院地法定之，
    涉外民事法律適用法未明定國際管轄權，應類推適用民事訴
    訟法之規定。又管轄權之有無，應依原告主張之事實，按諸
    法律關於管轄之規定而為認定，與其請求之是否成立無涉（
    最高法院97年度台抗字第185號、65年台抗字第162號裁定意
    旨參照）。復按因契約涉訟者，如經當事人定有債務履行地
    ，得由該履行地之法院管轄，民事訴訟法第12條定有明文。
    查原告係外國分公司，其主張之本件契約履行地為原告公司
    營業地址即新北市○○區○○○道0段0號14樓，類推適用民事訴
    訟法上開規定之結果，我國法院就本件有國際管轄權，且本
    院有一般管轄權。
三、末按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意
    思定其應適用之法律；當事人無明示之意思或其明示之意思
    依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律，涉外民事
    法律適用法第20條第1項、第2項定有明文。本件原告依兩造
    間之意向書起訴請求被告給付約定款項及代墊款，兩造雖未
    約定應適用之法律，然因債務之履行地及兩造營業地址均在
    我國，兩造間之法律關係應以我國法律為關係最切之法律，
    本件自應以我國法為準據法。
貳、實體部分
一、原告起訴主張：兩造於民國112年6月7日簽訂「Smart Lite 
    Design & Manufacturing」意向書（下稱系爭意向書），約
    定由原告為被告客製化設計、製造智能照明控制設備，被告
    分4期給付新臺幣（下同）1,000萬元之人工、設計費用及模
    具、樣品、認證等代墊、代付費用予原告。原告依約完成智
    能照明控制設備之客製化設計，製作之產品樣品亦於112年1
    1月30日經被告驗收後交付予被告，詎被告僅給付系爭意向
    書約定之第1期至第3期款項，原告請求被告給付如附表所示
    之第4期款項250萬元及代墊款722,894元合計3,222,894元均
    遭拒絕，爰依系爭意向書第5條、第6條，請求被告給付3,22
    2,894元本息等語。並聲明：㈠被告應給付原告3,222,894元
    及其中250萬元自113年2月29日起至清償日止，其中54,192
    元自113年3月1日起至清償日止，其中40,125元自113年3月2
    6日起至清償日止，其中302,178元自113年4月16日起至清償
    日止，其中210,750元自113年5月5日起至清償日止，其中11
    5,649元自113年5月28日起至清償日止，均按年息百分之5計
    算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：系爭意向書性質應屬預約，而非本約。系爭意向
    書主旨欄下方記載：「本意向書經簽署後，將起草一份正式
    協議......」，第8條並約定兩造「達成所有要件後30日內
    應簽署正式協議」。可見兩造簽署系爭意向書之目的，僅為
    確認合作方向及日後簽約之基礎，尚非認為本約已成立。實
    際上，系爭意向書簽署時兩造尚未確定產品詳細規格，關於
    本件設計產品之基礎功能、採用何種通訊方式、採用何種訊
    息處理器、包含何種特殊功能、須通過何種安全規格等功能
    細節皆付之闕如，且系爭意向書第7條「開發進度」特標示
    「預估」，顯示開發時程尚待協議，兩造之共識僅為合作意
    向。被告先行支付款項，僅為促使原告啟動開發，並不表示
    承認本約成立。嗣後原告雖收受款項並製作樣品，惟其所交
    付者僅為「工程師樣品」，尚未達最終產品完成及驗收階段
    。再者，系爭意向書內容既約定於兩造達成要件後30日內簽
    署正式協議，而原告遲未履行協力義務確認產品規格並完成
    簽約程序，被告自得依民法第254條規定解除系爭意向書。
    被告已於113年3月8日通知原告解除系爭意向書，原告自不
    得再依其內容請求履行第4期款或返還代墊費等語，資為抗
    辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請
    准宣告免為假執行。
三、本院之判斷：
　㈠兩造於112年6月7日簽署系爭意向書，約定由原告為被告客製
    化設計、製造智能照明控制設備，被告應分4期給付原告人
    工及設計費用共計1,000萬元（每期各給付250萬元，包含人
    工費125萬元、設計費125萬元），其中第1期於簽署系爭意
    向書時給付，第2期至第4期各於112年9月1日、12月1日及11
    3年3月1日給付，並需給付模具、樣品、認證等代墊、代付
    費用予原告。被告先後於112年6月12日、8月31日及12月8日
    給付第1期至第3期款項共計750萬元，另自112年9月至113年
    1月間給付原告代墊費用合計581,342元等情，有系爭意向書
    暨中文譯本、原告整理之被告給付款項彙整表、被告提出之
    匯出匯款申請書、交易憑證、外匯收支或交易申報書（見本
    院卷一第21至23頁、第233至235頁、第15至16頁、第83至89
    頁）附卷可稽，並為兩造所不爭執，堪以認定。
　㈡系爭意向書之法律性質：
　1.系爭意向書應屬承攬契約：
　⑴按稱「委任」者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，
    他方允為處理之契約：又稱「承攬」者，謂當事人約定，一
    方為他方完成一定之工作，他方俟工作完成，給付報酬之契
    約，民法第528條、第490條分別定有明文。故承攬與委任兩
    者之區別乃在於：①當事人約定，提供勞務者有「完成一定
    工作」之義務（提供勞務僅為達到工作完成目的之手段），
    係屬承攬；若未約定達成一定工作之結果，僅約定以事務之
    處理為必要（委任之目的，在提供勞務為一定事務之處理）
    ，則屬委任。②於承攬，報酬之給付以「完成一定工作」為
    要件，故如未完成一定工作之結果，不得請求報酬；而於委
    任，僅須有提供勞務之事實，無論有無結果，均能獲得報酬
    。③委任之受任人就處理之事務，具有其一定程度之獨立性
    ，除當事人另有約定外，受任人得在委任人所授權限範圍內
    ，自行裁量決定處理事務之方法，以完成委任之目的；承攬
    人則需聽從定作人之指示。④因委任契約著重在處理事務，
    委任人與受任人間具有信賴關係，故通常受任人應親自為處
    理事務之行為；承攬契約則因較重視一定工作之完成，非必
    以承攬人親自完成工作為必要，故常見有次承攬之情形；再
    按徵之上訴人所訴，其為被上訴人完成一定之工作（設計及
    監造工作），據而請求給付報酬之事實，似係以報酬給付請
    求權為訴訟標的，至其法律關係究係民法第490條規定之承
    攬，抑係同法第528條規定之委任，法院有審究認定之權限
    ，不受當事人主張之拘束（最高法院74年度台上字第2699號
    判決意旨參照）。
　⑵查系爭意向書內容係原告自行採購零件，依被告需求負責為
    被告客製化設計、製造智能照明控制設備，包含設計產品規
    格之確認、開發、測試及製作產品樣品，目的在於完成具特
    定功能之工作成果，並非僅在於提供一般性的事務處理勞務
    。又原告負責技術整合與製作流程，負擔主要材料、技術及
    人力風險，具承攬人性質。再者，系爭意向書設有驗證測試
    階段，為承攬履約之典型安排。在解釋上，應認系爭意向書
    係屬承攬履約無訛。
　2.系爭意向書應屬本約：
　⑴按預約係約定將來訂立一定契約（本約）之契約，倘將來係
    依所訂之契約履行而無須另訂本約者，即非預約。當事人訂
    立之契約，究為本約或係預約，應就當事人之意思定之，當
    事人之意思不明或有爭執時，應通觀契約全體內容是否包含
    契約之要素，及得否依所訂之契約即可履行而無須另訂本約
    等情形決定之（最高法院109年度台上字第1638號判決可資
    參照）。次按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或
    默示，契約即為成立。當事人對於必要之點，意思一致，而
    對於非必要之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，民
    法第153條第1項、第2項前段定有明文。又承攬契約為諾成
    契約，雖當事人間非不得就工作及報酬之範圍先為擬定，成
    立預約以為將來訂立本約之張本。惟當事人間如已就承攬契
    約必要之點即工作與報酬互相表示一致，其承攬契約即為成
    立，不能因當事人約定其後尚需簽署正式書面文件，認其僅
    屬預約之性質。準此，雙方如已具體合意契約之主要條款並
    開始履行，則該契約即具有法律上拘束力，不能僅以名稱或
    形式否定其本約效力。
　⑵系爭意向書封面標題雖名為「LETTER OF INTENT」（中譯：
    意向書），然觀系爭意向書標題欄下方已載明契約內容為「
    Smart Lite Design & Manufacturing Agreement」（即Sma
    rt Lite之設計與製造），且具體約定業務範圍、價格協議
    、付款時間表、付款條件、開發進度等，均屬承攬契約之必
    要要素。復參被告公司總經理Ａ０１於兩造簽訂系爭意向書後
    之112年8月8日，業已於原告就系爭意向書產品開發設計所
    為「SMART LITE　Product Specification」(即Smart Lite
     產品規格書) 逐頁簽名確認，有該產品規格書（見本院卷
    一第373至384頁）附卷可參，並經證人Ａ０１於本院審理中證
    稱：「系爭意向書是我代表被告與原告簽署的，系爭意向書
    只要確認規格就能進行合作，原告提出之規格書為兩造就系
    爭意向書硬體開發設計所為之規格書，其上之簽名是我本人
    親簽的。」等語（見本院卷一第400頁、405至406頁），與
    證人即原告本件設計產品開發工程師賴建宏於本院審理中證
    稱：「這份文件（即上開產品規格書）是我們跟客戶溝通好
    ，訂出的規格，詳細記錄產品的規格、功能材質 。」、「
    （問：原告公司能否依相關規格內容履行原證1（即系爭意
    向書）硬體設計開發項目內容？）是，我們已經依照原證8
    （即上開產品規格書）這個文件規範的內容做出產品。」 
    等語（見本院卷二第14至15頁）相符，足見上開產品規格書
    為兩造於履約過程中共同確認之正式技術規格，足供依約履
    行，無待另訂契約始得執行，兩造對於契約主要內容之合意
    已具體明確且可得確定。被告辯稱兩造未就產品規格達成共
    識云云，委無足採。
　⑶復參系爭意向書第5條「付款時間表」、第6條「付款條件」
    分別約定：「e.人力費用：每季度支付（每90天）125萬元×
    4（稅後）、f.設計費用：每季度支付（每90天）125萬元×4
    （稅後）、g.工具、零件、樣品和其他費用：代收代付費用
    （每月計費，稅後）、h.認證費用：代收代付費用（稅後）
    」、「付款應依下列時程進行：1.於簽訂本意向書時支付第
    1筆人工和設計費用250萬元、2.於112年9月1日支付第2筆人
    工和設計費用250萬元、3.於112年12月1日支付第3筆人工和
    設計費用250萬元、4.於113年3月1日支付第4筆人工和設計
    費用250萬元；代收代付每月計費並被支付」，被告亦不爭
    執已依上開約定給付第1期至第3期款項及112年9月至113年1
    月間之原告代墊款，足認被告確已依系爭意向書約定履行付
    款義務。
　⑷再參以被告負責系爭意向書之專案開發負責人（帳號名稱：K
    enny）於112年12月1日曾以電子郵件（見本院卷一第215頁
    ）通知原告公司負責系爭意向書之員工Dylan Lai稱：「謝
    謝昨日的EVT Close meeting以及系統教育訓練，感謝貴司
    （即原告）的努力，目前Smart Lite控制面板的專案相關都
    符合預期。」等語，及本件設計產品已由被告以公司名義公
    開於新聞網頁並於台北國際建材展展出，亦有網頁、展示影
    片光碟、照片在卷可稽（見本院卷二第51至64頁、光碟附於
    本院卷二之證件存置袋內），此與上開112年12月1日電子郵
    件之註明：「Function (已於11/30會議展示，並樣品使用
    於12/7台北建材展)」等語，及證人賴建宏於本院審理中證
    稱：「在台北建材展前，我們有對觀境設計的人員進行實際
    教育訓練，教導如何操作原告開發的Smart Lite控制面板。
    對方也回信表示功能符合預期，確有提及於12月7日的展覽
    使用樣品。」等語相符（見本院卷二第69頁）。被告亦不爭
    執其於112年11月30日已收受本件設計產品之樣品，並在展
    覽上展出系爭樣品。足徵雙方不僅針對產品設計、教育訓練
    持續互動，被告並依系爭意向書約定履行付款義務，而原告
    於112年11月30日依約履行設計開發成果交付本件設計產品
    樣品，被告不僅驗收完畢後收受，其後更用於商業使用及展
    覽展出，均足認系爭意向書內容業經兩造具體履行，此等履
    行事實顯與單純合作意向確認之預約性文件性質顯不符，堪
    認兩造已就承攬契約主要內容達成合意並實際履行，系爭意
    向書已生拘束兩造之效力。
　⑸至系爭意向書所載「......After this Letter of Intent h
    as been signed, a formal agreement will be drawn up 
    to the benefit of the parties involved.」、「Upon co
    mpletion of all requirements, the Parties shall sign
     a formal Agreement within 30 days.」（中譯：「.....
    .此意向書簽署後，將擬定一份正式協議，以符合雙方利益
    」、「所有要求完成後，雙方應在30天內簽署正式協議。」
    ）等節，性質上僅為兩造於完成開發初期後，就後續繼續合
    作進行整合之程序性條款，並非契約成立與履行之要件。
　⑹依上所陳，綜合上述之付款行為、交付樣品並進行教育訓練
    及展覽使用情形，堪認兩造已實際依系爭意向書內容履行，
    系爭意向書核屬具契約內容拘束力之本約，而非僅為預備將
    來締約之預約。被告辯稱原告拒簽正式協議，兩造仍待正式
    協議始生拘束力，與卷內具體事證不符，不足採信。
　㈢原告依系爭意向書向被告請求給付第4期款項250萬元及代墊
    款722,894元合計3,222,894元本息，應有理由：
　1.原告已依系爭意向書完成設備開發設計，並於112年11月30
    日將製作之產品樣品交付被告驗收、收受，進度已至驗證測
    試階段，業已履行其承攬義務：
　⑴查兩造就設計產品之開發進度，業於系爭意向書第7條預估為
    ：①產品規格文件：112年6月9日、7月9日、②112年7月9日EE
    設計（Electrical Engineering Design，電子電路和系統
    之設計）、ME設計（Mechanical Engineering Design，產
    品的結構和外觀之設計）、硬體設計啟動，③112年11月10日
    EVT（Engineering Verification Test，工程驗證測試階段
    ，下稱EVT）樣品及設計評估，④113年1月10日DVT（Design 
    Verification Test，設計驗證測試階段，下稱DVT）樣品及
    設計評估，⑤113年4月10日PVT（Production Verification 
    Test，生產驗證測試階段，下稱PVT）樣品及設計評估，有
    系爭意向書附卷可稽，復為兩造所不爭執，堪認為真。
　⑵查原告於112年11月30日將產品樣品交付被告驗收並收受，詳