臺灣新北地方法院民事　履行契約（2025-09-30）

裁判全文（主文及理由）

臺灣新北地方法院民事判決
113年度重訴字第834號
原      告  張朝福  

            林佳音  
共      同
訴訟代理人  沈明顯律師
被      告  黃明華  
            張煒煌  
共      同
訴訟代理人  陳秀卿律師
            林世芬律師
上列當事人間請求履行契約事件，經本院於民國114年8月20日言
詞辯論終結，判決如下：
　　主　　　文
被告黃明華、張煒煌應與原告張朝福將登記張豊子名下之取正工
業有限公司出資額新臺幣九萬元辦理繼承登記後，將前開出資額
移轉登記予原告張朝福。
原告林佳音先位之訴駁回。
被告黃明華、張煒煌應連帶給付原告林佳音新臺幣壹佰柒拾伍萬
零玖佰元。
原告林佳音其餘備位之訴駁回。
訴訟費用由被告連帶負擔。
本判決第三項於原告林佳音以新臺幣伍拾玖萬元供擔保後，得假
執行；但被告如以新臺幣壹佰柒拾伍萬零玖佰元為原告林佳音預
供擔保後，得免為假執行。
原告林佳音備位之訴其餘假執行之聲請駁回。
　　事實及理由
壹、程序事項：
　　按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之
    基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2
    款亦有明定。本件原告張朝福、林佳音（下單指其一逕稱其
    名，合指二人則稱原告）原依張朝福與被告黃明華、張煒煌
    （下單指其一逕稱其名，合指二人則稱被告）之被繼承人張
    豊子與原告於民國101年8月28日訂立之聲明書（下稱系爭聲
    明書）及贈與、繼承之法律關係，請求被告應與張朝福將登
    記張豊子名下之取正工業有限公司（下稱取正公司）出資額
    新臺幣（下同）9萬元辦理繼承登記後，將前開出資額移轉
    登記予張朝福，以及被告應與張朝福將登記訴外人張𤆬之取
    正公司出資額1萬元辦理繼承登記後，將前揭出資額移轉登
    記予林佳音，嗣追加備位請求，若認系爭聲明書之給付義務
    陷於給付不能，則備位依民法第226條第1項及繼承之法律關
    係，備位請求被告應按應繼分比例連帶賠償張朝福、林佳音
    15,758,084元本息、1,750,900元本息，核其追加之備位請
    求，與原訴之主要爭點有共同性，各請求利益之主張在社會
    生活上可認為同一或關連，且原請求之訴訟及證據資料，於
    審理繼續進行在相當程度範圍內具有同一性或一體性，得於
    追加備位請求之審理中予以利用，先備位兩請求並得在同一
    程序得加以解決，足認其追加之備位請求，與原請求之基礎
    事實同一，與前揭規定相符，被告雖不同意，仍應准許。
貳、實體事項：
一、原告主張：原告為夫妻，張豊子為張朝福與被告之母，張𤆬
    為張豊子之母，取正公司資本額100萬元，董事張𤆬、股東
    張豊子、張朝福、黃明華、張煒煌資本額各1萬元、9萬元、
    30萬元、30萬元、30萬元，董事張𤆬於100年8月15日死亡後
    ，張𤆬取正公司資本額1萬元由張豊子分割繼承，並經本院
    以100年度抗字第163號裁定選任張豊子、黃明華為取正公司
    之臨時管理人確定，而張豊子於101年8月28日與原告訂立系
    爭聲明書約定「張豊子現欲將其取正公司出資額9/10轉讓予
    張朝福（下稱甲條款）」及「俟張豊子日後因身體狀況不適
    擔任取正公司臨時管理人一職時，則其所餘之取正公司1/10
    出資額轉讓予林佳音（下稱乙條款）」，並經公證人林上鈞
    在場認證與訴外人房淑萍在場見證，而甲條款為取正公司股
    東張豊子、張朝福相互間約定張豊子將登記其名下之取正公
    司出資額9萬元（下稱甲出資額）無償轉讓張朝福之贈與契
    約，無修正前公司法第111條第1、3項規定之適用，於張豊
    子與張朝福訂立系爭聲明書甲條款達成甲出資額無償轉讓之
    意思表示合致時，甲出資額無償轉讓之法律行為即有效成立
    ，乙條款則為張豊子與林佳音約定張豊子將登記張𤆬名下而
    由張豊子繼承之取正公司出資額1萬元（下稱乙出資額）無
    償轉讓林佳音且附有「張豊子日後身體狀況不適擔任取正公
    司臨時管理人」為停止條件之贈與契約，茲張豊子於103年4
    月10月因轉移性腦膜癌入院，於103年4月28日不治死亡，足
    見張豊子生前確已發生身體狀況不適擔任取正公司臨時管理
    人之情事，乙條款之停止條件已成就，即發生出資額無償轉
    讓之效力，而張豊子所負甲、乙出資額無償轉讓之給付義務
    ，應由張豊子之繼承人張朝福、黃明華、張煒煌繼承，爰先
    位依系爭聲明書及贈與、繼承之法律關係，請求被告應與張
    朝福將甲出資額辦理繼承登記後移轉登記予張朝福，以及被
    告應與張朝福將甲出資額辦理繼承登記後移轉登記予林佳音
    ，若認張豊子無償轉讓甲、乙出資額予張朝福、林佳音，有
    修正前公司法第111條第1、3項規定之適用，且因未得取正
    公司全體股東過半數或其他全體股東之同意而不得轉讓，則
    甲、乙出資額無償轉讓陷於給付不能，係因可歸責於張豊子
    之重大過失所致，張豊子應負給付不能之損害賠償責任，且
    此損害賠償責任應由張朝福、黃明華、張煒煌繼承並負連帶
    責任，扣除同為連帶債務人張朝福按應繼分1/3應負擔之1/3
    責任，爰備位依民法第226條第1項及繼承之法律關係，請求
    被告連帶賠償張朝福、林佳音各15,758,084元、1,750,900
    元等語。並【先位聲明】：⒈被告應與張朝福將登記張豊子
    名下之取正公司出資額9萬元辦理繼承登記後，將前開出資
    額移轉登記予張朝福。⒉被告應與張朝福將登記張𤆬名下之
    取正公司出資額1萬元辦理繼承登記後，將前揭出資額移轉
    登記予林佳音。【備位聲明】：⒈被告應連帶給付15,758,08
    4元予張朝福，及自訴之聲明更正及追加狀繕本送達翌日即1
    14年3月7日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。⒉被
    告應連帶給付1,750,900元予林佳音，及自訴之聲明更正及
    追加狀繕本送達翌日即114年3月7日起至清償日止，按週年
    利率5％計算之利息。⒊願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：甲、乙出資額於張豊子死亡後，由張朝福與被告
    繼承，而張豊子之遺產迄未分割，甲、乙出資額應為張朝福
    與被告公同共有，在甲、乙出資額未分割前，張朝福與並無
    特定之應有部分，被告無從移轉特定之甲、乙出資額予張朝
    福、林佳音而非適格被告，原告亦無從請求移轉而非適格原
    告，且林佳音未併列張朝福為被告而僅列黃明華、張煒煌為
    被告，當事人不適格，又張豊子於系爭聲明書訂立時，因精
    神狀況嚴重異常而無健全之意思能力，並不理解甲、乙條款
    之意思，而無轉讓甲、乙出資額予張朝福、林佳音之意思及
    真意，自無從與張朝福、林佳音達成甲、乙出資額轉讓之意
    思表示合致，系爭聲明書甲、乙條款厥屬無效，又甲、乙出
    資額轉讓均有修正前公司法第111條第1、3項規定之適用，
    被告既不予同意而不符修正前公司法第111條第1項、第3項
    之要件，甲、乙出資額轉讓之法律行為當屬無效，遑論乙條
    款所附之停止條件並未成就，且原告未能證明甲、乙條款之
    出資額轉讓係無償轉讓而非有償轉讓，原告先位請求自無理
    由，另甲、乙條款因修正前公司法第111條第1、3項規定而
    無效，張豊子並無可歸責之事由，不負損害賠償責任，原告
    備位請求即無理由等語資為抗辯。並聲明：⒈原告先、備位
    之訴均駁回。⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執
    行。
三、經查，以下事實有下列證據，且為兩造所不爭執，堪信為真
    實：
　㈠原告為夫妻，張豊子為張朝福與被告之母，張𤆬為張豊子之
    母。
　㈡取正公司資本額100萬元，董事張𤆬、股東張豊子、張朝福、
    黃明華、張煒煌資本額各1萬元、9萬元、30萬元、30萬元、
    30萬元；董事張𤆬於100年8月15日死亡，張𤆬取正公司資本
    額1萬元由張豊子分割繼承，並經本院以100年度抗字第163
    號裁定選任張豊子、黃明華為取正公司之臨時管理人確定，
    經新北市政府為此二人為臨時管理人之登記；張豊子則於10
    3年4月28日死亡，張朝福與被告為其繼承人，復經新北市政
    府註銷張豊子為臨時管理人之登記（見取正公司登記案卷、
    限閱卷遺產稅核定通知書、本院三重簡易庭113年度重簡字
    第307號卷【下稱重簡卷】第49頁至第53頁取正公司變更登
    記表、第19頁至第47頁戶籍謄本、除戶謄本、張𤆬、張豊子
    之繼承系統表、遺產稅免稅證明書、遺產分割協議書、遺產
    稅逾核課期間證明書、第135頁至第148頁本院100年度法字
    第37號、100年度抗字第163號裁定）。
　㈢系爭聲明書張豊子蓋印及系爭聲明書均為真正，且張豊子為
    系爭聲明書作成人之一；張豊子於101年8月28日親自在系爭
    聲明書甲方欄蓋章，張朝福、林佳音於同日時在系爭聲明書
    乙、丙方欄簽名，並經公證人林上鈞在場認證與房淑萍在場
    見證；系爭聲明書則記載「甲方：張豊子、乙方：張朝福、
    丙方：林佳音　一、甲方為取正公司之股東，現欲將其出資
    額十分之九（即甲出資額）轉讓予乙方（即甲條款）；俟甲
    方日後因身體狀況不適擔任取正公司臨時管理人一職時，則
    將其所餘之十分之一出資額（即乙出資額）轉讓予丙方（即
    乙條款），為免日後紛爭，茲此聲明。二、甲方明確知悉本
    身聲明書之內容，於充分了解其意義後，始偕同乙方、丙方
    辦理認證。甲方：張豊子（印文）。乙方：張朝福（簽名）
    。丙方：林佳音（簽名）中華民國101年8月28日。見證人：
    房淑萍」（見本院卷第141頁至第142頁系爭聲明書、第145
    頁公證人林上鈞提出之張豊子在系爭聲明書蓋印現場照片、
    第124頁至第135頁公證人林上鈞證詞、第212頁至第222頁見
    證人房淑萍證言、本院卷第135頁至第136頁）。
四、本院之判斷：
　㈠本件當事人是否適格？
　⒈按所謂「當事人適格」，係指具體訴訟可為當事人之資格，
    得受本案之判決而言。此種資格，稱為訴訟實施權或訴訟行
    為權。判斷當事人是否適格，應就該具體之訴訟，依當事人
    與特定訴訟標的之法律關係定之。一般而言，訴訟標的之主
    體通常為適格之當事人。雖非訴訟標的之主體，但就該訴訟
    標的之權利或法律關係有管理或處分權者，亦為適格之當事
    人。又在給付之訴，只須原告主張對被告有給付請求權者，
    其為原告之當事人適格即無欠缺（最高法院96年度台上字第
    1780號判決參照）。
　⒉本件原告主張張豊子生前與原告訂立系爭聲明書甲、乙條款
    ，成立甲出資額無償轉讓、附停止條件之乙出資額無償轉讓
    之法律行為，張豊子死亡後，張豊子就甲出資額無償轉讓、
    附停止條件之乙出資額無償轉讓之權利、義務由張朝福與被
    告繼承，因繼承人中之被告拒不配合辦理移轉登記，乃依受
    贈人（債權人）之地位，先位訴請被告應與張朝福將甲出資
    額辦理繼承登記後移轉登記予張朝福，以及被告應與張朝福
    將乙出資額辦理繼承登記後移轉登記予林佳音，並備位請求
    被告應按應繼分比例連帶賠償給付不能之損害，經核本件當
    事人適格均無欠缺，而甲、乙出資額轉讓既為張豊子之生前
    債務，並經認定為生前贈與（詳下述），甲、乙出資額並不
    計入繼承人張朝福與被告間之應繼遺產，不涉遺產分割之問
    題，至於遺產及贈與稅法第15條第1項將甲、乙出資額視為
    張豊子之遺產，與當事人間私權之法律行為效果無關，而民
    法第1148條之1將甲、乙出資額視為張朝福所得遺產，考其
    立法目的，僅在避免被繼承人於生前將遺產贈與繼承人，以
    減少繼承開始時之繼承人所得遺產，影響被繼承人之債權人
    權益而設，並不影響繼承人間應繼遺產之計算，是在張豊子
    之繼承人張朝福與被告間，並不能將甲、乙出資額認作應繼
    遺產，被告抗辯容非有理。
　㈡張豊子訂立甲、乙條款之意思表示是否有意思能力欠缺之情
    形而屬無效？張豊子有無以甲、乙條款轉讓甲、乙出資額之
    意思？張朝福、林佳音是否各與張豊子達成甲、乙出資額轉
    讓之意思表示合致？
　⒈按無行為能力人之意思表示，無效。雖非無行為能力人，而
    其意思表示，係在無意識或精神錯亂中所為者，亦同，民法
    第75條定有明文，規範意旨在兼顧表意人權益及交易安全。
    是未受監護宣告之成年人，其非無行為能力人，其所為之意
    思表示，原則上為有效，僅於意思表示在無意識或精神錯亂
    中所為時方屬無效。所謂無意識，係指全然欠缺意思能力而
    不能為有效之意思表示而言。是未受監護宣告之成年人，於
    行為時縱不具備正常之意思能力，然未達上開全然欠缺意思
    能力之程度，仍難謂其意思表示係在無意識中所為（最高法
    院109年度台上字第2398號、110年度台上字第2574號、111
    年度台上第375號判決參照）。又當事人互相表示意思一致
    者，無論其為明示或默示，契約即為成立，民法第153條第1
    項亦有明定。另當事人主張之事實，經他造於準備書狀內或
    言詞辯論時或在受命法官、受託法官前自認者，無庸舉證。
    自認之撤銷，除別有規定外，以自認人能證明與事實不符或
    經他造同意者，始得為之，民事訴訟法第279條第1、3項定
    有明文。而當事人在法官前積極而明確表示不爭執，性質上
    為民事訴訟法第279條第1項規定之自認（最高法院110年台
    上字第282號判決參照）。當事人對於他造主張之事實，若
    已在法官前明白表示「對於他造主張之事實不爭執」，則為
    自認而非不爭執（最高法院106年台上字第258號判決參照）
    。
　⒉張豊子生前係未受監護宣告或輔助宣告之成年人，而被告訴
    訟代理人於本院114年3月12日言詞辯論期日在本院法官前明
    白表示「不爭執張豊子於系爭聲明書當時有完全意思能力」
    （見本院卷第93頁），已自認張豊子於系爭聲明書訂立時意
    思能力並無欠缺或不足之事實，嗣被告雖主張撤銷該自認，
    然為原告所不同意（見本院卷第135頁），而張豊子生前於1
    01年8月28日以前在醫療院所神經科、神經外科、精神科（
    身心科）就醫就診之門診、住診申報紀錄明細表（見本院卷
    第175頁至第183頁），僅能證明張豊子有此就醫就診之事實
    ，無從得悉其真實病名、病症程度、病情等，而經本院向醫
    療院所函調張豊子於101年8月28日以前在醫療院所神經科、
    神經外科、精神科就醫就診之病歷資料，亦經醫療院所函復
    相關病歷已逾法定7年保存年限而已被銷燬（見本院卷第201
    頁、第203頁），自不足據為張豊子於系爭聲明書訂立時欠
    缺意思能力或不足或不能辨識其意思表示效果之證明，並由
    公證人林上鈞於本院證述：依我於101年8月28日認證系爭聲
    明書時與張豊子交談、互動過程，以及當時張豊子外表外觀
    判斷，除張豊子係以左手在系爭聲明書蓋章外，我猜測張豊
    子可能中風外，我並未發現或察覺張豊子身心、意識、認知
    有何異樣異常，蓋一旦我於認證時察覺事人身心、意識、認
    知有異樣異常，我即會停止認證，而系爭聲明書之認證有完
    成等語（見本院卷第126頁、第127頁、第133頁、第134頁）
    ，以及見證人房淑萍於本院證陳：系爭聲明書訂立、認證時
    ，我有與張豊子交談、互動，當時張豊子意識清醒、頭腦清
    楚，並可清楚表達，除說話、走路較慢外，張豊子身心、意
    識、認知狀況均尚可等情（見本院卷第218頁、第216頁），
    即難謂張豊子於系爭聲明書訂立時係處於無意識或精神錯亂
    中，或意思能力欠缺或不足或無法辨識其意思表示效果，被
    告復未提出其他證據證明其自認與事實不符，兩造與本院仍
    應同受該自認之拘束，即應認張豊子於系爭聲明書訂立時意
    思能力並無欠缺或不足，則張豊子訂立甲、乙條款之意思表
    示自非無效，被告抗辯殊難採憑。
　⒊甲、乙條款所使用包含「出資額轉讓」在內等文字堪謂平易
    ，尚非艱澀難懂，應無理解之困難，並徵之公證人林上鈞於
    本院證稱：系爭聲明書原未經張豊子蓋章，張豊子係於101
    年8月28日認證時在我面前親自蓋章於系爭聲明書上，依我
    辦理此類尚未簽名或蓋章的私文書之一般認證流程，我會向
    當事人詢問確認是否瞭解同意承認該私文書內容，若當事人
    為年長者，我則會向該年長當事人口述、以口語表達該私文
    書內容後，詢問該年長當事人是否瞭解同意承認該私文書內
    容，必待當事人肯定回答瞭解同意承認後，我才會請當事人
    在該私文書簽名或蓋章，亦即當事人在我面前承認該私文書
    內容是出於他本人的意思等節（見本院卷第126頁至第129頁
    、第131頁、第132頁），則由公證人林上鈞認證系爭聲明書
    時，已向張豊子詢問確認是否瞭解同意承認系爭聲明書內容
    ，且必張豊子肯定回答瞭解同意承認系爭聲明書，而承認系
    爭聲明書內容係出於其本人的意思後，公證人林上鈞才使張
    豊子在系爭聲明書甲方欄蓋章，核與系爭聲明書載明「張豊
    子明確知悉本身聲明書之內容，於充分了解其意義後，始偕
    同張朝福、林佳音辦理認證」相符，足認張豊子係在已充分
    理解並同意肯認甲、乙條款包含「出資額轉讓」等文字內容
    及其意義、法律效果之情形下，始在系爭聲明書甲方欄蓋章
    ，而有以甲、乙條款轉讓甲、乙出資額之意思及真意甚明，
    張朝福、林佳音則同時在系爭聲明書乙、丙方欄簽名