臺灣南投地方法院民事　確認股東會決議無效等（2026-02-10）

裁判全文（主文及理由）

臺灣南投地方法院民事判決
114年度訴字第453號
原      告  何永欽  
訴訟代理人  羅閎逸律師
            田永彬律師
複  代理人  陳建夫律師
            田美娟律師
被      告  總立工業股份有限公司

法定代理人  王碧河  
訴訟代理人  陳漢洲律師
上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，本院於民國115
年1月27日言詞辯論終結，判決如下：
　　主　　　文
確認被告於民國111年6月22日召開之股東臨時會決議不成立。
訴訟費用由被告負擔。
　　事實及理由
一、原告主張略以：
　㈠原告為被告之股東與監察人。被告法定代理人王碧河、訴外
    人王江村、莊萬振分別為被告之負責人、總經理與公司董事
    ，明知應依法律規定合法召開股東會方能解散公司並進行清
    算，然原告於民國112年間發現被告已於111年6月22日召集
    股東臨時會（下稱系爭股東臨時會）決議解散，並向經濟部
    申報辦理解散登記，而被告之股東即原告卻不知悉此事，經
    原告於112年3月起陸續委請律師發函予王碧河、王江村，但
    王碧河、王江村回函僅泛稱解散經股東會決議，依照法定程
    序辦理等語，然未提出任何董事會議事錄、股東會通知送達
    回執、會議簽到簿等資料證明被告曾召開董事會討論公司解
    散議案或系爭股東臨時會有合法召集與實際開會之事實。
　㈡系爭股東臨時會簽到簿之開會日期為111年6月22日上午10時
    ，但原告於當日上午8時45分已經於桃園機場搭機離台，不
    可能於同日上午10時在簽到簿上簽名或參加系爭股東臨時會
    。又王碧河時常指示訴外人魏芬娜或洪惠珍要被告之董事、
    監察人、股東事先於簽到簿上簽名，再製作內容不實之會議
    紀錄，由於會議記錄時常僅有主席簽名，無從證明各股東或
    董監事均同意內容，故就算簽到簿上之董監事或股東簽名爲
    本人所簽，也不能代表該股東會有合法召開或會議內容實在
    。爰依民事訴訟法第247條第1項規定提起本件訴訟，並聲明
    ：⒈先位聲明：如主文第1項所示。⒉備位聲明：確認被告於1
    11年6月22日召開之股東臨時會決議無效。
二、被告答辯略以：
　㈠被告自70年5月27日成立，原經營塑膠鞋業，自83年12月30日
    起結束營業，其土地、廠房、設備均已陸續處分，目前僅剩
    股東出資股本及土地出售保留款，多數股東希望被告公司辦
    理解散、清算。被告之負責人王碧河於111年6月15日提出簽
    呈，載明其公司早已無營運事實，且固定資產已出清，經多
    數股東同意，申請結束、清算、資金返還股東，全體董事莊
    萬振、王江村、王碧河及訴外人何永森均簽名同意。
　㈡嗣被告依多年慣例以電話通知股東系爭股東臨時會召開事宜
    ，經王碧河、王江村、莊萬振代表相關股東出席，何家人員
    （含原告）雖未出席開會，但事後均有在系爭股東臨時會簽
    到簿上簽名，訴外人何永森（負責保管被告公司大章）並在
    系爭股東臨時會會議簽到簿及會議紀錄上蓋用被告公司大章
    。被告於113年6月28日向經濟部辦理公司解散登記申請書、
    股份有限公司變更登記表，上開解散申請書上被告公司大章
    係由公司董事即訴外人何永森保管並蓋用，完成解散登記，
    全體股東包括原告皆已領取清算後之分配盈餘款。並聲明：
    原告先位及備位之訴均駁回。
三、本院之判斷：
　㈠股東會決議之瑕疵，與法律行為之瑕疵相近，有不成立、無
    效、得撤銷等態樣。所謂決議不成立，係指自決議之成立過
    程觀之，顯然違反法令，在法律上不能認為有股東會召開或
    有決議成立之情形而言。因必須先有符合成立要件之股東會
    決議存在，始有探究股東會決議是否有無效或得撤銷事由之
    必要，故股東會決議不成立應為股東會決議瑕疵之獨立類型
    。我國公司法雖僅就決議之無效及撤銷有所規定，惟當事人
    如就股東會決議是否成立有爭執，以決議不成立為理由，提
    起確認股東會決議不成立之訴，應非法所不許。
　㈡又股東會決議之法律性質，乃多數股東基於平行與協同之意
    思表示互為合致而成立之法律行為。是其成立之前提，除須
    有股東會之實際召開外，尚須在形式上具備法定之出席門檻
    與表決權數，始能形成公司之意思。若股東會未經召集或雖
    經召集但實際出席之股東股份總數未達法令或章程規定之門
    檻，該決議即因欠缺成立要件而自始不成立。又「股東會對
    於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數
    3分之2以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行
    之。」公司法第316條第1項定有明文。此乃公司法就公司解
    散此等重大事項，所設之強制性特別決議門檻，若出席股份
    總數未達此標準，決議即屬不成立。
　㈢經查：
　⒈被告曾製作日期為111年6月22日之系爭股東臨時會議事錄（
    下稱系爭議事錄），其上記載該次會議係於當日上午10時在
    被告公司會議室召開，由當時被告之董事長王碧河擔任主席
    。依系爭議事錄記載，該次會議僅討論「解散公司案」此一
    議案，議案說明欄記載：「本公司因業務關係，擬自111年6
    月22日解散，並選任清算人，提請公決案。」，決議欄則記
    載：「出席股東全數同意通過，並選任王碧河為清算人。」
    嗣經被告於同月28日向經濟部申請解散公司獲准，有系爭議
    事錄影本、經濟部111年6月28日函暨檢附變更登記表在卷可
    稽（見本院卷第33至39頁），且為兩造所不爭執，此部分事
    實堪認為真。
　⒉原告主張其於系爭股東臨時會召開前即已登機出境，並未出
    席系爭股東臨時會乙節，業據其提出入出國日期證明書及登
    機證彩色影本為證（見本院卷第101、103頁），又依原告所
    提出之股東名簿及股東聲明書（見本院卷第117至133頁）可
    知，除原告外亦有相當比例之股東表示並未接獲系爭股東臨
    時會開會通知，亦未到場參與系爭股東臨時會，被告對此節
    亦不爭執，是此部分客觀事實亦堪認為真。則依被告股東名
    簿計算，當日未實際出席之股東持股比例已接近半數，當日
    實際在場出席之股東所代表之股份總數，客觀上顯無法滿足
    公司法第316條第1項所定「代表已發行股份總數3分之2以上
    」之特別決議門檻，欠缺特別決議成立要件，依上說明，系
    爭股東臨時會關於解散公司議案之決議即屬自始不成立。
　㈣被告雖以前詞抗辯，然查：
　⒈原告已明確否認其曾於系爭股東臨時會簽到簿上簽名，並質
    疑該簽到簿之真正。被告既主張有利於己之事實，依民事訴
    訟法第277條規定，自應就「股東確有簽名」及「簽到簿原
    本存在」負舉證責任。然被告始終未能提出簽到簿「原本」
    供本院核對或送請鑑定，僅空言爭執，其主張之真實性已非
    無疑。退萬步言，縱認被告所稱「事後補簽」屬實，亦無從
    改變系爭股東臨時會決議不成立之法律評價。蓋股東會決議
    之成立，係以「開會時」股東「實際在場」（含親自或代理
    ）並經由集體討論、表決之程序為要件。簽到簿僅係證明出
    席之形式證據，並非出席行為本身。若股東於開會當下客觀
    上並未到場（如原告身在國外），僅係事後於簽到簿簽名，
    亦無從改變「未出席之事實」。
　⒉何永森縱有保管公司大印之權限，並於事後配合在系爭股東
    臨時會簽到簿、系爭議事錄上蓋用印文，然此亦非基於股東
    身分於股東會當場行使表決權。被告試圖以此取代股東會嚴
    格之多數決程序，顯係混淆法律概念，委無可採。
　⒊又股東自公司受領款項，僅係資金移轉之事實，其原因關係
    可能基於誤信決議有效、不當得利或雙方私下之默契，且均
    屬「決議作成後」之履行問題。蓋法律行為（股東會決議）
    若因欠缺成立要件而自始不成立，不因當事人事後之履行行
    為（發放或受領款項）而治癒其瑕疵。被告如認原告及股東
    受領款項無法律上原因，應另循法律途徑解決，惟不得倒果
    為因，以款項之受領反推系爭股東臨時會決議之成立。　
四、綜上所述，系爭股東臨時會因實際出席之股東股份總數未達
    公司法第316條第1項規定之3分之2門檻，欠缺作成解散公司
    之特別決議成立要件。原告請求確認系爭股東臨時會決議不
    成立，為有理由，應予准許。又預備訴訟之合併，係以當事
    人先位之訴有理由，為備位之訴之解除條件，即先位之訴有
    理由時，備位之訴之解除條件成就，法院即無庸再就備位之
    訴加以審判。原告先位請求確認系爭股東臨時會決議不成立
    既經本院審認有理由如前述，則其備位聲明請求確認系爭股
    東臨時會決議無效部分，即無庸再予論究，併此敘明。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及所用之證據
    ，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐
    一論列。
六、訴訟費用負擔之依據： 民事訴訟法第78條
中　　華　　民　　國　　115 　年　　 2　　月　　10　　日
　　　　　　　　　民事第二庭　法　官　施俊榮
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，如
委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　115 　年　　 2　　月　　10　　日
　　　　　　　　　　　　　　　書記官　黃豔秋