智慧財產及商業法院民事　解任董事職務（2026-01-21）

裁判全文（主文及理由）

智慧財產及商業法院民事判決
113年度商訴字第4號
原      告  財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心


法定代理人  張心悌              
訴訟代理人  萬峰律師      
            黃紹杰律師    
            古鎮華律師    
被      告  加百裕工業股份有限公司


兼  法  定
代  理  人  黃世明              
共      同
訴訟代理人  董德泰律師  
            甯維翰律師  
            吳沂錚律師  
上列當事人間解任董事職務事件，本院於民國114年12月17日言
詞辯論終結，判決如下：
    主  文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
    事  實
壹、程序事項
    查原告財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心起訴時，
    係主張被告黃世明使被告加百裕工業股份有限公司（下稱加
    百裕公司，Celxpert Energy Corporation，民國86年11月2
    0日設立，以下未特別註明者，均為民國）填製如附表甲所
    示傳票之不實會計憑證為由，依證券投資人及期貨交易人保
    護法（下稱投保法）第10條之1第1項第2款，訴請裁判解任
    黃世明董事職務。嗣於本院審理中，原告改以如附表1所示
    傳票為黃世明使加百裕公司填製不實會計憑證為由，依投保
    法第10條之1第1項第2款訴請裁判解任黃世明董事職務。核
    原告均係以黃世明使加百裕公司填製不實之會計憑證為事由
    ，以投保法第10條之1第1項第2款訴請裁判解任黃世明董事
    職務，依民事訴訟法第256條規定，係不變更訴訟標的，而
    補充或更正事實上之陳述者，非為訴之變更或追加。本院爰
    以如附表1所示傳票為審理範圍，合先敘明。
貳、實體事項：
一、原告主張略以：
　㈠黃世明為加百裕公司董事長，另為加百裕公司持有100％股權
    之Celxpert Holdings Limited（下稱Celxpert維京公司，
    財報或簡稱CHL，登記於英屬維京群島）、Celxpert維京公
    司持有100％股權之Celxpert Energy（H.K.）Limited（下稱
    Celxpert香港公司，財報或簡稱CHK，登記於香港地區）及A
    dvance Smart Industrial Limited（下稱Smart公司，財報
    或簡稱ASIL，91年9月12日設立）、Celxpert香港公司持有1
    00％股權之加百裕（昆山）電子有限公司（下稱加百裕昆山
    公司，89年9月19日設立，登記於大陸地區）等境外轉投資
    公司之實際負責人，依商業會計法第4條、公司法第8條第1
    項規定，係加百裕公司之商業負責人及公司負責人，並應依
    商業會計法第35條、公司法第23條，以善良管理人之注意，
    忠實執行加百裕公司業務而於加百裕公司之支出及轉帳傳票
    簽章負責。
　㈡周源祥為加百裕公司業務專案處處長，負責綜理加百裕公司
    與大陸地區聯想集團有限公司（下稱聯想公司）所有業務聯
    繫往來；亦為境外公司Inspire Stars Limited（登記於賽
    席爾，下稱Inspire公司，102年間設立）之登記負責人，持
    有Inspire公司100％股權。
　㈢詎黃世明為隱瞞加百裕公司支付佣金予Inspire公司即周源祥
    之情事，明知加百裕公司應將原始入帳為「加工費」中屬佣
    金部分重分類至「佣金支出」，並將原應付帳款掛帳對象Sm
    art公司重分類至正確交易對象Inspire公司，如附表1傳票
    之正確會計名義應為「支付Inspire公司佣金支出」；縱認
    應依循加百裕公司現行會計處理方式認列佣金（即以虛偽增
    列之Smart公司加工費支付佣金），加百裕公司仍應於銷帳S
    mart公司應付帳款時，於如附表1所示傳票摘要明確記載：
    「沖銷Smart公司應付帳款（支付Inspire公司佣金）」等文
    字，非僅記載「支付SMART貨款」或「TT SMART」。黃世明
    竟罔顧其對加百裕公司有受託義務，基於填製不實會計憑證
    之接續犯意，自105年1月至108年3月間，利用不知情之加百
    裕公司財會處員工，以加百裕公司支付加工費予Smart公司
    之方式，在如附表1所示傳票，填載不實內容如「原告主張
    之傳票不實內容」欄所示，並依上開不實傳票匯款予Smart
    公司如附表2所示，隱匿前開鉅額款項實係支付予Inspire公
    司即周源祥之佣金，違反商業會計法第71條第1款、公司法
    第23條第1項規定，加損害於加百裕公司會計憑證之正確性
    及加百裕公司股東權益，造成公司治理倒退，與會計真實原
    則有悖，執行業務有違反法令之重大事項，爰依投保法第10
    條之1第1項第2款，訴請裁判解任黃世明董事職務。
二、被告抗辯略以：
　㈠加百裕公司為因應兩岸與國際政治問題，與長年以來在中國
    境内設有加工廠之臺灣企業一樣，於爭取到中國企業訂單後
    ，多會先轉單予境外子公司，再由境外子公司下單予中國境
    内之子公司加工廠，上開轉單之交易模式，即為俗稱「三角
    貿易」之交易模式。加百裕公司接到客戶訂單後，下單生產
    加工流程為：加百裕公司向Smart公司下單，再由Smart公司
    向加百裕昆山公司下單。加工完成後之出貨順序則為：加百
    裕昆山公司出貨予Smart公司，Smart公司出貨予加百裕公司
    ，再由加百裕公司出貨予客戶。
　㈡嗣於99年間，因加百裕集團内全數母子公司原有訂單大量流
    失，營運陷入困境。黃世明遂經由加百裕員工周源祥與聯想
    公司洽談新訂單，最終達成由加百裕公司及Smart公司與Ins
    pire公司簽訂Power of Attorney（下或稱授權書），由Sma
    rt公司與Inspire公司簽訂Agency Agreement（下或稱代理
    合約），並約定於收取聯想集團採購之新訂單貨款後，再由
    Smart公司依代理合約支付佣金予Inspire公司，方能爭取到
    聯想公司訂單。故加百裕公司於其付款予Smart公司之支出
    傳票上記載「支付SMART貨款」，與資金用途相符，並無不
    實。Smart公司依據與Inspire公司間之代理合約支付佣金，
    業經Smart公司如實製作傳票登載，亦無不實。加百裕公司
    與Smart公司同屬加百裕集團，Smart公司支付之佣金會於加
    百裕公司合併財務報表中揭露，並無隱瞞投資大眾或主管機
    關有支出佣金之事實。
　㈢加百裕公司與Smart公司間，僅存在轉單之買賣關係，加百裕
    公司僅得給付Smart公司貨款，故加百裕公司於轉帳傳票上
    ，僅能記載「支付SMART貨款」。Smart公司與Inspire公司
    間之代理合約，簽約主體為Smart公司，非加百裕公司，依
    真實會計原則，加百裕公司不應該將Smart公司應支出之佣
    金費用項目予以認列，應由Smart公司認列。Smart公司自加
    百裕公司取得之貨款，除了支付佣金予Inspire公司外，尚
    會用於支付加百裕昆山公司加工費、Smart公司員工薪津等
    其他費用，可見Smart公司因營業而支出之記載，與加百裕
    公司或其傳票應如何記載，顯然無關。原告主張之傳票記載
    方式，始與會計原則不符。
　㈣加百裕公司並無原告所稱在如附表1所示傳票填載不實內容而
    違反商業會計法之情事，原告以之訴請解任董事，應無理由
    。
三、不爭執事項：
　㈠黃世明目前及於105年至108年期間，均為上櫃之加百裕公司
    董事長及商業負責人；另為加百裕公司持有百分之百股權之
    Celxpert維京公司、加百裕公司間接持有百分之百股權之Sm
    art公司、加百裕公司間接持有百分之百股權之加百裕昆山
    公司之實際負責人。
　㈡加百裕公司接到客戶訂單後，其加工生產流程為：加百裕公
    司下加工訂單給Smart公司，Smart公司再下加工訂單給加百
    裕昆山公司。
　㈢周源祥係加百裕公司業務專案處處長，負責加百裕公司與聯
    想公司業務聯繫往來；亦為Inspire公司之登記負責人，持
    有Inspire公司百分之百股權。
　㈣周源祥與黃世明於102年9月30日分別代表Inspire公司、Smar
    t公司及加百裕公司簽訂Agency Agreement（被證6，商調卷
    第163-166頁）及Power of Attorney（原證25，商訴卷一第
    45頁）；並於104年10月31日、同年9月30日簽訂Agency Agr
    eement（原證29，商訴卷一第283-286頁）及Power of Atto
    rney（原證29，商訴卷一第287頁）。
　㈤加百裕公司有附表2所示之匯款行為。
四、本件爭點：
　　原告依投保法第10條之1第1項第2款「執行業務違反法令之
    重大事項」規定，請求解任黃世明與加百裕公司間之董事職
    務，有無理由？
　　㈠爭點一：黃世明有無填製不實會計憑證之行為？
　　㈡爭點二：黃世明如有填製不實會計憑證之行為，是否違反
      商業會計法第71條第1款、公司法第23條第1項之規定？是
      否構成投保法第10條之1第1項「執行業務違反法令之重大
      事項」所定裁判解任董事之事由？
五、本院關於爭點一之判斷
　㈠黃世明並無填載不實會計憑證之行為：
　　⒈按本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記
      、成立之社團法人；本法所稱外國公司，謂以營利為目的
      ，依照外國法律組織登記之公司。外國公司，於法令限制
      內，與中華民國公司有同一之權利能力。公司法第1條第1
      項、第4條分別定有明文。次按法人於法令限制內，有享
      受權利負擔義務之能力，為民法第26條前段所明定。不同
      之公司法人其法人格各別，關係企業中之控制公司及其從
      屬公司，除有濫用法人格獨立情形或法律有特別規定者外
      ，其權利義務關係各自獨立（最高法院114年度台上字第1
      499號判決意旨參照）。
　　⒉查加百裕公司、Smart公司與Inspire公司三方於102年9月30日簽訂之授權書（Power of Attorney），係由黃世明以加百裕公司、Smart公司代表人名義簽名，周源祥以Inspire公司代表人名義簽名，並約定加百裕公司授權Smart公司與Inspire公司簽訂代理契約，該代理合約之效力及於加百裕公司與Inspire公司之間。Smart公司與Inspire公司並於同日即102年9月30日簽訂代理合約（Agency Agreement），由黃世明在代理合約當事人簽名欄以Smart公司代表人名義簽名，周源祥以Inspire公司代表人名義簽名，約定以Smart公司為供應商，Inspire公司為Smart公司唯一代理商，有向終端客戶A出售電池之權利，Smart公司和Inspire公司應定期討論客戶資訊，Inspire公司應提供有關終端客戶A的訊息以供Smart公司進行信用調查。如Smart公司每月銷售予終端客戶A及其所有關係企業商品總數超出10萬套，應支付超出部分商品貨款0.3%之報酬予Inspire公司；如Smart公司銷售予終端客戶A及其所有關係企業商品之毛利超出6%，應再支付超出部分毛利之12.5%予Inspire公司，終端客戶A於每月結算無誤後7天內完成帳務事項，Inspire公司則可開立發票請求Smart公司支付佣金等情，有上開代理合約及授權書為證。次查，加百裕公司、Smart公司與Inspire公司三方於104年9月30日簽訂之授權書（Power of Attorney），係由黃世明以加百裕公司、Smart公司代表人名義簽名，周源祥以Inspire公司代表人名義簽名，並約定加百裕公司授權Smart公司與Inspire公司簽訂代理合約，且該代理合約之效力及於加百裕公司與Inspire公司之間。Smart公司與Inspire公司嗣於104年10月31日簽訂代理合約（Agency Agreement），由黃世明在代理合約當事人簽名欄以Smart公司代表人名義簽名，周源祥以Inspire公司代表人名義簽名，約定以Smart公司為供應商，Inspire公司為Smart公司唯一代理商，有向終端客戶A出售電池之權利，Smart公司和Inspire公司應定期討論客戶資訊，Inspire公司應提供有關終端客戶A的資訊以供Smart公司進行信用調查。Smart公司應支付以終端客戶A每月貨款1%計算之報酬予Inspire公司；如果Smart公司銷售予終端客戶A及其所有關係企業商品之毛利超出6%，應再支付超出部分毛利之12.5%予Inspire公司，終端客戶A於每月結算無誤後7天內完成帳務事項，Inspire公司則可開立發票請求Smart公司支付佣金等情，有代理合約及授權書可查。是由上開事證可知，Inspire公司有向Smart公司提供關於終端客戶A的訊息以供Smart公司進行信用調查之義務，Smart公司有依Inspire公司代理銷售績效及終端客戶A之付款狀況支付佣金之義務。
　　⒊次查，證人即安侯建業會計事務所會計師郭冠纓於臺灣桃園地方法院（下稱桃園地院）111年度重訴字第48號刑事案件審理時證稱：伊曾經處理過加百裕集團的查帳業務，查帳範圍包括Smart公司、加百裕昆山公司。查帳時只有Smart公司和Inspire公司間有佣金契約，加百裕公司和Inspire公司間沒有。今天除非是由加百裕公司跟Inspire公司簽佣金合約，加百裕公司才應該在帳上記載佣金支出科目。加百裕公司跟Smart公司之間並無佣金合約，所以加百裕公司帳上不能認列佣金支出，這就算加百裕公司認了，稅務上也不能認列佣金費用，因為加百裕公司跟Smart公司是不同法律個體。臺灣是以合併報表為主，合併報表有顯示加百裕集團有認列佣金費用，已經表達出這個交易實質狀況。當一個集團公司它在對外有一些交易的時候，由哪家公司去支付相關費用是要跟交易對方談好的，所以今天如果對方是跟我們談好由加百裕公司支付而且跟加百裕公司簽佣金合約，就會將佣金支出認列在加百裕公司的帳上。公司在計算要給境外公司多少加工費的時候，除了考量它要支付給大陸子公司的加工費以外，還要考慮境外公司是否有其他費用支出，不一定是只有佣金。就是如果境外公司它還有支付一些其它費用，因為境外公司它不會有其他的收入來源，所以我支付給境外公司的加工費要能夠COVER上述其它費用，以這個案件來看就是有佣金費用。因為加百裕公司跟SMART公司沒有佣金合約，所以加百裕公司無法記載是佣金支出，所以我認為頂多是在摘要上說明給Smart公司的加工費是要讓它付佣金，但是科目還是應該是加工費。沒有在摘要上記載也不算不實，因為Smart公司是加百裕公司百分之百持有，在Smart公司帳上已經如實記載為佣金等語（商訴卷一第132-141頁）。本院審酌證人郭冠纓擔任執業會計師多年，對會計帳冊記載及財務報表編制等具有相當專業智識及經驗，且無偽證之必要，其之證詞應堪採信。是依證人郭冠纓上開證詞，可知臺灣母公司加百裕公司授權境外子公司Smart公司與Inspire公司簽訂代理合約（即證人郭冠纓所稱之佣金契約），實為一般集團公司授權境外從屬公司為簽約主體之常見狀態，在此種情形下，應由Smart公司支付佣金並列帳，而非由加百裕公司認列佣金支出，且無須於傳票摘要記載Smart公司支付Inspire公司等類此文字。
　　⒋被告抗辯聯想公司向加百裕公司下單後，加百裕公司會向S
      mart公司下單，再由Smart公司下單予加百裕昆山公司；
      加百裕公司支付予Smart公司之款項中，除了Smart公司應
      支付予Inspire公司的佣金外，尚包括Smart公司應支付予
      加百裕昆山公司之加工費及Smart公司之員工薪資等費用
      等事實，有下列事證可資證明：
　　  ⑴證人即加百裕公司財務人員陳淑芳於桃園地院111年度重訴字第48號刑事案件審理時證稱：我於100年6月21日至106年9月6日在加百裕公司擔任財會處長，負責財務會計及股務作業。聯想公司與加百裕公司之間交易往來主要是筆電電池模組的買賣交易，聯想公司是買方，加百裕公司是賣方。大陸聯想公司的訂單，加百裕公司本身沒有支付佣金，是透過境外公司Smart公司支付佣金。透過三角貿易的交易模式，加百裕公司接單，加百裕公司透過境外公司Smart公司下單給加百裕公司在大陸的公司生產。中間因為要支付Lenovo佣金，所以境外公司Smart公司會將這部分佣金計算到電池模組產品的售價上面，再將成本轉嫁給加百裕公司，所以支付給Smart公司的款項就會包含這部分佣金，Smart公司就會有款項可以支付佣金。Smart公司主要營業項目為貿易，主要是接加百裕公司的單轉給加百裕昆山，就是三角貿易，加百裕公司收到聯想公司訂單後直接會將訂單轉下單給Smart公司，再由Smart公司下單給加百裕昆山公司等語在卷（商訴卷一第147-158頁）。
　　  ⑵證人即加百裕公司財務人員陳專興於桃園地院111年度重訴字第48號刑事案件審理時證稱：我自106年9月6日起擔任加百裕公司財會處副處長，107年5月間起擔任加百裕公司財會處處長，負責加百裕公司財務及會計。Smart公司與Inspire公司間有簽訂仲介契約，陳淑芳交接給我時，告訴我要依仲介契約支付佣金給Inspire公司。加百裕公司收到聯想公司貨款後，加百裕公司財會處員工會依照Smart公司與Inspire公司間簽訂之仲介契約計算要支付之佣金金額。加百裕透過三角貿易轉交給大陸代工，所以要支付貨款給Smart公司，Smart公司再付給加百裕昆山公司，因為我有下訂單給Smart公司，Smart公司有交貨給我，所以加百裕公司要給Smart公司貨款，Smart公司本身跟Inspire公司有簽一個合約，因為Inspire公司爭取訂單所以要支付佣金給他，所以要再依照合約約定支付佣金給Inspire公司等語（商調卷第146-149頁）。
　　  ⑶證人即加百裕公司財務人員林代凌於桃園地院111年度重訴字第48號刑事案件審理時