智慧財產及商業法院民事　解任董事職務（2025-10-15）

裁判全文（主文及理由）

智慧財產及商業法院民事判決
113年度商訴字第15號
原      告  財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心


法定代理人  張心悌              
訴訟代理人  侯宜諮律師
            黃端琪律師
被      告  亞昕國際開發股份有限公司

法定代理人  姚政岳              
被      告  姚連地                                     



            林孟慧                                      


共      同
訴訟代理人  蔡順雄律師  
            鄭凱威律師
複 代 理人  張叡文律師            
上列當事人間請求解任董事職務事件，本院於民國114年9月17日
言詞辯論終結，判決如下：
    主  文
被告姚連地擔任亞昕國際開發股份有限公司董事之職務，應予解
任。
被告林孟慧擔任亞昕國際開發股份有限公司董事之職務，應予解
任。
訴訟費用由被告負擔。
    事實及理由
壹、程序方面；
    亞昕國際開發股份有限公司（下稱亞昕公司）之法定代理人
    原為姚連地，嗣於民國113年4月22日變更為姚政岳，有公司
    變更登記表可稽(商調卷第317-320頁)，並經新任法定代理
    人具狀聲明承受訴訟(商調卷第313-315頁)，核與民事訴訟
    法第170條、第175條第1項規定相符，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告主張略以：原告係依證券投資人及期貨交易人保護法（
    下稱投保法）第7條規定設立之保護機構。姚連地係股票上
    櫃交易之亞昕公司董事長暨實際負責人，並以個人或透過亞
    昕公司持有國原營造有限公司（下稱國原公司）逾7成股份
    及佳穎精密企業股份有限公司（下稱佳穎公司）逾5成股份
    ，實際掌握亞昕公司、國原公司及佳穎公司之經營決策，並
    分別指派不知情之許再勝、林坡圳擔任國原公司及佳穎公司
    之董事長。林孟慧係國原公司之出納及亞昕公司法人董事展
    騰投資有限公司（下稱展騰公司）之代表人。姚連地自行為
    時迄起訴時係亞昕公司董事長暨實際負責人，林孟慧自行為
    時迄起訴時係亞昕公司法人董事之代表人，二人於擔任亞昕
    公司董事期間，從事下述內線交易之不法行為，已該當投保
    法第10條之1第1項第2款所定之裁判解任事由，應予以裁判
    解任。
  ㈠臺北市政府於109年10月19日召開臺北市都市更新及爭議處理
    審議會第441次會議，決議通過亞昕公司持有之臺北市大安
    區學府段1小段281地號等19筆土地都市更新事業計畫及權利
    變換計畫案。姚連地於109年10月20日面告佳穎公司董事長
    林坡圳上情，雙方即開始洽談土地處分、共同投資興建事宜
    ，雙方於109年11月17日召開土地買賣洽談會議，並於會議
    中議定由亞昕公司將上開土地出售予佳穎公司並商議後續共
    同完成興建房屋之合作模式。此土地買賣暨興建之契約訂定
    之重大消息（下稱系爭重大消息）至此已臻具體明確。
  ㈡嗣亞昕公司於109年11月25日召開審計委員會、董事會，並於
    當日17時14分42秒、17時15分53秒，在公開資訊觀測站發布
    主旨為「出售營建用地公告」、「本公司董事會決議授權簽
    訂共同投資興建契約」之重大訊息，足認系爭重大消息於10
    9年11月25日17時15分53秒公開。
  ㈢姚連地親自參與亞昕公司、佳穎公司買賣土地、合作建屋之
    商談與議定而實際知悉系爭重大消息。其明知於系爭重大消
    息明確後、未公開前或公開後18小時內之禁止內線交易期間
    不得自行或以他人名義買入或賣出亞昕公司股票，竟於如附
    表1即臺灣臺北地方法院112年度金訴字第47號刑事判決附表
    二之一所示時間，多次使用其不知情之姪子即訴外人周銘輝
    設於富邦綜合證券股份有限公司（下稱富邦證券）帳號3688
    4號帳戶買入亞昕公司股票695仟股；另於如附表2即臺灣臺
    北地方法院112年度金訴字第47號刑事判決附表二之二所示
    時間，多次使用其不知情之友人即訴外人黃振南設於國泰綜
    合證券股份有限公司（下稱國泰證券）帳號511164帳戶買入
    亞昕公司股票262仟股。
  ㈣林孟慧因109年11月17日收受亞昕公司寄發之董事會議開會通
    知之電子郵件而知悉本案重大消息，其明知於系爭重大消息
    明確後、未公開前或公開後18小時內之禁止內線交易期間不
    得自行或以他人名義買入或賣出亞昕公司股票，於109年11
    月25日接受姚連地指示，使用國原公司設於華南永昌綜合證
    券股份有限公司（下稱華南證券）帳號69971號帳戶，於如
    附表3即臺灣臺北地方法院112年度金訴字第47號刑事判決附
    表二之三所示時間，買入亞昕公司股票80仟股。　　
  ㈤姚連地、林孟慧因上開內線交易不法行為，違反證券交易法
    （下稱證交法）第157條之1規定，經臺灣臺北地方法院112
    年度金訴字第47號判決有罪確定。原告爰依投保法第10條之
    1第1項第2款規定提起本件訴訟，並聲明如主文第一項、第
    二項所示。
二、被告答辯略以：
  ㈠姚連地、林孟慧自113年4月10日起已非亞昕公司董事，被告
    間不存在委任關係，原告主張之訴訟標的法律關係既不存在
    ，本件訴訟即欠缺訴之利益，無權利保護必要。
  ㈡姚連地長期持有亞昕公司股票，基於長期持有之目的不定期
    購入亞昕公司股票，購入後均不曾再出售，林孟慧僅係單純
    依公司長官即姚連地之指示購入亞昕公司股票，主觀上並無
    藉由該等交易使自己獲利之意圖，亦無炒作股票之犯意。況
    系爭重大消息公開後並未造成亞昕公司股價明顯上漲，姚連
    地、林孟慧買入亞昕公司股票之行為亦未造成公司股價大幅
    漲跌，難認對於亞昕公司造成任何損害，且姚連地、林孟慧
    買入股票後均未再賣出，未曾有任何實質獲利，縱以所謂擬
    制性獲利計算，所受之利益亦非巨額、造成公司損害亦非屬
    重大。是縱認姚連地、林孟慧有違反證交法第157條之1規定
    ，惟非屬有重大損害公司或違反法令或章程之重大事項，自
    不應依投保法第10條之1之規定裁判解任等語。
  ㈢投保法第10條之1第1項第2款及第7項之規定，不符合憲法第2
    3條比例原則、第7條平等原則、第15條保障人民工作權之意
    旨，且侵害司法權之內涵及違反權力分立原則，且於本案件
    之裁判結果有直接影響，本院應停止訴訟並聲請憲法法庭為
    宣告違憲之判決。
  ㈣聲明：原告之訴駁回。　
三、不爭執事項：  
  ㈠亞昕公司係自92年4月24日起在財團法人中華民國證券櫃檯買
    賣中心掛牌買賣股票之上櫃公司，有公司基本資料在卷可查
    （見商調卷第93-94頁）。
  ㈡姚連地係亞昕公司董事長暨實際負責人，並以個人或透過亞
    昕公司持有國原公司逾7成股份及佳穎公司逾5成股份，實際
    掌握亞昕公司、國原公司及佳穎公司之經營決策，林孟慧係
    國原公司之出納及亞昕公司法人董事代表（法人股東展騰公
    司指派之代表人）（參原證7、8、15）。
  ㈢臺北市政府於109年10月19日召開臺北市都市更新及爭議處理
    審議會第441次會議，會議中決議通過亞昕公司持有臺北市
    大安區學府段1小段281地號等19筆土地都市更新事業計畫及
    權利變換計畫案後，姚連地即於109年11月17日與佳穎公司
    董事長林坡圳召開就上開土地出售暨興建之買賣洽談會議，
    議定由亞昕公司將上開土地出售予佳穎公司並商議後續共同
    完成興建之合作模式，而此土地買賣暨興建之契約訂定之重
    大訊息至此已臻具體明確。其後，亞昕公司於109年11月25
    日17時14分42秒、17時15分53秒，在公開資訊觀測站公告公
    開系爭重大消息（參原證2、5、9至11）。
  ㈣姚連地因參與109年11月17日亞昕公司與佳穎公司之土地買賣
    洽談會議知悉系爭重大消息，林孟慧於109年11月17日收受
    亞昕公司稽核室楊倢寄發之109年11月25日亞昕公司109年度
    第17次董事會議之電子郵件時亦知悉系爭重大消息，渠等均
    為證交法第157條之1第1項第1款所規範之內部人。其等明知
    於系爭重大消息明確後，未公開或公開後18小時內，不得於
    證券商營業處所自行或以他人名義買賣該公司股票，竟單獨
    或共同為下列內線交易行為：
    ⒈姚連地基於內線交易之接續犯意，透過網路下單方式，多
      次於如附表1所示之時間，使用其不知情之姪子周銘輝設
      於富邦證券帳號36884號帳戶，以每股均價新臺幣（下同
      ）17.18元之價格，買入亞昕公司股票695仟股（見商調卷
      第347-350頁之刑事判決附表二之一）；及於如附表2所示
      之時間，多次使用其不知情之友人黃振南國泰證券帳號51
      1164號帳戶，以每股均價16.89元之價格，買入亞昕公司
      股票262仟股（見商調卷第351-352頁之刑事判決附表二之
      二）。姚連地未在消息公開後10個營業日內賣出股票，以
      消息公開後10個營業日平均成交均價每股17.58元計算，
      其因本案內線交易而獲取如附表一編號1所示之財產上利
      益合計435,459元及犯罪所得計458,780元（計算方式如見
      商調卷第345頁之刑事判決附表一編號1所示，參原證6、7
      、12）。
    ⒉姚連地於109年11月25日13時26分許前之同日某時，承前內
      線交易之接續犯意，指示林孟慧為國原公司買入亞昕公司
      股票後，即由與其有共同內線交易犯意聯絡之林孟慧，透
      過網路下單方式，於如附表3所示之時間，使用國原公司
      設於華南證券帳號69971號帳戶，以每股17.8元之價格，
      多次買入亞昕公司股票80仟股（見商調卷第353頁之刑事
      判決附表二之三）。其等並未在消息公開後10個營業日內
      賣出股票，以消息公開後10個營業日平均成交均價每股17
      .58元計算，擬制性損失金額為19,629元（計算方式如商
      調卷第345頁之刑事判決附表一編號2所示，參原證6、15
      、16）。
  ㈤姚連地、林孟慧因內線交易犯行，經臺灣臺北地方法院以112
    年度金訴字第47號刑事判決，判決姚連地共同犯證交法第17
    1條第1項第1款之內線交易罪，處有期徒刑貳年，緩刑叁年
    ；林孟慧共同犯證交法第171條第1項第1款之內線交易罪，
    處有期徒刑壹年拾月，緩刑貳年。上開案件業已確定。
  ㈥原告於113年2月20日提起本件訴訟，姚連地於113年4月10日
    辭任董事長及法人代表董事職務、亞昕公司之法人股東展騰
    投資股份有限公司於同日將林孟慧改派為洪全、法人股東上
    億投資股份有限公司將姚連地改派為姚彣欣（見商調卷第36
    7、369頁之重大訊息）。　　
四、本件爭點：　
　㈠爭點一：姚連地、林孟慧二人於起訴後已辭任亞昕公司董事
    職務，本件是否仍有訴之利益？
　㈡爭點二：投保法第10條之1第1項第2款所定「有證券交易法第
    157條之1 規定之情事」解任事由，是否應具備重大性？
  ㈢爭點三：原告依投保法第10條之1第1項第2款規定，請求裁判
    解任姚連地、林孟慧，有無理由？
五、本院對於爭點之判斷：
　㈠本件應適用114年7月16日修正公布，同年月18日生效之投保
    法第10條之1規定：
　　按「保護機構發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人，
    有違反證券交易法第二十條第一項、第二項、第一百五十五
    條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項、第二項、
    期貨交易法第一百零六條至第一百零八條第一項規定，或有
    證券交易法第三十二條第一項情事而無同條第二項免責事由
    、第一百七十一條第一項第二款或第三款規定之情事，或執
    行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項
    ，得依下列規定辦理：…二、訴請法院裁判解任公司之董事
    或監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二
    百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限」、
    「第一項第二款之董事或監察人，經法院裁判解任確定後，
    自裁判確定日起，三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之
    董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表
    行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。」，投保法第
    10條之1第1項第2款、第7項分別定有明文。次按「本法中華
    民國一百十四年七月一日修正之條文施行前，已依第十條之
    一第一項規定提起之訴訟事件尚未終結者，適用修正施行後
    之規定」，投保法第40條之1第2項亦有明文。本件係投保法
    修正前起訴尚未終結事件，自應適用114年7月16日修正公布
    ，同年月18日生效之投保法第10條之1規定，合先敘明。
　㈡本院對於爭點一之判斷：
　　⒈按投保法第10條之1第7項於109年增訂經法院裁判解任確定
      後3年不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人或
      法人董事代表人之失格效規定，其修法理由七揭示：「保
      護機構之裁判解任訴訟具有失格效力，董事或監察人於訴
      訟繫屬中，未擔任該職務時，該訴訟仍具訴之利益，保護
      機構自得繼續訴訟」，係考量失格效規定具有公益性，對
      於起訴時在任而於訴訟繫屬中卸任之董事，仍有「繼續訴
      訟」使生失格效之訴訟利益存在。換言之，立法者明白表
      示，訴訟繫屬中卸任之董事在該訴訟之當事人適格性，不
      應因其卸任而受影響。
　　⒉從而，原告起訴時姚連地及林孟慧確為亞昕公司董事，其
      二人雖於訴訟繫屬中因自行辭任或改派等因素而卸任，然
      不影響本件訴之利益，原告訴請解任其二人之董事職務，
      仍具有訴之利益而為合法。
　㈢本院對於爭點二之判斷：
　　⒈按投保法為強化公司經營者之誠信，促進公司治理，以保
      護投資人，於109年修正投保法第10條之1第1項，擴大保
      護機構提起解任訴訟之範圍，除明文將破壞證券期貨市場
      交易秩序之行為增訂列為解任事由外，解任對象並納入興
      櫃公司董事及監察人，解任事由亦不以起訴時任期內發生
      者為限；另增訂第40條之1，規定修正前已依第10條之1第
      1項規定提起之代表訴訟及裁判解任訴訟事件，尚未終結
      者，適用修正後之規定，可知立法者有意使新法自施行日
      起，向施行前擴張其效力，而溯及適用。基於上開條文修
      正之立法目的，著重於保障投資人及證券市場，對董事或
      監察人行為時之不法事項進行訴追，以免危害投資人權益
      及證券市場發展等重大公益，復增訂除斥期間（第10條之
      1第2項），適當節制保護機構行使裁判解任訴權之期間，
      則保護機構對於修法前已有證交法第155條、第157條之1
      或期貨交易法第106條至第108條規定情事之董事或監察人
      ，於修正後對之提起解任訴訟，自應適用修正後投保法第
      10條之1規定。又修正後投保法第10條之1第1項所定「有
      證券交易法第157條之1規定情事」，為「獨立」之解任事
      由，與被上訴人針對同項後段「執行業務有重大損害公司
      之行為或違反法令或章程之重大事項」，考量是否重大時
      ，依「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心辦理證
      券投資人及期貨交易人保護法第十條之一訴訟事件處理辦
      法」第5條所定各款事由（訴請解任無實益、事件造成公
      司損害在500萬元以下、損害未達公司最近年度決算營業
      收入淨額1％、損害未達公司實收資本額5％、起訴顯不符公
      益），得不提起裁判解任訴訟，並不相同，應予區辨（最
      高法院113年度台上字第1992號判決意旨參照）。
　　⒉查姚連地及林孟慧確有如原告主張於擔任亞昕公司董事期間，就亞昕公司股票買賣而違反證交法第157條之1之內線交易事實，為兩造所不爭執，堪信為真。揆諸前揭說明，其二人之行為即已符合投保法第10條之1第1項前段之裁判解任事由，本院無庸審酌同條項後段之重大性。
　㈣本院對於爭點三之判斷：
　　⒈投保法第10條之1第1項第2款（下稱系爭規定1）及第7項（
      下稱系爭規定2，與前述系爭規定1合稱系爭規定），並無
      違憲而有停止訴訟之必要：
　　　⑴被告抗辯系爭規定不符合憲法第23條比例原則、第7條平
        等原則、第15條保障人民工作權之意旨，且侵害司法權
        之內涵及違反權力分立原則。
　　　⑵按憲法第15條規定之工作權，旨在保障人民之職業自由
        ，包括自主選擇職業及從事相關業務行為之自由，惟國
        家為維護他人權益、健全交易秩序、防範違法之逐利行
        為等公益，仍得以法律對之有所限制。至於法律對於工
        作權之限制，因其內容之差異，在憲法上本有寬嚴不同
        之容許標準，關於從事工作之方法、時間、地點、內容
        等執行職業自由，立法者如欲加以規範，其限制目的係
        為追求正當之公共利益，採行之手段與目的之達成間有
        合理關聯，即符憲法第23條比例原則之要求（113年憲
        判字第10號判決理由參照）。次按憲法第7條平等原則
        並非指絕對、機械之形式上平等，而係保障人民在法律